[董事会]岳阳兴长：独立董事关于第十三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
岳阳兴长石化股份有限公司独立董事 关于第十三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于发布<加强社会 公众股股东权益保护的若干规定>的通知》(证监发[2004]118号)、《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、中国证监会及中国银 监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)，以及《岳 阳兴长石化股份有限公司章程》、《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事制度》的 有关规定，作为公司独立董事，就公司第十三届董事会第十五次会议审议的相关 议案发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见 我们对公司与大股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真负责 的核查和落实，核查情况如下： 1、截止2014年12月31日，公司与大股东及其他关联方资金占用情况： ⑴公司应收湖南长炼兴长集团有限责任公司货款1.50万元； ⑵公司应收中石化集团资产经营管理有限公司长岭份公司租金15万元； ⑶公司预付中国石油化工股份有限公司化工销售华中分公司货款18.35万元； ⑷公司预付中国石油化工股份有限公司长岭分公司货款1185.13万元。 ⑸公司预付中国石油化工股份有限公司岳阳石油分公司货款26.98万元。 除此之外，公司不存在大股东及其他关联方占用公司资金的其他情形。 2、公司无对外担保事项。 我们认为：公司大股东及其他关联方资金占用系经营性占用，是由结算时间 差异形成的，不存在大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；公司没 有对外担保事项。 二、关于2014年度利润分配预案的独立意见 我们审阅了公司《2014年度利润分配预案》，认为： 1、该预案现金分红额占本年度实现可分配利润的28.89％，超过了本年度实 现的可分配利润的10％，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 的规定； 2、公司2012年度、2013年度现金分红金额分别为31,962,553.05元、 10,654,184.35元，2012年、2013年、2014年连续三年累计现金分红54,336,340.15 元，为该三年实现的年均可分配利润的98.89％，超过了该三年实现的年均可分配 利润的30％，符合《公司章程》的规定。 3、该预案充分考虑了公司发展战略、新项目储备情况和未来可能存在的重大 资金支出安排以及公司近三年利润分配情况，符合公司现状与发展规划、目前与未 来盈利规模，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展； 4、该预案审议、决策程序符合相关法规文件及公司章程的规定，切实保护了 中小股东的利益。 5、同意将该预案提交董事会审议并报股东大会批准。 三、关于公司日常关联交易的独立意见 我们审阅了《公司2014年关联交易执行情况及2015年关联交易金额预计的报 告》，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下： 1、公司向关联方销售货物，采购原辅材料、燃料、动力，接受劳务服务，均 属于与日常经营相关的交易，其交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场 价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议价，价格公平、合理，没有损害公 司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点、清结，符合有关规定；由于公司 主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交易 是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对 2015年日常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。 2、与第一大股东关联方2015年度日常关联交易中，采购货物和接受劳务合 计预计金额为121,687万元，销售商品合计预计金额 66,168万元，除分别经董事 会审议批准外，均尚需提请股东大会批准。 3、与第二大股东2015年度日常关联交易预计金额为2430万元，须经董事会 批准。 4、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。在董事会审议前述 关联交易时，关联董事应回避表决。 四、关于支付2014年度审计报酬和聘请2015年度审计机构的独立意见 1、关于支付2014年度审计机构审计报酬的独立意见： 公司拟支付中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度财务报告、内 部控制审计报酬56万元，系按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师 事务所报酬的决策程序确定的，报酬合理、程序合法。 2、关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见： 建议继续聘请中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度会 计报表和内部控制审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年， 聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报 酬的决策程序支付；同意提请董事会审议并报股东大会批准。 五、关于2015年总经理班子岗位绩效工资实施办法的独立意见 1、该实施办法是根据公司发展状况，结合本公司的实际经营效益制定的，方 案合理，有利于调动总经理班子成员的工作积极性，有利于健全激励约束机制，有 利于公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。 2、同意该办法，并同意提请董事会审议。 六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对 公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。该 报告已经公司董事会审议通过，我们认为： 公司的法人治理完善，公司的决策、生产经营、关联交易、信息披露、募集 资金管理、对外担保等经营管理活动，均严格按照公司各项内控制度的规定进 行，公司的内部控制制度系统、全面、完善，内控体系运行良好、有效。公司对 内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制 度执行和监督的实际情况。 七、关于变更会计政策的独立意见 1、公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应 变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》的有关规定。 2、公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是 中小股东利益的情形。 3、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。 4、同意公司本次会计政策变更。 八、《关于对新岭化工的借款展期1年的议案》的独立意见 1、公司作为新岭化工控股股东，有义务支持新岭化工； 2、新岭化工另一主要股东湖南长岭石化科技开发有限公司按照公司与其在新 岭化工的持股比例为公司部分借款提供担保或质押，符合《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》的有关规定； 3、该交易有利于发挥公司资金使用效益，符合一般商业惯例和岳阳兴长及其 股东整体利益；4、该交易有利于新岭化工加快产生效益； 5、按照公司关联交易管理办法，该交易应由公司董事会批准，同意提请董事 会审议批准，在董事会表决时关联董事应予以回避。 九、关于使用闲置资金购买银行理财产品的独立意见 1、公司目前经营情况稳定，财务状况稳健； 2、公司使用部分闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品风险可 控，不影响公司正常生产经营，有利于提高公司资金的使用效率，增加经济效益， 符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定； 3、本次使用闲置资金进行现金管理的内容及决策程序符合中国证监会、深圳 证券交易所以及《公司章程》的相关规定； 4、同意该议案。 独立董事：黄文锋 万里明 唐课文 二○一五年三月二十八日 中财网
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