[年报]新华锦：2014年年度报告
公司代码：600735 公司简称：新华锦 山东新华锦国际股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是： 请 投资者特别关注。 三、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 宋焱 已提出辞职 无 四、 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、 公司负责人张建华、主管会计工作负责人张琳及会计机构负责人（会计主管人员）张琳声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经2015年3月30日公司十届十二次董事会会议审议通过的2014年度利润分配预案如下： 按公司章程规定本公司未达到利润分配条件而不能分配现金红利。但为加快公司转型步伐，保持 发展后劲，董事会决定扩大股本规模，即以2014年12月31日公司总股本25069.9666万股为基数拟 向全体股东以资本公积按每10股转增5股。 本预案需经公司股东大会批准后方为有效。 七、 前瞻性陈述的风险声明 公司发制品、纺织品两大出口业务面临的普遍风险包括： （1）发制品：因客户多集中在欧美、日本，该区域市场经济复苏缓慢或前景不明，会导致一 定的市场风险: 发制品装业主要是原材料价格波动，客户和供应商经营状况的变化、会给公司带 来经营风险。 （2）国外市场持续低迷、国内竞争恶化，出口秩序混乱，竞相杀价销售；国内汇率和原材料 价格不稳，劳动力成本上升，生产企业环保成本上行压力加大，外贸出口企业利润空间不断压缩 。 （3）汇率及成本风险。 八、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 九、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 十、 其他 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 24 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 41 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 47 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 51 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 52 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 197 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 新华锦、本公 司、公司 指 山东新华锦国际股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代码：600735， 证券简称：新华锦 鲁锦集团 指 山东鲁锦进出口集团有限公司,本公司控股股东 新华锦集团 指 新华锦集团有限公司，鲁锦集团的唯一股东 海川控股 指 山东海川集团控股有限公司，本公司股东之一 鑫融发 指 青岛鑫融发咨询管理有限公司，本公司股东之一 锦盛发制品 指 山东锦盛发制品有限公司，本公司全资子公司 海川工艺 指 新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司，锦盛发制品控股51%子公司 海川锦融 指 新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司，锦盛发制品控股51%子公司 新华锦纺织 指 山东新华锦纺织有限公司，本公司全资子公司 盛泰分公司 指 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盛泰分公司 禹城新源 指 禹城新源发制品有限公司，锦盛发制品全资子公司 禹城新意 指 山东禹城新意发制品有限公司，锦盛发制品全资子公司 丝傲上海 指 丝傲（上海）商贸有限公司，锦盛发制品控股60%子公司 青岛锦信 指 青岛锦信三维技术有限公司，锦盛发制品控股60%子公司 海顺地 指 青岛海顺地进出口有限公司，海川锦融全资子公司 香港华晟 指 EVERLUCENT HOLDINGS CO.,LIMITED（华晟控股有限公司），本公司香港全 资子公司 美国华越 指 EMMINENCE, LLC（华越有限责任公司），本公司美国全资子公司 AMM 指 AMM INDUSTRIES INC.，美国华越的美国全资子公司 NI美国 指 NEW IMAGE LABS CORPORATION 美国华越的美国全资子公司 OR 指 ON-RITE COMPANY,INC. AMM的美国全资子公司 NI加拿大 指 NEW IMAGE CANADA LTD. NI美国的加拿大全资子公司 NI香港 指 EMPEROR HAIR PRODUCTS LIMITED（帝王发制品有限公司），NI美国的香港 全资子公司 锦融柬埔寨 指 锦融（柬埔寨）有限公司，海川锦融的柬埔寨全资子公司 海顺地柬埔 寨 指 海顺地（柬埔寨）有限公司，海顺地的全资子公司 盈商国际 指 新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司，本公司全资子公司 海诚公司 指 新华锦集团山东海诚进出口有限公司，本公司控股51%子公司 嵘臻毛纺 指 青岛嵘臻毛纺织有限公司，原为盈商国际控股75%子公司，本年度已出售 青岛材料 指 新华锦（青岛）材料科技有限公司，本公司控股51%子公司 上海材料 指 上海新华锦焊接材料科技有限公司，青岛材料全资子公司 香港贸易 指 新华锦（香港）贸易有限公司，青岛材料的香港全资子公司 山东丽吉娜 指 山东丽吉娜发制品有限公司，海川工艺受托经营之发制品生产企业 青岛山丽 指 青岛山丽发制品有限公司，海川工艺控股子公司 天元律师 指 北京市天元律师事务所，本公司常年法律顾问 独立财务顾 问/齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司，本公司重大资产重组之独立财务顾问 中天运会计 师 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)，本公司审计师 天和评估 指 青岛天和资产评估有限公司 重组、重组事 宜、重大资产 指 本公司2012年11月21日完成的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易》 重组 《盈利预测 补偿协议》 指 重组事宜中，本公司与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东分别签 署的《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》 《发行股份 购买资产协 议》 指 重组事宜中，新华锦与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东分别签 署的《发行股份购买资产协议》 公司章程 指 《山东新华锦国际股份有限公司章程》2013年修订版 报告期、本报 告期 指 2014年度 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中央登记结算有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 指 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事 会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山东新华锦国际股份有限公司 公司的中文简称 新华锦 公司的外文名称 SHANDONG HIKNG INTERNATIONAL CO., LTD. 公司的外文名称缩写 HIKING 公司的法定代表人 张建华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 盛强 黄柳 联系地址 青岛市崂山区松岭路127号 青岛市崂山区松岭路127号 电话 0532-85967156 0532-85967622 传真 0532-85877680 0532-85877680 电子信箱 600735@hiking.cn 600735@hiking.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 青岛市崂山区秦岭路18号 公司注册地址的邮政编码 266061 公司办公地址 青岛市崂山区松岭路127号11号楼 公司办公地址的邮政编码 266061 公司网址 http://www.hikinginternational.com 电子信箱 600735@hiking.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 青岛市崂山区松岭路127号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新华锦 600735 兰陵陈香 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2012年2月10日 注册登记地点 青岛市崂山区秦岭路18号 企业法人营业执照注册号 370000018086465 税务登记号码 370212168258881 组织机构代码 168258881 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 1993年11月18日，公司首次注册登记在山东省临沂市解放路 88 号。2007年5月23日，公司 第一次变更注册登记地点为临沂市平安路爱国巷1-301号楼，详见2007年度报告公司基本情况。 2012年2月10日，公司第二次变更注册登记地点为青岛市崂山区秦岭路18号。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自2007年完成借壳"山东兰陵陈香酒业股份有限公司"上市以来至2012年实施发制品重大资 产重组之前，主营业务为"纺织服装+锡材料加工"；2012年11月21日完成重大资产重组后，公 司主营业务为"发制品+纺织服装+锡材料加工"。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自2007年完成借壳"山东兰陵陈香酒业股份有限公司"上市以来，控股股东未发生过变更。控 股股东为山东鲁锦进出口集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 签字会计师姓名 张敬鸿、鞠录波 公司聘请的会计师事务所（境 外） 名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 办公地址 签字的保荐代表 人姓名 持续督导的期间 报告期内履行持续督导职责的 名称 财务顾问 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 八、 其他 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 1,342,383,919.89 1,339,800,748.23 0.19 1,651,505,054.54 归属于上市公司股东的 净利润 57,710,500.45 45,870,403.43 25.81 55,385,424.44 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 51,437,245.27 43,647,980.45 17.85 2,131,454.80 经营活动产生的现金流 量净额 85,269,750.40 112,179,452.38 -23.99 95,961,247.38 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东的 净资产 644,000,193.07 587,245,695.54 9.66 549,028,840.76 总资产 910,546,428.88 896,454,829.91 1.57 909,542,599.24 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.2302 0.18297 25.81 0.2209 稀释每股收益（元／股） 0.2302 0.18297 25.81 0.2209 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.2052 0.1741 17.85 0.0099 加权平均净资产收益率（%） 9.37 8.07 增加1.30 个 百分点 10.32 扣除非经常性损益后的加权平 8.36 7.68 增加0.68 个 0.61 均净资产收益率（%） 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 不适用。 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 5,807,972.45 -58,945.15 3,881,391.83 越权审批，或无正式批准 文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 212,876.00 230,624.00 752,005.00 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企 业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资 产的损益 因不可抗力因素，如遭受 自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职 工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交 易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 68,515,767.60 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投 资收益 1,097,801.09 -845,779.37 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损 益 采用公允价值模式进行 后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的 损益 738,975.00 463,325.00 299,000.00 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费 收入 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -295,958.77 1,567,668.20 34,957.25 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 少数股东权益影响额 27,679.70 -872,964.40 -19,086,801.53 所得税影响额 -218,289.20 -205,085.76 -296,571.14 合计 6,273,255.18 2,222,422.98 53,253,969.64 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 南京路网点房 35,657,200.00 36,159,500.00 502,300.00 502,300.00 台东三路 63-14、 63-28 8,462,025.00 8,698,700.00 236,675.00 236,675.00 合计 44,119,225.00 44,858,200.00 738,975.00 738,975.00 五、 其他 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、发制品出口业务 2014年内全球发制品行业遭遇史上比较明显的市场下滑，特别是全球假发制品最大消费市场美国 的消费者由于对美国经济持续复苏的信心不足而消费意愿不强，导致高端产品销售下降。公司所 属境内外发制品贸易公司在充分了解和掌握市场竞争动态前提下，提前预判分析国际不同区域市 场的消费结构和流行趋势的变化，鼓励业务人员重点抓大客户订单并给予差异化营销政策；在廉 价产品充斥市场情况下，坚持实施差异化、精细化的客户政策，积极调整产品结构，对新产品、 新项目精细安排、高效运作，有效避开价格竞争；从信息互通、原料供应、品质控制、交期原料、 成本管理等方面多管齐下，使公司所属贸易公司订单不下降，从而保证了自属加工厂正常运转。 2014年公司所属发制品贸易公司还通过创新设计骨干产品，增加产品附加值，与国外品牌及知名 设计师合作，使出口产品结构更加合理、健康。通过上述努力，2014年公司发制品实现主营业务 收入86,409.78万元，较2013年增加1.62%，主营业务毛利率29.43%，较2013年减少0.03个百 分点。 2、纺织品服装出口业务 报告期内中国纺织服装出口规模和效益持续下降，中国在美国、欧盟、日本三大市场的出口份额 分别下降0.6个百分点、0.7个百分点、约4个百分点，虽日本一直是中国纺织服装出口三大市 场之一但日本经济连年持续衰退，使中国对日出口出现了连续6个月的负增长，中国纺织服装制 造行业出现工厂大幅倒闭、缩减工人和产能情况。上述背景下，本公司所属纺织服装出口企业— 山东新华锦纺织有有限公司2014年业务重点围绕着稳定现有客户、提高订单执行效率，降低运营 成本和费用，加强外销市场销售，全年纺织品主营业务收入34,305.03万元，较2013年下降2.98%， 主营业务毛利率8.87%，较2013年减少0.01个百分点。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,342,383,919.89 1,339,800,748.23 0.19 营业成本 1,041,748,237.38 1,037,291,892.91 0.43 销售费用 124,508,701.50 129,010,322.15 -3.49 管理费用 57,926,605.67 65,567,317.84 -11.65 财务费用 8,965,830.23 15,682,483.77 -42.83 经营活动产生的现金流量净额 85,269,750.40 112,179,452.38 -23.99 投资活动产生的现金流量净额 -461,592.22 -7,459,077.56 -93.81 筹资活动产生的现金流量净额 -53,847,021.94 -96,196,375.06 -44.02 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 发制品收入增长系公司不断创新设计骨干产品，增加产品附加值，与国外品牌及知名设计师 合作，使出口产品结构更加合理、健康的成果。 纺织品收入下降2.98%系中国对日本出口市场2014年整体下降近4%背景下，公司采取积极稳 定现有客户、提高订单效率、降低运营成本和费用等措施，避免了收入的大幅下滑。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，由于持续受欧美发制品市场需求低迷和高端产品需求下降，公司境外发制品贸易 子公司产品销量下滑，对公司营业收入产生了较大影响，但境内发制品贸易子公司调整对美国产 品销售政策，一定程度上弥补了因境外需求下降给公司收入下降带来的不利影响。 (3) 订单分析 2014年公司所属发制品贸易公司还通过创新设计骨干产品，与国外品牌及知名设计师合作， 创新特单服务手段，为终端客户提高体验舒适度，提高产品附加值，使出口产品结构更加合理、 健康。 (4) 新产品及新服务的影响分析 2014年公司所属发制品贸易公司还通过创新设计骨干产品，与国外品牌及知名设计师合作， 创新特单服务手段，为终端客户提高体验舒适度，提高产品附加值，使出口产品结构更加合理、 健康。 (5) 主要销售客户的情况 本公司前五名销售客户明细 客户名称 销售收入金额 占营业收入比例（%） 第一名 92,785,257.19 6.91 第二名 71,667,531.29 5.34 第三名 65,553,076.32 4.88 第四名 44,281,355.46 3.30 第五名 27,846,506.21 2.07 合 计 302,133,726.47 22.50 (6) 其他 3 成本 （1）成本分析 （详见行业、产品或地区经营情况分析） （2）主要供应商情况 供应商名称 采购总金额 占营业成本比例（%） 第一名 75,705,737.20 7.27 第二名 57,676,065.93 5.54 第三名 35,539,348.33 3.41 第四名 31,592,467.05 3.03 第五名 22,712,014.97 2.18 合 计 223,225,633.48 21.43 （3）其他 4 费用 因所属子公司减少贷款，以及年度汇率变动的影响致2014年度公司财务费用比上年减少42.83% 。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表（不适用） (2) 情况说明（不适用） 6 现金流 2014年公司经营活动产生的现金流量净额为8,526.98万元，比去年同期减少23.99%系收到 往来款减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-46.16万元，比去年同期减少93.81%，主要是 因处置子公司收回现金所致；筹资活动产生的现金流量净额为-5,384.70万元，主要是由于2013 年度归还大股东欠款所致。 7 其他 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 （I）关于重组项目2014年度盈利预测实现情况说明 （a）本公司2014年盈利情况 2015年3月28日，中天运会计师出具了“中天运审字[2015]【90345】号”《审计报告》: 新华锦2014年度实现净利润7619.18万元，其中:归属于母公司股东的净利润5771.05万元。 （b）标的资产2014年度盈利预测完成情况 2012 年11月21日，本公司以 11.41 元/股的发行价格向鲁锦集团发行股份31,487,770股，购 买其持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司(以下简称“锦盛发制品”)100.00%的股权、华晟 控股有限公司(以下简称“香港华晟”)100.00%的股权。向海川控股发行股份6,061,785股，购买 其持有的华越有限责任公司(以下简称“美国华越”)38.41%的股权。向鑫融发、魏伟、许小东分 别发行股份2,596,368股、785,844股、770,435股，购买其合计持有的新华锦集团山东海川锦融 发制品有限公司(以下简称“海川锦融”)49%的股权。 重组交易的标的资产2014年度盈利预测实现情况如下： 单位：万元 标的资产 盈利预测数 实际完成数 盈利预测实现率 锦盛发制品100.00%股权 2,866.47 3,144.53 109.70% 香港华晟100.00%股权 1,398.89 1,351.66 96.62% 美国华越38.41%股权 917.92 875.03 95.33% 海川锦融49.00%股权 623.28 737.49 118.32% 重组交易的标的资产2012-2014年度盈利预测实现情况如下： 单位：万元 标的资产 2012-2014年度盈利预测数 实际完成数 盈利预测实现率 锦盛发制品100.00%股权 8,206.46 8,760.26 106.75% 香港华晟100.00%股权 3,795.59 3,852.03 101.49% 美国华越38.41%股权 2,503.62 2,487.87 99.37% 海川锦融49.00%股权 1,598.53 1,850.17 115.74% 截至2014年12月31日，除美国华越累计三年净利润未完成盈利预测目标外，其他标的资产 累计三年净利润均分别完成各自盈利预测目标。 （II）关于非公开发行股票进展情况 本公司于2014年9月24日停牌开始筹划的非公开发行股票事宜，于2014年10月20日公布了相 关预案并复牌。中国证券监督管理委员会已于2014年12月19日受理了本公司提报的 《上市公 司非公开发行股票》行政许可申请材料。 目前公司已收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141735号)，并正在积极组织 反馈意见的答复工作。 （3）发展战略和经营计划进展说明 公司在 2013 年年度报告中披露的 2014 年经营计划目标为实现营业收入 17.50 亿元。报告期内， 公司实现营业收入 13.42 亿元，完成年度目标计划的 76.69%。2014 年经营计划目标未全面完成 的主要原因是（1）由于持续受欧美假发市场需求低迷和高端产品需求下降，公司境外发制品贸易 子公司产品销量下滑，制约了公司2014年发制品营业收入的正常增长（2）公司纺织品出口收入 下降2.98%。 （4）其他 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 营业成本 比上年增 毛利率比 上年增减 减（%） 减（%） （%） 加工制 造 307,109,991.92 290,136,265.74 5.53 -12.79 -12.30 减少0.52 个百分点 国际贸 易 1,028,329,488.98 747,050,240.27 27.35 5.31 6.92 减少1.10 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 发制品 864,097,814.51 609,815,916.73 29.43 1.62 1.67 减少0.03 个百分点 纺织品 343,050,312.57 312,614,733.05 8.87 -2.98 -2.97 减少0.01 个百分点 其他商 品 128,291,353.82 114,755,856.23 10.55 2.88 6.77 减少3.26 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 发制品收入增长系公司不断创新设计骨干产品，不断增加产品附加值，与国外品牌及知名设计师 合作，使出口产品结构更加合理、健康的成果。 纺织品在中国纺织服装出口规模和效益持续下降、日本经济连年持续衰退的大背景下，积极绕着 稳定现有客户、提高订单执行效率、降低运营成本和费用、加强外销市场销售等采取了一系列措 施，避免了产品销售的大幅下滑。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 128,085,421.11 -39.39 国外销售 1,207,354,059.79 8.06 合计 1,335,439,480.90 0.52 主营业务分地区情况的说明 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目 名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 以公允 价值计 量且其 变动计 入当期 损益的 金融资 - 308,263.74 0.03 -100.00 主要系套期保 值业务结束所 致 产 应收票 据 1,990,539.18 0.22 1,327,796.89 0.15 49.91 主要系年末增 加的未到期银 行承兑汇票所 致 预付款 项 19,370,574.92 2.13 12,415,803.78 1.38 56.02 主要系因业务 需要增加的预 付款所致 在建工 程 - 297,500.00 0.03 -100.00 主要系年初在 建工程转入固 定资产所致 其他非 流动资 产 3,332,942.26 0.37 1,126,813.02 0.13 195.78 主要系支付拉 脱维亚合作项 目款所致 短期借 款 66,180,332.62 7.27 94,400,548.57 10.53 -29.89 主要系偿付部 分银行借款所 致 预收款 项 15,982,115.83 1.76 22,961,246.76 2.56 -30.40 主要系部分预 收款转收入所 致 应交税 费 5,865,057.61 0.64 2,616,662.48 0.29 124.14 主要系进项税 余额减少及应 交所得税增加 所致 应付利 息 265,591.16 0.03 4,849,887.91 0.54 -94.52 主要系本期偿 还应付关联方 利息所致 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 不适用。 3 其他情况说明 (四) 核心竞争力分析 通过2012年的发制品重组置入优质发制品资产，发制品业务已成为本公司主营业务收入和利 润贡献主要来源。公司未来发展规划也将围绕着发制品产业链上下游做出积极有序的尝试。而锡 材料加工业务由于数年来在营销规模、经营效益上一直没有大突破，公司未来继续经营该业务， 但将公司的资源和财力更多的用来支持主营业务或新兴产业。公司现有发制品业务的核心竞争力 如下： 1、自主品牌优势 公司拥有境内外6大发制品贸易子公司锦盛发制品、海川工艺、海川锦融，美国OR、美国NI、 加拿大NI，拥有国际品牌及国际市场直销渠道。 2、完整产业链优势 公司发制品产业具有从上游研发、设计、到采购、精细生产、销售的完整产业链优势。全产 业链优势将提升公司抗风险和议价能力 3、重视开发，开拓上游蓝海 公司重视品牌设计和专利研发，境内发制品子公司会根据自身对市场需求的判断研发设计新 产品，推荐给欧美进口商，或对其提供专业性建议，在品牌经营和产品经营方面与其结成潜在的 战略合作关系，双方形成良性互动。 4、产品结构丰富，抗风险能力强 美国OR、美国NI 公司主要从事男发的批发业务，锦盛发制品及其下属子公司主要从事女发 和男发的出口业务，各下属公司业务分工明确。以人发制品为主,同时兼具人发化纤混合发制品销 售，产品结构丰富。 公司与欧美有实力的营销商和设计师合作, 在全球范围内探索发制品领先技术，加强同知名 品牌合作。保持符合流行趋势、满足多层次消费需求，并力争引领潮流，开展欧美业务的服务能 力不断增强 5、客户渠道优势 公司发制品业务历经三十余年的深耕细作，客户遍及全球各主要发制品消费市场，主要客户 在业内具有较高的影响力,市场地位较高。 （1）美国OR 公司拥有雄厚客户资源，经常举办各层 消费者试戴体验的培训课程，提高零售店主及其经营管理人员掌握假发商品的使用和维护技能。 （2）美国NI 公司已设立了进行专业培训的 New Image 大学和网络定制中心，提升美国NI在美 国假发行业中的渠道优势和知名度。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1）长期股权投资明细 被投资公司名 称 核算方 法 初始成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 青岛中绵针织 有限公司 权益法 32,632,743.64 30,701,864.12 1,784,996.99 1,471,041.34 31,015,819.75 济南华丰纺织 有限公司 权益法 10,284,118.46 8,622,280.58 -976,923.31 2,400,000.00 5,245,357.27 青岛捷威毛巾 有限公司 权益法 473,766.65 合 计 43,390,628.75 39,324,144.70 808,073.68 3,871,041.34 36,261,177.02 被投资公司名 称 持股比 例 表决权比例 减值准备金额 本期计提减值 准备 本年现金红利 备注 青岛中绵针织 有限公司 30.00% 30.00% 1,471,041.34 济南华丰纺织 有限公司 20.00% 20.00% 青岛捷威毛巾 有限公司 34.00% 34.00% 注1 合 计 1,471,041.34 （2）合营企业、联营企业情况 被投资单位 名称 注册地 业 务 性 质 本企业 持股比 例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 年末净资产总额 本年营业收入总 额 本年净利润 青岛中绵针 织有限公司 山东省青岛即 墨市鹤山路558 号 制 造 加 工 30.00% 30.00% 103,520,454.25 244,492,492.62 6,276,888.03 济南华丰纺 织有限公司 山东省济南市 天桥区仁丰前 街3号 制 造 加 工 20.00% 20.00% 26,112,632.59 44,930,048.46 -4,884,616.53 青岛捷威毛 巾有限公司 山东省青岛市 李沧区重庆中 路399号 制 造 加 工 34.00% 34.00% 注1、青岛捷威毛巾有限公司目前已停止经营，公司已无人员及实物资产，公司对该项投资全额 计提减值准备。 (1) 证券投资情况 本公司报告期未实施过证券投资。 (2) 持有其他上市公司股权情况 本公司未持有其他上市公司股权。 (3) 持有非上市金融企业股权情况 本公司未持有其他上市公司股权。 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 本公司报告期未买卖过其他上市公司股份。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本公司报告期内未发生委托理财及衍生品投资。 (2) 委托贷款情况 本公司报告期未发生委托贷款。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本公司报告期未发生理财及衍生品投投资。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）截止2014年12月31日的子公司情况如下 子公司全称 企业类 型 注册地 法人 代表 业务性 质 主要产 品或服 务 注册资本 注册资 本币别 持股比 例(%) 取得\出 售时间 投资 级次 新华锦集团 山东海诚进 出口有限公 司 有限公 司 青岛市 徐安顺 纺织品 国际贸 易 纺织品 4,000,000.00 人民币 63.75% 以前年 度取得 直接 投资 山东新华锦 纺织有限公 司 有限公 司 青岛市 王小苗 纺织品 国际贸 易 纺织品 46,000,000.00 人民币 100% 以前年 度取得 直接 投资 青岛恒孚针 织服装有限 公司 有限公 司 青岛平度 王小苗 纺织品 加工制 造 纺织品 16,499,999.61 人民币 75.45% 以前年 度取得 间接 投资 新华锦集团 山东盈商国 际贸易有限 公司 有限公 司 青岛市 王小苗 纺织品 国际贸 易 纺织品 12,000,000.00 人民币 100% 以前年 度取得 直接 投资 新华锦（青 岛）材料科 技有限公司 有限公 司 青岛市 张忠开 锡制品 贸易 锡材料 5,000,000.00 人民币 51% 以前年 度设立 直接 投资 上海新华锦 焊接材料科 技有限公司 有限公 司 上海市 王虎勇 锡制品 加工制 造 锡材料 1,000,000.00 人民币 51% 以前年 度设立 间接 投资 上海新华锦 焊接材料有 限公司 有限公 司 上海市 张忠开 锡制品 加工制 造 锡材料 500,000.00 人民币 51% 以前年 度设立 间接 投资 新华锦（香 港）贸易有 限公司 有限公 司 香港 张忠开 国际贸 易 锡材料 1,667,905.00 人民币 51% 以前年 度设立 间接 投资 华晟控股有 限公司 有限公 司 香港 张建华 贸易投 资 发制品 18,380,629.00 美元 100% 以前年 度收购 直接 投资 华越有限责 任公司 有限公 司 美国劳德 代尔堡 张建华 对外投 资 发制品 25,979,975 美元 100% 以前年 度收购 间接 投资 AMM INDUSTRIES INC. 有限公 司 美国劳德 代尔堡 Andy Wright 发制品 销售 发制品 801,700 美元 100% 以前年 度收购 间接 投资 ON-RITE COMPANY,INC. 有限公 司 美国劳德 代尔堡 Andy Wright 发制品 销售 发制品 1,500 美元 100% 以前年 度收购 间接 投资 NEW IMAGE LABS CORPORATION 有限公 司 美国劳德 代尔堡 Oscar 发制品 销售 发制品 3,348,850 美元 100% 以前年 度收购 间接 投资 NEW IMAGE CANADA LTD. 有限公 司 加拿大多 伦多市 Oscar 发制品 销售 发制品 3,076,850.14 加元 100% 以前年 度收购 间接 投资 EMPEROR HAIR PRODUCTS LIMITED 有限公 司 香港 Oscar 发制品 销售 发制品 1.00 港元 100% 以前年 度收购 间接 投资 新华锦集团 山东锦盛发 制品有限公 司 有限公 司 青岛市 张建华 发制品 制造及 销售 发制品 50,000,000.00 人民币 100% 以前年 度收购 直接 投资 新华锦集团 山东海川工 艺发制品有 限公司 有限公 司 青岛市 刘笃平 国际贸 易 发制品 17,000,000.00 人民币 51% 以前年 度收购 间接 投资 新华锦集团 山东海川锦 融发制品有 限公司 有限公 司 青岛市 魏伟 国际贸 易 发制品 5,500,000.00 人民币 100% 以前年 度收购 间接 投资 锦融（柬埔 寨）有限公 司 有限公 司 金边 魏伟 发制品 加工制 造 发制品 1300,000.00 美元 100% 以前年 度收购 间接 投资 青岛海顺地 进出口有限 公司 有限公 司 青岛市 高伟 国际贸 易 发制品 3,000,000.00 人民币 100% 以前年 度收购 间接 投资 海顺地（柬 埔寨）有限 公司 有限公 司 金边 魏伟 发制品 加工制 造 发制品 5000.00 美元 100% 以前年 度收购 间接 投资 山东禹城新 意发制品有 限公司 有限公 司 德州禹城 韩萍 发制品 加工制 造 发制品 1,000,000.00 人民币 100% 以前年 度收购 间接 投资 禹城新源发 制品有限公 司 有限公 司 德州禹城 张航 发制品 加工制 造 发制品 4,000,000.00 人民币 100% 以前年 度收购 间接 投资 丝傲（上海） 商贸有限公 司 有限公 司 上海市 张航 商贸服 务业 发制品 2,000,000.00 人民币 60% 以前年 度设立 间接 投资 青岛锦信三 维技术有限 公司 有限公 司 上海市 张航 技术服 务 发制品 1,000,000.00 人民币 60% 以前年 度设立 间接 投资 山东丽吉娜 发制品有限 公司 有限公 司 青岛城阳 万志钢 发制品 加工制 造 发制品 4,500,000.00 人民币 ---- 以前年 度托管 托管 公司 青岛山丽发 制品有限公 司 有限公 司 青岛城阳 万志钢 发制品 加工制 造 发制品 3,000,000.00 人民币 50% 本年设 立 间接 投资 （2）本年度取得和处置子公司的情况： 2014年本公司全资子公司新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司根据业务发展需要，出售了所持 青岛嵘臻毛纺织有限公司75%股权。嵘臻毛纺2014年年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净 利润-692444.11元。本次出售产生损益5,725,302.19元，占上市公司合并报表利润总额的比例 为9.92%。 2014年度本公司全资子公司山东新华锦纺织有限公司根据业务发展需要，出售了所持青岛华锦壹 品纺织服饰有限公司51%股权。华锦壹品2014年年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 -208,416.27元。本次出售产生损益210010.04元，占上市公司合并报表利润总额的比例为0.36%。 2014年度本公司控股子公司新华锦集团山东海川工艺发制品根据业务发展需要投资设立了控股 子公司青岛山丽发制品有限公司，持有其50%股权。该公司在2014年度各项业务尚处起步阶段。 （3）主要子公司财务数据 单位：人民币元 子公司全称 总资产 净资产 净利润 山东新华锦国际股份有限公司 （本部） 566,406,721.10 549,245,657.18 38,777,221.30 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司合并 368,756,542.72 212,977,594.69 31,445,338.04 华晟控股有限公司合并 250,747,075.15 235,829,696.08 13,516,608.16 除上述公司外，本公司无净利润贡献大于10%的其他子公司。 上市公司本部因收到子公司现金分红，本年度净利润较上年度大幅增加。 本公司全资子公司盈商国际本年度因出售亏损子公司嵘臻毛纺取得投资收益，实现净利润较上年 扭亏为盈。 本公司控股子公司青岛材料公司因产品市场变化，净利润较上年有所降低。 本公司的其他子公司中没有净利润较上年变化幅度达30%的子公司。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 (六) 公司控制的特殊目的主体情况（不适用） (七) 其他 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、发制品行业 国外市场发制品具有使用周期短和非耐用消费品的特性，具有相对固定的消费群。国外高档 发制品的消费区域主要集中在美国、欧洲和非洲等地。北美洲和欧洲市场作为传统市场，发制品 消费渐趋成熟，未来对发制品的需求将相对稳定；非洲及亚洲市场作为发制品消费的新兴市场， 随着该地区经济增长和人们消费水平的提升，未来将具有更广阔的发展前景。 国内市场发制品为时尚消费品，近几年国内消费者对假发产品的认知度和认可度有一定提升， 国内发制品消费将极具发展空间。面对国内人民币汇率波动、境内外劳动力成本不断提高、人发 原材料价格持续攀升等不利因素，发制品企业经营也将面临更大的压力和挑战，只有加快战略调 整和转型升级的步伐，提升产品的附加值及盈利能力，实现由生产经营向品牌运营的转变，才能 确保该行业可持续发展。 2、纺织品服装出口行业 2015年中国服装纺织品的外贸发展仍面临巨大的压力和挑战。一是国外市场需求持续低迷， 尤其占新华锦服装出口总额近70%的日本和欧盟两大传统消费市场，由于其经济复苏不稳定、不 确定而导致其消费市场持续低迷，二是从国内市场看，竞争对手为争夺有限的市场和客户竞相杀 价销售；国外大型采购商在中国的采购方式已从过去的通过贸易商采购转向直接向工厂采购，缩 短了客户与工厂之间的距离，降低了信息的不对称性，直接影响了传统外贸公司的地位和价值； 三是国内汇率波动和原材料价格不稳，劳动力成本上升，生产企业环保成本上行压力加大，外贸 企业利润空间不断压缩。只有继续推进结构调整和新产品拓展，提升贸易各环节效率和可持续发 展能力，进一步降低各要素环节经营成本，才能实现出口业务恢复性增长。 (二) 公司发展战略 1、发制品业务 发展战略：以目标客户需求和感受度为导向，对研发设计技术和生产工艺技术进行持续完善、 升级，并通过尝试互联网与3D成像技术的结合，来重塑发制品特单的商业模式；开拓国内市场方 面将借鉴美国两间发制品公司的品牌资源和新商业模式，力争五年内使公司成为“国际和国内一 流的时尚发制品生产和服务商”。 经营目标：公司所属境内外发制品子公司将继续秉承“抓质量、做精品”的经营原则，加快 境内外加工基地的扩建，提高产能，降低成本，加强与欧美有实力的营销商和设计师合作，加大 品牌设计和专利研发投入，进一步扩大市场分额。 2、纺织品服装 发展战略：继续优化产品结构，巩固日本、欧盟及澳大利亚等传统市场份额；“走出去”着 力开拓美国市场，在控制风险前提下稳步发展俄罗斯、南美洲等新兴市场，加强产品质量、订单 管理服务和公司整体品牌形象的提升。 内销业务：以针织服装（童装、成人装、孕婴童内衣）为主打、外衣化服装（运动装、梭织 服装）及家纺类产品为辅的业务定位。 外销业务：提升现有产品附加值、与潜力客户深度合作，开辟多元新品市场；优化供应商队 伍，提升业务资源和人员队伍的稳定。 (三) 经营计划 公司及各子公司董事会和经营层在认真分析外部环境和内部形势变化，科学预测国内外市场 需求的基础上，结合目前各子公司所属企业的生产规模和市场开拓现状，预计2015年度营业收入 150,000万元，成本125,000 万元，期间费用20,000万元。 1、发制品业务2015年经营计划 （1）继续完善现有业务，逐步提升美国公司的经营效率 （2）充分利用已有的国际品牌，在国内市场建立自己特色的假发销售新商业模式。 （3）将尝试互联网和3D成像技术的结合，逐步改变原有定制假发的商业模式，提升发制品 技术竞争力和成本优势。 2、纺织服装业务2015年经营计划 （1）继续优化产品结构巩固日本、欧盟及澳大利亚传统市场份额；开拓美国市场，稳步发展 东欧、南美洲等新兴市场。 （2）强化质量、订单管理服务和公司整体品牌形象的提升，提高产品附加值和竞争力，增加 优势产品的出口比重。 （3）积极实施销售渠道多元化战略，进一步拓宽销售渠道，贴近市场客户、提升目标市场的 开发力度和效果。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为尝试主营业务的网络化建设和应用互联网技术大幅提升经营效率，为扩大发制品和纺织品 出口规模和拉伸发制品产业链，公司近三年内需要补充流动资金3至5亿元。 (五) 可能面对的风险 1、发制品 （1）市场风险：公司发制品国外客户多集中在欧美，该区域市场经济复苏缓慢或前景不明， 可能导致一定的市场风险。公司策略是坚持在巩固现有客户群基础上拓展新兴市场，积极实施多 元化经营战略。 （2）经营风险。发制品和纺织服装业主要是原材料价格波动，客户和供应商经营状况的变化 等会给公司带来经营风险。公司需加强市场调研，加强风险排查，及时掌握客户信息及发展动态， 同时做好信保工作，扩大投保面。 （3）汇率及成本风险。针对汇率波动的共性风险，公司需积极调整出口商品、市场区域结构， 运用灵活的金融工具，有效降低汇率风险和成本风险。 （4）业务资源和人才流失风险。公司从强化业务资源管理和稳定业务人员队伍出发，坚持以 人为本，改革激励机制，为业务人员创造温馨工作环境。 2、纺织服装 （1）市场风险：一是国外市场需求持续低迷、二是国内市场竞争环境进一步恶化，出口市场 秩序混乱，竞争对手为争夺有限的市场和客户竞相杀价销售；国外大型采购商在中国的采购方式（未完）  |