[公告]通达动力：平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金投资设立合资公司的核查意见
平安证券有限责任公司 关于江苏通达动力科技股份有限公司 使用超募资金投资设立合资公司的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称为“平安证券”或“保荐机构”）作为江 苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“通达动力”或“公司”）首次公开发 行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募 集资金使用》等有关规定，对通达动力使用超募资金进行投资的情况进行了审慎 调查，核查情况如下： 一、募集资金投资项目概述 通达动力经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行发行人民币普通 股（A股）32,000,000股，发行价格为每股19.00元，募集资金总额 608,000,000.00元，扣除发行费用56,392,000.00元后，募集资金净额为人民 币551,608,000.00元，其中超募资金273,575,000.00元。上述资金到位情况业 经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字[2011]第12443号验 资报告。 二、超募资金使用情况 经公司2011年6月2日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，公司 使用部分超募资金用于偿还银行贷款80,000,000.00 元。公司交通银行南通南 大街支行募集资金专户于2011 年6 月9 日分别转出30,000,000.00 元至中国 工商银行股份有限公司南通通州支行基本户、转出15,000,000.00 元至中国银 行股份有限公司南通通州支行一般户、转出15,000,000.00 元至中信银行股份 有限公司南通通州支行一般户、转出10,000,000.00 元至南通农村商业银行股 份有限公司四安支行一般户、转出10,000,000.00 元至招商银行股份有限公司 南通分行一般户。 经公司2013年2月7日召开的第一次临时股东大会审议通过，公司使用超 募资金18,000,000.00元设立控股子公司江苏富松模具科技有限公司，取得 90.00%的股权，独立实施“模具制造项目”。原募投项目“扩建电机定转子冲片、 铁心及模具制造项目” 实施方式和实施主体进行部分变更，实施方式由“扩建 电机定转子冲片、铁心及模具制造项目”调整为“扩建电机定转子冲片、铁心制 造项目”，募集资金投资总额不变。“模具制造项目”由新设立控股子公司江苏 富松模具科技有限公司独立实施。保荐机构平安证券于2013年1月21日发表了 明确意见，同意公司使用18,000,000.00元超募资金投资设立控股子公司。 截至2014年12月31日，公司超募资金账户尚未有使用计划的剩余余额为 19,713.31万元（含已到账的银行利息）。 三、本次超募资金投资项目情况 （一）项目实施计划 公司拟使用6,000.00万元超募资金，自然人吴少石出资3,000万元人民币， 共同设立合资公司天津通达达尔力科技有限公司（以工商行政部门最终认定的名 称为准），完善公司军工产业布局。 公司全称：天津通达达尔力科技有限公司 拟注册公司地点：天津市西青区张家窝工业区丰泽道11 号 法定代表人：姜煜峰 注册资本：人民币9,000.00万元 股权结构 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 所占比例 江苏通达动力科技股份有限公司 现金 6,000.00 66.7% 吴少石 现金 3,000.00 33.3% 拟定经营范围：科技产品的技术开发、技术服务、技术咨询，特种车辆及军 事装备研发、生产、销售及服务，销售金属材料、机械设备、仪器仪表、电器设 备、汽车配件、汽车系统集成、电子计算机及配件、自动化控制系统集成，合资 公司的以上信息最终以公司登记机关最终核准为准。 （二）项目实施必要性与可行性 公司是中国最大的电动机、发电机定转子冲片和铁心专业生产企业之一， 但该项业务在经济结构转型下面临发展瓶颈，公司董事会和管理层审时度势， 在国家军备投资增长和向民营企业开放的大背景下，将向军工产业转型作为未 来的核心发展战略，过去两年在军事装备信息化和自动化相关技术、市场等方 面进行了多方面的探索和尝试。此次投资可搭建新的军工制造平台，加大军事 装备研发能力，拓展陆军作战、维修装备和武警特种作战车辆应用领域。 此次项目将在公司控股子公司天津滨海通达动力科技有限公司所在地实 施，并租用其部分厂房和设备，有效解决天津基地资源闲置的问题。 本次合作协议书签署之一王洪波先生的“火炮多功能维护保养单元”被中 国人民解放军总装备部授予军队科技进步二等奖。合资公司成立后，王洪波先 生将把“火炮多功能维护保养单元”和“轻型装甲快速处突车”技术的所有权 出售给合资公司，先进的技术将有利于公司在军工行业内获得更大的发展。 （三）交易审批程序 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。 2015年3月28日，公司召开的第三届董事会第四次会议以7票同意、0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规 定，该交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 （四）公司作出的相关承诺 公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；上述超募资金的使用并 没有与募集投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （五）风险评价 1、公司拟于近期成立该合资公司，并组建专业的经营管理团队，积极开拓 市场。由于合资公司新成立，在成本控制、人才、经营模式上可能存在一定的管 理风险。 2、新设立的公司主要从事军事装备（包括车辆）的研发、生产和销售，根 据国家政策法规要求，生产和销售特种车辆需要取得工信部核发的特种车改装 资质，生产和销售军事装备需要取得国军标质量管理体系、武器装备科研生产 单位保密资质、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格名录四项军工资 质认证，这些认证如果无法通过或者未按计划通过，则会影响整个项目投资进 展。在尚未取得资质期间，公司将积极寻求与具备资质的独立第三方开展战略 合作，但如果无法与第三方达成一致意见，则该项目的经济效益产生存在延期 的风险。 3、“火炮多功能维护保养单元”技术已经取得军队科技进步二等奖，“轻 型装甲快速处突车”技术研发已经取得实质性进展。同时，公司成立之后，将 积极研发新的陆军、武警自动化装备，但该等装备尚未正式列装，研发项目也 需要与军队科研单位紧密合作，存在市场推广和研发进展不达预期的风险。 四、 保荐机构意见 保荐机构平安证券经核查后认为： （一）、此次通达动力使用超募资金进行投资，是完善公司产业布局的长远 战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利益， 为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力和影响 力； （二）、此次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第四次会议和第三届 监事会第四次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交 公司股东大会审议。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第26号： 土地及股权等竞拍事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金 使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定； （三）、此次超募资金使用计划不影响其它募集资金项目的实施；公司最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资。 基于以上意见，平安证券认为通达动力本次使用超募资金进行投资事项没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形，平 安证券同意通达动力本次超募资金使用计划。 【本页无正文，为《关于江苏通达动力科技股份有限公司使用超募资金投资设立 合资公司的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人（签字）： 邹文琦 汪 洋 平安证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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