[公告]东兴证券：公开发行债券募集说明书
东兴证券股份有限公司债券募集说明书 （1）债券名称：2014年东兴证券股份有限公司债券，简称“14东兴债”； （2）发行规模：发行总额不超过人民币20亿元； （3）票面金额：100元人民币； （4）债券期限：本次债券为4年期固定利率债券，附第2年末发行人上调票 面利率选择权及投资者回售选择权。在本次债券存续期内前2年票面利率固定不 变；在本次债券存续期的第2年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面利率 为债券存续期前2年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资 者有权在发行人公告调整票面利率后，选择在本次债券的第3个付息日将其持有 的债券全部或部分按面值回售给发行人。 （5）回售条款:本期债券持有人具有回售选择权，即发行人发出关于是否上 调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权在债券存续期间第 2 年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。 （6）债券票面利率：由公司有根据询价结果及市场情况与主承销商协商确 定； （7）付息方式：每年付息一次，最后一年的利息随本金一起支付； （8）发行价格：按债券面值平价发行； （9）发行方式：本期债券由承销商公开承销发行，采取网上面向社会公众 投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式； （10）发行对象：社会公众投资者、机构投资者； （11）登记托管：本次债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记托管； （12）上市流通：拟在上海证券交易所上市交易； （13）信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级 别为【AA+】，本次债券信用级别为【AAA】； （14）评级机构：联合信用评级有限公司； （15） 债券担保：由中债信用增进投资股份有限公司为本次债券发行提供 无限连带责任担保； （16） 税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳 的有关税款由投资者自行承担； （17）发行期：发行前提供； （18）承销方式：由主承销商华融证券股份有限公司组织承销团余额包销； （19）债券代理人：华融证券股份有限公司； （20）债券事务代表：刘亮先生 董事会声明 发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务报告真实、完整。 债券持有人根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利，监督 发行人和债权代理人的有关行为。 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债 券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判 断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的，均视同自愿接受本募 集说明书对本期债券各项权利义务的约定。 投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。 债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别风险提示 公司特别提醒投资者注意“风险因素”章节中包括的下列投资风险： 一、评级的风险 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为【AA+】，本期债券信用等 级为【AAA】。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行 人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级不会发生负面变化。如果发行 人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变 化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益 产生不利影响。 另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本 次债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本次债券的评价及最终利益。 二、资信风险 发行人目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按约定偿付债务本息，不存 在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。但在本期债券的存续期内，如果发行人 的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生重大违 约行为，导致公司资信状况恶化，则有可能使本期债券投资者受到不利影响。 三、公司经营业绩下滑风险 2012年至2014年，公司营业收入和净利润实现持续增长，实现营业收入 14.31亿元、20.34亿元和25.98亿元，实现净利润5.13亿元、6.68亿元和10.41 亿元。 对公司经营业绩影响较大的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自 营业务、另类投资业务及融资融券业务，其中证券经纪业务及融资融券业务收入 与二级市场证券交易量及证券交易佣金费率高度相关；投资银行业务收入与一级 市场发行节奏及二级市场行情关联度较高，而前述指标的变化受宏观经济政策、 市场资金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的 市场波动。自营业务和另类投资业务属于高风险、高收益业务，其经营业绩状况 与宏观政策环境、国内证券市场股价指数、债券市场收益率、所投资领域行业监 管政策及投资项目资质高度相关，具有较大的市场风险、经营风险及信用风险， 存在投资收益较不确定，甚至投资本金遭受损失的风险。 综上所述，本公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变 化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的 不景气周期，或公司一项或多项业务活动出现大幅不利变动，则本公司的经营业 绩及盈利情况可能会大幅下滑。 四、公司经营性现金流波动产生的风险 公司2012年度至2014年度合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为 1.56亿元、-26.50亿元和92.82亿元,。受二级市场行情波动影响，公司报告期内 代理买卖证券业务现金流量净额波动较大。剔除代理买卖证券款影响，发行人报 告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-0.40亿元、-19.25亿元和35.90亿元。 公司报告期内经营活动现金流量净额波动较大，主要系证券市场波动导致客户资 金流出，公司为调整经营策略而采取的扩大自营业务、通过买入返售及卖出回购 资产进行资金融通业务，以及公司融资融券业务融出资金规模的扩大等因素所 致。基于前述因素，在本次债券存续期间，公司的经营性现金流可能持续处于波 动状态，经营活动现金流的大幅波动可能对发行人的偿债能力产生不利影响。尽 管发行人在应急情况下可以通过处置交易性金融资产等高流动性资产以偿还债 务，但在极端市场情况下仍可能出现难以按公允价值及时变现的风险。 目 录 释 义 ...................................................................................................................................... 1 第一章 概览 ............................................................................................................................. 5 一、 发行人基本情况 .............................................................................................. 5 二、 发行人主要股东简介 ....................................................................................... 5 三、 发行人主要财务数据及财务指标 ...................................................................... 7 四、 本次发行情况 .................................................................................................. 9 五、 募集资金主要用途 ......................................................................................... 10 第二章 本次发行概况 ........................................................................................................... 11 一、 本次发行的基本情况...................................................................................... 11 二、 本次债券上市安排 ......................................................................................... 13 三、 持续信息披露的方式...................................................................................... 13 四、 本次发行的有关当事人的情况........................................................................ 15 五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系............................................ 18 六、 本次发行有关重要日期 .................................................................................. 18 第三章 风险因素 ................................................................................................................. 19 一、 本次债券安排所特有的风险 ........................................................................... 19 二、 评级的风险.................................................................................................... 19 三、 资信风险 ....................................................................................................... 20 四、 担保风险 ....................................................................................................... 20 五、 发行人流动性风险 ......................................................................................... 20 六、 公司经营业绩下滑风险 .................................................................................. 20 七、 公司经营性现金流波动产生的风险................................................................. 21 八、 债券市场特有的风险...................................................................................... 21 九、 政策性风险.................................................................................................... 22 十、 发行人的其他财务风险 .................................................................................. 23 十一、 发行人的业务风险 ..................................................................................... 23 十二、 发行人的管理风险 ..................................................................................... 24 十三、 合规风险 ................................................................................................... 25 十四、 募集资金的运用风险 ................................................................................. 25 十五、 各项风险的重要性程度 .............................................................................. 26 十六、 报告期内风险因素的影响 .......................................................................... 26 第四章 发行条款 ................................................................................................................. 27 一、 债券名称 ....................................................................................................... 27 二、 票面金额及其依据 ......................................................................................... 27 三、 本次债券发行总额及其确定依据 .................................................................... 27 四、 本次债券的发行价格及其确定依据................................................................. 27 五、 本次债券的期限和利率 .................................................................................. 27 六、 发行方式 ....................................................................................................... 28 七、 发行对象 ....................................................................................................... 28 八、 发行日期 ....................................................................................................... 28 九、 发行人调整票面利率和投资者回售实施办法的约定 ........................................ 29 十、 本次债券的本息支付安排............................................................................... 29 十一、 债券认购 ................................................................................................... 30 十二、 投资者有关的投资成本 .............................................................................. 31 十三、 本次发行结束后债券上市及转让的有关安排 .............................................. 31 十四、 变更发行条款的程序 ................................................................................. 31 十五、 其他重要条款 ............................................................................................ 32 第五章 发行人的资信情况 ................................................................................................. 33 一、 本次债券信用评级情况 .................................................................................. 33 二、 信用评级报告内容 ......................................................................................... 33 三、 其他资信情况 ................................................................................................ 36 第六章 担保 ......................................................................................................................... 39 一、 担保人的基本情况 ......................................................................................... 39 二、 担保函和担保协议的主要内容........................................................................ 43 第七章 偿债计划及其他保障措施 ..................................................................................... 45 一、 偿债计划及保障措施...................................................................................... 45 二、 偿债事务代表、偿付工作小组和工作方式 ...................................................... 47 三、 偿债账户的资金来源、提取开始时间、提取频率、提取金额等....................... 47 四、 专项偿债账户的管理...................................................................................... 49 五、 专项偿债账户资金的用途范围........................................................................ 50 六、 确保专项偿债账户持续符合相关规定及相关约定的措施 ................................. 50 七、 专项偿债账户的信息披露和报告方式 ............................................................. 50 八、 偿债保障的承诺事项...................................................................................... 51 九、 公司在不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约的情况下所采取的赔 偿方式 ................................................................................................................ 52 第八章 债券持有人会议 ..................................................................................................... 53 一、 债券持有人.................................................................................................... 53 二、 债券持有人行使有关权利的形式 .................................................................... 53 三、 债券持有人会议............................................................................................. 53 第九章 债权代理人 ............................................................................................................. 58 一、 债权代理人.................................................................................................... 58 二、 债权代理协议的主要内容............................................................................... 58 第十章 发行人基本情况 ....................................................................................................... 65 一、 发行人概况.................................................................................................... 65 二、 发行人历史沿革及股本变动情况 .................................................................... 65 三、 发行人的股本结构 ......................................................................................... 66 四、 发行人分支机构、控（参）股子公司情况 ...................................................... 70 五、 发行人治理情况............................................................................................. 74 六、 发行人主营业务情况...................................................................................... 85 七、 发行人未来发展目标 ..................................................................................... 95 八、 发行人所处行业状况...................................................................................... 96 九、 发行人的行业地位及竞争优势...................................................................... 105 十、 董事、监事、高级管理人员 ......................................................................... 113 第十一章 财务会计信息及风险控制指标 ....................................................................... 119 一、 合并及母公司财务报表 ................................................................................ 119 二、 主要会计政策及会计估计 ............................................................................ 119 三、 税项计量依据 .............................................................................................. 151 四、 合并财务报表的合并范围及变化情况 ........................................................... 153 五、 分部报告 ..................................................................................................... 157 六、 关联方关系及交易 ....................................................................................... 159 七、 或有事项 ..................................................................................................... 167 八、 承诺事项 ..................................................................................................... 168 九、 资产负债表日后事项 ................................................................................... 168 十、 主要财务指标和监管指标 ............................................................................ 168 十一、 管理层讨论与分析 ................................................................................... 172 十二、 已发行债券的偿还情况和本次发行债券后资产负债结构的变化情况 .......... 211 十三、 为支付本次债券本息的现金流分析 ........................................................... 214 十四、 公司备考利息倍数比率（合并报表口径） ................................................ 217 第十二章 募集资金的运用 ............................................................................................... 219 一、 公司战略发展目标 ....................................................................................... 219 二、 公司发展战略 .............................................................................................. 219 三、 本次债券募集资金运用方案 ......................................................................... 219 四、 本次募集资金使用的管理制度 ..................................................................... 221 五、 前次募集资金的使用情况 ............................................................................ 223 第十三章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................... 228 第十四章 附录和备查文件 ............................................................................................... 239 一、 附录 ............................................................................................................ 239 二、 备查文件 ..................................................................................................... 239 三、 查阅时间 ..................................................................................................... 239 四、 查阅地点 ..................................................................................................... 239 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 发行人、东兴证券、公 司、本公司 指 东兴证券股份有限公司 本次发行 指 发行人根据本募集说明书所载条件公开发行2014年东兴 证券股份有限公司债券的行为 东方资产 指 中国东方资产管理公司 中铝股份 指 中国铝业股份有限公司 上海大盛 指 上海大盛资产有限公司 上海国盛 指 上海国盛集团资产有限公司 泰禾集团 指 泰禾集团股份有限公司 永信投资 指 北京永信国际投资（集团）有限公司 方正和生 指 方正和生投资有限责任公司 诚通控股 指 中国诚通控股集团有限公司 天宝矿业 指 福建天宝矿业集团股份有限公司 长源纺织 指 福建省长乐市长源纺织有限公司 泰禾投资 指 福建泰禾投资有限公司 西博思投资 指 西博思投资控股有限公司 永润投资 指 上海永润投资管理有限公司 东兴期货 指 东兴期货有限责任公司 东兴投资 指 东兴证券投资有限公司 东兴资本 指 东兴资本投资管理有限公司 东兴成长投资 指 深圳东兴成长投资管理合伙企业（有限合伙） 东兴博发 指 石河子东兴博发股权投资合伙企业（有限合伙） 东兴财富 指 东兴财富资产管理有限公司 瑞丰置业 指 上海瑞丰国际大厦置业有限公司 大业信托 指 大业信托有限责任公司 闽发证券 指 原闽发证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 主承销商/华融证券 指 华融证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）和国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）合并 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《东兴证券股份有限公司章程》 元 指 人民币元 IPO 指 首次公开发行股票 上证综指 指 上海证券交易所股票价格综合指数 套期保值 指 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价 格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的 公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部 分公允价值或现金流量变动 客户证券交易结算资金 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备 第三方存管资格的商业银行）存管。在第三方存管模式下， 存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证 转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证 券交易、股份管理以及根据交易所和结算公司的交易结算 数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供 交易结算资金存取服务 风险资本准备 指 根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开展 各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风 险，应当按一定标准计算风险资本准备并与净资本建立对 应关系，确保各项风险资本准备有对应的净资本支撑 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖 出，并收取担保物及相应息费的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准 化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数 价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的 方式来进行交割 直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目 或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权 收益为目的的业务 另类投资 指 根据中国证监会《关于证券公司证券自营业务投资范围及 有关事项的规定》，证券公司设立子公司从事《证券公司 证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资 IB业务 指 证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期 货交易并提供其他相关服务的业务活动 股票质押式回购交易 指 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押， 向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资 金、解除质押的交易 约定购回式证券交易 指 符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖 出标的证券，并约定在未来某一日期按照另一约定价格从 证券公司购回标的证券的交易 QFII 指 合格境外机构投资者 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 资产证券化 指 以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持， 通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持 证券的业务活动 商业化业务 指 根据财政部财金[2008]86号《金融资产管理公司政策性不 良资产处置业务与商业化业务清分办法》，东方资产以 2006年12月31日为基准日，将全部业务分为政策性不 良资产处置业务和商业化业务两类。商业化业务的经营业 务主要包括：收购并经营不良资产；债务追偿、资产置换、 转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性 持股，资产证券化 中国、我国、国内、全 国、境内、国家 指 中华人民共和国，在本募集说明书中，如无特别说明，不 包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 万得资讯 指 万得资讯金融终端 GDP 指 国内生产总值 报告期、最近三年 指 2012年、2013年及2014年 联合评级 指 联合信用评级有限公司 中债信用 指 中债信用增进投资股份有限公司 致投资者 对本募集说明书如有任何疑问，请咨询本次发行的各有关当事人。投资者 应依据本募集说明书所载资料作出投资决定。本公司未委托或授权任何人士提 供与本募集说明书所载不同的资料和对本募集说明书作任何解释或说明。 第一章 概览 本概览仅对本募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读本募集说明书全文。 一、 发行人基本情况 发行人名称：（中文）东兴证券股份有限公司 （英文）DONGXING SECURITIES CO., LTD. 注册资本：200,400万元 法定代表人：魏庆华 成立日期：2008年5月28日 住 所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品 二、 发行人主要股东简介 截至2014年12月31日，本公司全体股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例 股权性质 1 东方资产 150,000 74.85% 国有股 序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例 股权性质 2 上海国盛 10,000 4.99% 国有股 3 泰禾集团 7,000 3.49% 社会法人股 4 永信投资 5,700 2.84% 社会法人股 5 方正和生 5,400 2.69% 社会法人股 6 诚通控股 5,000 2.50% 国有股 7 天宝矿业 5,000 2.50% 社会法人股 8 长源纺织 5,000 2.50% 社会法人股 9 泰禾投资 2,900 1.45% 社会法人股 10 西博思投资 2,200 1.10% 社会法人股 11 永润投资 2,000 1.00% 社会法人股 12 中铝股份 200 0.10% 国有股 合计 200,400 100.00% - 注：上表所列本次发行前各股东持有本公司股份的性质系根据财金函[2014]189号《财政部关于 东兴证券股份有限公司国有股权管理问题的批复》界定。 经中国证监会《关于核准东兴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可【2015】191号）核准，公司首次公开发行A股股票不超过50,000 万股（占发行后公司总股本的比例不超过19.97%）。经《上海证券交易所自律监 管决定书》（【2015】71号）批准，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交 易所上市，股票简称“东兴证券”，证券代码“601198”，本次发行的50,000 万股股票于2015年2月26日起上市交易，发行后公司总股本增加至250,400 万股。 发行人主要股东的情况简介如下： 发行人控股股东为中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”），截至2014 年12月31日，东方资产持有本公司股份150,000万股，占本公司总股本的 74.85%。东方资产是本公司的控股股东。东方资产的基本情况如下： 成立时间：1999年10月27日 法定代表人：张子艾 住 所：北京市阜成门内大街410号 注册资本：100亿元 经营范围：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿， 对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务 重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围 内的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和 向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估； 企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则， 商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管 部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委 托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资 产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进 行必要投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。 截至2014年12月31日，东方资产商业化业务总资产为3,194.75亿元，净 资产为505.90亿元，2014年实现净利润73.92亿元。以上数据未经审计。 三、发行人主要财务数据及财务指标 本公司经瑞华会计师审计的最近三年主要财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 42,607,148,670.42 21,675,783,118.72 20,971,897,828.09 所有者权益总计 7,435,313,054.01 6,052,602,686.94 5,368,993,658.97 归属于母公司所有者权益合计 7,435,088,637.11 6,052,602,686.94 5,368,993,658.97 货币资金 10,442,052,523.10 4,798,844,673.87 6,974,643,440.25 融出资金 9,150,532,442.14 2,936,648,692.59 402,241,011.38 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 1,190,329,175.91 955,472,558.11 739,153,909.36 存出保证金 1,017,329,540.19 427,025,452.90 604,688,989.05 可供出售金融资产 12,740,365,358.83 9,390,968,824.35 8,825,561,074.49 固定资产 248,641,758.38 254,763,524.43 273,173,427.32 代理买卖证券款 10,823,434,987.03 5,131,917,836.62 5,857,008,007.74 短期借款 5,030,000,000.00 5,130,000,000.00 6,030,000,000.00 负债总计 35,171,835,616.41 15,623,180,431.78 15,602,904,169.12 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 2,597,774,148.38 2,033,866,487.14 1,431,313,132.02 其中：手续费及佣金净收入 1,475,243,981.33 1,079,487,825.94 821,988,917.96 其中：经纪业务手续费净收入 1,042,998,796.54 777,304,336.12 501,855,049.79 投资银行业务手续费净收入 227,872,892.35 188,821,865.75 239,303,994.45 资产管理业务手续费净收入 187,212,315.00 109,983,461.05 56,472,110.95 利息净收入 -94,652,229.37 -122,489,201.06 80,081,907.29 投资收益 1,219,446,101.18 1,093,655,443.17 493,688,936.44 公允价值变动损益 -3,541,504.57 -17,781,114.94 34,143,150.97 营业支出 1,331,051,973.45 1,242,207,411.64 824,560,275.92 其中：业务及管理费 1,122,412,792.88 1,084,685,326.23 766,269,320.35 营业利润 1,266,722,174.93 791,659,075.50 606,752,856.10 利润总额 1,319,670,177.90 824,569,307.92 613,867,732.37 净利润 1,040,597,716.24 668,493,992.39 513,048,582.09 归属于母公司股东的净利润 1,040,597,699.34 668,493,992.39 513,048,582.09 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 9,281,567,370.66 -2,650,209,872.63 156,092,189.70 投资活动产生的现金流量净额 -1,876,151,395.68 356,921,744.04 -4,610,520,614.81 筹资活动产生的现金流量净额 1,221,693,728.77 410,506,238.24 5,135,253,017.52 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 33,475.76 -240,552.86 -366.77 现金及现金等价物净增加额 8,627,143,179.51 -1,883,022,443.21 680,824,225.64 （四）主要财务指标 1. 主要财务指标 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产负债率（母公司） 71.36% 47.67% 41.08% 每股净资产（元） 3.71 3.02 2.68 自营权益类证券比率 30.52% 19.12% 20.60% 固定资本比率 3.75% 4.21% 5.09% 净资本（母公司）（元） 6,147,360,609.37 4,687,955,588.53 4,016,290,472.17 净资本占净资产比率（母公司） 88.87% 81.12% 76.54% 净资本与负债比率（母公司） 35.67% 89.06% 109.78% 净资产与负债比率（母公司） 40.14% 109.80% 143.44% 项目 2014年度 2013年度 2012年度 总资产收益率 4.31% 4.22% 4.90% 营业费用率 43.21% 53.33% 53.54% 净利润率 40.06% 32.87% 35.84% 每股现金流量净额（元） 4.30 -0.94 0.34 每股经营活动现金流量净额（元） 4.63 -1.32 0.08 注1：资产负债率（母公司）＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/（期末总资产-期末代理买卖 证券款） 注2：每股净资产＝期末净资产总额/期末股本总额 注3：自营权益类证券比率=期末自营权益类证券账面价值/期末净资产 注4：固定资本比率＝期末固定资产期末净值/期末净资产 注5：净资本占净资产比率（母公司）＝期末净资本/期末净资产 注6：净资本与负债比率（母公司）＝期末净资本/（期末负债总额-期末代理买卖证券款） 注7：净资产与负债比率（母公司）＝期末净资产/（期末负债总额-期末代理买卖证券款） 注8：总资产收益率＝净利润/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额 注9：营业费用率＝业务及管理费/营业收入 注10：净利润率＝净利润/营业收入 注11：每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净 额）/总股本加权平均数 注12：每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/总股本加权平均数 2. 净资产收益率及每股收益 报告期利润 报告期间 加权平均 净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2014年度 15.43% 0.519 0.519 2013年度 11.71% 0.334 0.334 2012年度 10.16% 0.256 0.256 扣除非经常损益后归属于普通股 股东的净利润 2014年度 14.84% 0.499 0.499 2013年度 11.27% 0.321 0.321 2012年度 10.05% 0.253 0.253 四、本次发行情况 公司本次拟向社会公开发行总额不超过人民币20亿元的证券公司债券。本 次债券为4年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择 权。本次债券票面利率询价区间为4.5%—5.5%，最终票面利率将根据簿记建档 结果，由发行人和簿记管理人华融证券按照国家有关规定在上述利率区间内协商 确定，在债券存续期内前2年固定不变；在本次债券存续期的第2年末，发行人 可选择上调票面利率，债券票面利率为债券存续期前2年票面利率加上上调基 点，在债券存续期后2年固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾 期不另计利息。发行人作出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告 后，投资者有权选择在投资者回售申报日进行登记，将持有的本次债券按面值全 部或部分回售给发行人，或选择继续持有本次债券。本次债券由华融证券组织承 销团发售。 五、募集资金主要用途 本次债券募集资金不超过20亿元，将主要用于融资融券、股票质押式回购、 资产管理、直投基金等业务，适度扩大固定收益证券投资规模，同时补充公司营 运资金。以增加新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力。 第二章 本次发行概况 一、 本次发行的基本情况 （一）债券名称：2014年东兴证券股份有限公司债券。 （二）发行方式及规模：公开发行债券面值总额人民币20亿元，且不超过 发行前公司最近一期末净资产额的40%，一次性发行。 （三）债券期限：本期债券期限为4年期，附第2年末发行人上调票面利率 选择权及投资者回售选择权。 （四）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券存续期内前 2年票面利率固定不变，附第2年末发行人上调票面利率选择权，上调后的票面 利率在债券存续期后2年保持不变；具体的债券票面利率由公司与牵头主承销商 根据簿记建档结果并按照国家有关规定共同协商确定。 （五）债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。 （六）发行价格：本期债券按面值发行。 （七）债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 （八）起息日：2015年4月7日。 （九）付息日：本期债券的付息日期为2016年至2019年每年的4月7日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2017年每年的4 月7日。 （十）计息期限：本期债券的计息期限自2015年4月7日起至2019年4月 6日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年4月7 日至2017年4月6日。 （十一）兑付日：本期债券的兑付日期为2019年4月7日，如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日期为2017年4月7日。 （十二）还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关 规定办理。 （十四）担保情况：中债信用为东兴证券发行本期债券提供不可撤销连带责 任保证担保。 （十五）信用等级：根据联合评级出具的《东兴证券股份有限公司2014年 公司债券信用评级报告》（联合评字【2014】269号），公司的主体信用等级为 【AA+】，债券信用等级为【AAA】。在本期债券的存续期内，资信评级机构 将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。 （十六）主承销商、债权代理人：华融证券。 （十七）发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。 （十八）向公司原股东配售安排：本次发行公司债券不向公司原股东优先配 售。 （十九）承销方式：余额包销。 （二十）拟上市交易场所：上交所 （二十一）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （二十二）募集资金用途：将主要用于融资融券、股票质押式回购、资产管 理、直投基金等业务，适度扩大固定收益证券投资规模，同时补充公司营运资金。 （二十三）偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： 1、不向公司股东分配利润； 2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、公司主要责任人不得调离。 （二十四）本次发行预计实收募集资金：不超过人民币20亿元。 （二十五）发行费用：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的0.5%， 主要包括承销费用、委托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用等。 （二十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳税款由投资者承担。 二、 本次债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易 的申请，具体上市时间将另行公告。 本次债券上市后可在上海证券交易所流通转让, 转让方和受让方须遵守上 海证券交易所和上证登的相关业务规范。 三、 持续信息披露的方式 （一）持续信息披露的内容 1、定期信息披露 在本次债券存续期间，按照中国证监会的要求，发行人将在每个会计年度结 束之日后4个月内披露经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务会 计报告、年度报告以及报告期内与债券持有人利益相关的重大事项信息；在每个 会计年度的上半年结束之日后两个月内披露中期报告及报告期内与债券持有人 利益相关的重大事项信息；在每年付息日前5个交易日披露付息公告；在第2 年付息日前第30个交易日披露是否上调票面利率和上调幅度公告，在第2年付 息日前5至10个交易日内，连续发布回售公告至少3次；在兑付日前10个交易 日内，发布到期兑付公告至少3次。 定期发布的报告期内与债券持有人利益相关的重大事项报告的内容包括： （1）债券本息的支付情况； （2）专项偿债账户的有关情况； （3）担保人发生重大变化的有关情况 （4）发行人的负债变化情况； （5）现金流量状况综述； （6）跟踪评级情况； （7）债权代理人代理事务报告的主要内容； （8）重大事项公告的主要情况； （9）债券持有人会议的召开情况； （10）其他对债券持有人有重大影响的信息。 2、特定重大事项的信息披露 在本次债券存续期间，如果发生下列任何一个或多个情况的，发行人将及时 披露与该等情况相关的重要信息： （1）预计到期难以偿付利息或本金； （2）专项偿债账户出现异常； （3）订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同； （4）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失； （5）发生重大仲裁、诉讼； （6）减资、合并、分立、解散及申请破产； （7）拟进行重大债务重组； （8）未能履行募集说明书的约定； （9）担保人发生重大变化； （10）债券被证券交易所暂停交易、终止上市； （11）中国证监会规定的其他情形。 （二）持续信息披露的方式 发行人在证监会指定媒体进行公告披露。 四、 本次发行的有关当事人的情况 （一）发行人：东兴证券股份有限公司 住 所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 法定代表人：魏庆华 联 系 人：刘亮、赵祥宇 电 话：010-6655 5171 传 真：010-6655 5397 （二）主承销商：华融证券股份有限公司 住 所：北京市西城区金融大街8号 法定代表人： 祝献忠 项目主办人：夏雪、李禹龙 项目组成员： 陈文雄、汪绮、张玲、井灿、戚云辉 电 话：010-58568077 传 真：010-58315249 （三）分销商：中邮证券有限责任公司 住 所： 北京市东城区珠市口东大街17号中邮证券 法定代表人： 丁奇文 联 系 人：袁廷舟 联系电话：010-67017788-8914 传 真：010-67017788-9696 （四）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 住 所：上海市静安区南京西路580号45、46楼 经办律师：方祥勇、林雅娜 负 责 人：黄宁宁 电 话：021-5234 1668 传 真：021-6267 6960 （五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 执行事务合伙人：杨剑涛 经办会计师：刘贵彬、刘涛 电 话：010-8821 9191 传 真：010-8821 0558 （六）债权代理人：华融证券股份有限公司 住 所：北京市西城区金融大街8号 法定代表人： 祝献忠 联 系 人：夏雪 电 话：010-58568077 传 真：010-58315 （七）资信评级机构：联合信用评级有限公司 地 址：天津市和平区曲阜道80号 法定代表人：吴金善 经 办 人：钟月光、刘克东 电 话：022-58356998 传 真：022-58356989 （八）担保人：中债信用增进投资股份有限公司 住 所：北京市西城区金融大街4号金益大厦5-7层 法定代表人：谢多 联 系 人：李永胜 电 话：010-88004570 传 真：010-88007610 （九）主承销商收款银行：中国工商银行 户 名：华融证券股份有限公司 开 户 行：中国工商银行北京礼士路支行 帐 号：0200003619027306965 大额支付系统号：102100000361 （十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 （十一）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易 所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 在东兴证券A股IPO相关工作中，国浩律师担任发行人律师，瑞华会计师 担任发行人申报审计机构。除上述关系外，截至本募集说明书签署日，发行人与 本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他 利害关系。 六、 本次发行有关重要日期 （一）发行公告刊登日期：2015年4月1日。 （二）发行首日：2015年4月7日。 （三）预计发行期限：2015年4月7日至2015年4月8日。 （四）网上发行日：2015年4月7日。 （五）网下发行期：2015年4月7日至2015年4月8日。 （六）缴款日：网上认购缴款日为2015年4月7日，网下认购缴款日为2015 年4月7 日至2015年4月8日。 （七）预计上市日期：2015年4月24日 投资于本公司债券会涉及一系列风险。在购买本公司债券前，敬请投资者 将下列风险因素相关资料连同本债券募集说明书中其他资料一并考虑。 第三章 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。为了确保本公司的经济效益，维护 投资者的合法权益，针对这些风险，本公司将采取积极有效的措施，敬请投资者 予以关注。 一、 本次债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排中债信用提供担保和其 它偿债保障性措施以最大可能地降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券 存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期 的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期还款 来源中获得足额资金，且又难以从其他渠道筹集偿债资金，同时债券担保机构中 债信用不能履行其不可撤销连带责任保证担保责任则将直接影响本次债券按期 付息或兑付。 二、 评级的风险 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为【AA+】，本期债券信用等 级为【AAA】。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行 人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级不会发生负面变化。如果发行 人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变 化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益 产生不利影响。 另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本 次债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本次债券的评价及最终利益。 三、 资信风险 发行人目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按约定偿付债务本息，不存 在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。但在本期债券的存续期内，如果发行人 的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生重大违 约行为，导致公司资信状况恶化，则有可能使本期债券投资者受到不利影响。 四、 担保风险 本期债券由中债信用提供不可撤销连带责任保证担保。截至2014年9月30 日，中债信用增进投资股份有限公司未经审计的总资产为1,138,003.36万元，净 资产为719,731.09万元，2014年1-9月实现净利润27,722.71万元，财务状况良 好。经多家资信评级公司综合评定，中债信用长期主体信用等级连续四年保持在 AAA级水平。虽然中债信用目前的财务状况良好，信用级别较高，但如果未来 中债信用财务状况发生负面变化，以致无法履行担保责任，则可能对债券持有人 的利益产生不利影响。 五、 发行人流动性风险 流动性风险是指公司偿还债务时遇到的资金短缺的风险。发行人一贯坚持资 金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，明确资金的拆借、回购、 发行债券等业务由财务部具体负责。此外，公司还逐步建立了资金业务的风险评 估和监测制度，严格控制流动性风险。在境内交易所和银行间市场，公司具有较 好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购、发行短期融资券等短期融资通道， 从而使公司的整体流动性状态能有效维持在较为安全的水平。但在极端市场情况 下，可能出现流动性风险。 六、 公司经营业绩下滑风险 2012年至2014年，公司营业收入和净利润实现持续增长，实现营业收入 14.31亿元、20.34亿元和25.98亿元，实现净利润5.13亿元、6.68亿元和10.41 亿元。 对公司经营业绩影响较大的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自 营业务、另类投资业务及融资融券业务，其中证券经纪业务及融资融券业务收入 与二级市场证券交易量及证券交易佣金费率高度相关；投资银行业务收入与一级 市场发行节奏及二级市场行情关联度较高，而前述指标的变化受宏观经济政策、 市场资金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的 市场波动。自营业务和另类投资业务属于高风险、高收益业务，其经营业绩状况 与宏观政策环境、国内证券市场股价指数、债券市场收益率、所投资领域行业监 管政策及投资项目资质高度相关，具有较大的市场风险、经营风险及信用风险， 存在投资收益较不确定，甚至投资本金遭受损失的风险。 综上所述，本公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变 化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的 不景气周期，或公司一项或多项业务活动出现大幅不利变动，则本公司的经营业 绩及盈利情况可能会大幅下滑。 七、 公司经营性现金流波动产生的风险 公司2012年度至2014年度合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为 1.56亿元、-26.50亿元和92.82亿元,。受二级市场行情波动影响，公司报告期内 代理买卖证券业务现金流量净额波动较大。剔除代理买卖证券款影响，发行人报 告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-0.40亿元、-19.25亿元和35.90亿元。 公司报告期内经营活动现金流量净额波动较大，主要系券市场波动导致客户资金 流出，公司为调整经营策略而采取的扩大自营业务、通过买入返售及卖出回购资产 进行资金融通业务，以及公司融资融券业务融出资金规模的扩大等因素所致。基 于前述因素，在本次债券存续期间，公司的经营性现金流可能持续处于波动状态， 经营活动现金流的大幅波动可能对发行人的偿债能力产生不利影响。尽管发行人 在应急情况下可以通过处置交易性金融资产等高流动性资产以偿还债务，但在极 端市场情况下仍可能出现难以按公允价值及时变现的风险。 八、 债券市场特有的风险 （一）利率风险 在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之 我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实 际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。 （二）货币市场和资本市场波动的风险 货币市场和资本市场的波动风险将会直接影响到两个市场的投资收益水平。 因此在本次债券存续期内，资本市场和货币市场的波动，将导致投资者将面临丧 失投资其他金融工具获得更高收益的风险，在债券转让价格等方面也将面临一定 的不确定性。 （三）再投资风险 本次债券采用固定利率形式，每年支付一次利息，投资者获得本次债券利息 后可转投其他投资渠道。由于未来金融市场具有不可预测性，投资本次债券获得 的利息部分存在寻找不到满意投资渠道的可能。 九、 政策性风险 证券业属于国家特许经营行业，受到《证券法》、《证券公司监督管理条例》 及《证券发行上市保荐业务管理办法》等诸多法律、法规和政策的规范。证券公 司在开展证券经纪、承销、自营、资产管理等业务时须接受中国证监会的监管。 公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会 等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚，本公司不能保证本次债券存 续期内不会发生被监管部门处罚的情况。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势 来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。 国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税 收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。特别是我国证券业特许经 营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险控制的原则，逐步降低对证券业的 保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。这些政策变化 不仅会影响到我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对公 司各项业务产生不同程度的影响。 十、 发行人的其他财务风险 公司长期以来坚持稳健经营的原则，始终关注资金的安全性和流动性，财务 结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求，自有现金流量充裕。截至2014年12 月31日，公司货币资金余额为104.42亿元，交易性金融资产余额11.90亿元， 可供出售金融资产余额127.40亿元。最近3年公司加权平均净资产收益率分别 为10.16%、11.71%和15.43%，公司整体经营能力产生的现金流足以保障本次债 券按期偿付。 本次债券发行后，公司负债比例将有所提高。如果公司未能按照预期获得较 高的资金收益率，将会加大公司的财务风险。 十一、 发行人的业务风险 公司的主要业务，包括投资银行、证券经纪、资产管理、信用业务及自营投 资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市 场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响。 证券经纪业务是证券公司的主要业务之一。2012年至2014年，本公司会计 口径核算的证券经纪业务净收入分别为6.24亿元、8.67亿元及11.76亿元，占公 司同期营业收入的比重分别为43.57%、42.62%及45.25%。证券市场波动情况、 证券交易活跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结构等 因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。 公司投资银行业务主要来源于证券保荐及承销业务，受市场面及政策因素影 响较大，未来可能存在同比大幅下滑的风险。 公司自营业务属于高风险、高收益业务，面临因宏观经济不景气导致证券市 场整体下滑的风险；因股票指数和债券指数不利变动导致的市场风险；因证券投 资品种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决 策失误导致的风险等。 本公司于2012年2月设立东兴投资作为公司开展另类投资业务的平台。尽 管东兴投资对各另类投资项目设定了严格的风险防控措施，但鉴于目前另类投资 业务的行业集中度较高，而投资决策主要基于对投资项目所处行业发展前景、投 资项目盈利能力、风险水平，以及对受托管理人的资产管理水平的综合判断，因 此，如东兴投资的判断出现严重失误，或另类投资的重点领域出现系统性风险， 则可能出现另类投资收益下降甚至投资本金遭受损失的情况。 资产管理业务是证券公司新的利润增长点之一，本公司已成功设立多支定向 资产管理产品和集合资产管理产品，但由于目前国内证券公司的资产管理业务投 资品种相对单一、风险对冲机制尚不健全，本公司资产管理业务可能存在一定的 经营风险。同时，公司的资产管理业务也面临着来自于基金管理公司、银行、保 险、信托等诸多金融机构的竞争风险。 本公司于2012年6月正式开展融资融券业务，尽管本公司在相关业务开展 过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持 担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍然可能存在因质 押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的 市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险， 进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。 创新是证券公司业务持续增长的动力。本公司目前已开展了股指期货、股票 质押式回购及约定购回等多项金融创新业务，未来将根据市场及监管审批情况积 极开展其他创新业务。由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，本公司在 创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制 度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因金融创新产品推出后不能适应市 场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。 十二、 发行人的管理风险 健全有效的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。尽管本公 司已针对各项业务特点制定了相对完善的内部控制制度与风险管理措施，但相关 制度和规则仍可能因本公司对内外部环境的变化认知不足、执行不力等因素而不 能完全发挥效用。 此外，本公司业务的持续发展也可能影响公司风险管理和内部控制的成效。 如果本公司内部管理体系不能及时适应证券市场的快速发展，未能根据最新监管 政策和市场变化及时完善风险管理和内部控制制度并改进内部管理体系，则本公 司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。 十三、 合规风险 公司分支机构较多，组织结构比较复杂。出于人为故意、疏忽或失误等原因， 存在公司或人员在开展各项业务时，因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自 律性组织制定的有关准则等规定，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损 失或声誉损失的风险。 公司根据《证券公司合规管理试行规定》及监管部门的有关要求，积极推进 合规管理建设工作，设置了合规管理工作的专职职能部门—合规法律部。合规法 律部是公司合规工作的日常管理部门；公司各部门及分支机构负责人负责对本部 门和分支机构工作人员执业行为合规性进行监督管理，并对本部门和分支机构经 营行为和业务活动的合法合规性负责。完整有效的合规管理体系，将有助于把公 司合规风险降至最低程度。 十四、 募集资金的运用风险 本次债券发行所募集的资金将主要用于融资融券、股票质押式回购、资产管 理、直投基金等业务，适度扩大固定收益证券投资规模，同时补充公司营运资金。 目前证券公司业务范围有限，证券市场现存的投资品种单一，证券公司缺乏 有效的避险机制，很难规避证券市场波动的系统风险。如果证券市场行情持续下 跌，本次募集资金的运用将存在风险。 对于本次债券募集资金的具体运用，公司进行了详尽的可行性分析，并在此 基础上制定了合理的资金投向方案，以有效降低本次募集资金运用的风险。 十五、 各项风险的重要性程度 根据我国经济发展状况、公司历史经营状况及资产现状分析，在上述各项风 险中，对债券投资人投资收益影响最大的是政策性风险和债券市场特有风险，其 他风险相互间具有一定的联动关系，公司控制和管理风险的能力较强。 十六、 报告期内风险因素的影响 在本募集说明书所涉及的报告期内，尚未发生由于上述各项风险对公司造成 损失或不利影响的情况。 第四章 发行条款 本次债券发行条款系根据《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等有关法律、 法规和规定，结合本公司实际情况制订。 一、 债券名称 债券名称为：2014年东兴证券股份有限公司债券，简称“14东兴债”。 二、 票面金额及其依据 本次债券每张票面金额为100元。 《暂行办法》第二十一条规定：“公开发行的债券应当向社会公开发行，每 份面值为100元。” 三、 本次债券发行总额及其确定依据 本次公开发行总额不超过人民币20亿元的证券公司债券。 《证券法》第十六条（二）规定：“累计债券总额不超过净资产额的百分之 四十”。本公司截止2014年12月31日的净资产合计为74.35亿元。在本次发行 债券之前，公司不存在已经发行、尚未到期的公司债券。公司本次拟发行债券总 额为20亿元，发行后公司累计债券总额占净资产的26.90%，不超过最近一期末 净资产的40%。 四、 本次债券的发行价格及其确定依据 为便于投资者计算收益率，本次债券按债券面值发行。 《暂行办法》第二十一条规定：“发行债券可按面值发行，也可采取其他方 式发行，具体方式由发行人和主承销商协商确定”。 五、 本次债券的期限和利率 （一）期限 本次债券为4年期固定利率债券，附第2年末发行人上调票面利率选择权及 投资者回售选择权。在本次债券存续期内前2年票面利率固定不变；在本次债券 存续期的第2年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面利率为债券存续期前 2年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权在发行 人公告调整票面利率后，选择在本次债券的第3个付息日将其持有的债券全部或 部分按面值回售给发行人。 （二）票面利率及其确定方式 本次债券存续期内前2年的票面利率将由发行人和簿记管理人按照国家有 关规定根据簿记建档结果协商确定。本次债券存续期前2年的票面利率固定不 变。 在本次债券存续期内第2年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售 部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前2年票面利率加上上调 基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被 回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 六、 发行方式 本次债券采用网上、网下同时发行的方式向全体投资者公开发行，如网上发 行部分认购不足，则将网上发行剩余部分向网下发行回拨，不采用网下发行向网 上发行回拨方式。由华融证券股份有限公司组织承销团销售，发行规模不超过 20亿元。 七、 发行对象及股东配售安排 本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购；不 向公司股东优先配售。详见本次债券的发行公告。 八、 发行日期 本次债券网上发行时间为2015年4月7日，网下发行时间为2015年4月7 日至2015年4月8日（共2个交易日）。 九、 发行人调整票面利率和投资者回售实施办法的约定 （一）发行人有权决定在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后2年的 票面利率。 （二）发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日在上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上刊登关于是否调整债券票面利率以及 调整幅度的公告。 （三）投资者在回售申报日有权按回售实施办法的内容进行登记，将持有的 本次债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本次债券。 （四）投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于第2 年付息日前第5个交易日，按照本次债券回售实施办法的规定进行登记；若投资 者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。 （五）投资者逾期未办理回售申报手续或办理回售申报手续不符合相关规定 的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本次债券。投资者办理回售申报手续 完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。 （六）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本次债券回售部分进行 兑付。 （七）本次债券中投资者未选择回售的部分，债券票面利率以发行人关于是 否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告内容为准。 十、 本次债券的本息支付安排 （一）起息日 自发行首日开始计息，本次债券存续期限内每年的4月7日为该计息年度的 起息日。 （二）计息期限 本次债券的计息期限为2015年4月7日至2019年4月6日止；如投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2015年4月7日至2017年4 月6日。 （未完）  |