[公告]金瑞矿业：发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书
青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况报告书 独立财务顾问 IMG_256 2015年3月 公司声明 本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的 简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件。 目 录 释 义 ............................................................. 4 第一节 本次交易概述 ............................................................................ 5 第二节 本次交易实施情况 ..................................................................... 9 第三节 中介机构核查意见 ................................................................... 13 释 义 在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 金瑞矿业、公司、本公司、上 市公司 指 青海金瑞矿业发展股份有限公司（600714） 标的公司、庆龙锶盐 指 重庆庆龙精细锶盐化工有限公司 标的资产、交易标的 指 王敬春、肖中明持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司 100%股权 交易对方 指 自然人王敬春、肖中明 上市公司控股股东、青投集团 指 青海省投资集团有限公司 独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司 审计机构、北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中科华评估 指 北京中科华资产评估有限公司 报告书、本报告书 指 青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书 定价基准日 指 金瑞矿业董事会通过关于发行股份购买资产并募集配 套资金预案决议之公告日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014版） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2014年、2013年、2012年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案 金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的 庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于庆龙锶盐技 改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。本次募集配套资金以发行 股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的 实施。 本次交易具体情况如下： 1、公司收购庆龙锶盐100%股权所需支付对价为10,125.59万元，全部以发行 股份的方式支付； 2、为增强收购整合效益，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，即人民币3,375.19万元。按本次 募集配套资金的发行底价计算，发行不超过4,542,651股。 本次交易完成后，上市公司将持有庆龙锶盐100%股权。本次交易不会导致 公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。 （二）本次交易标的资产的估值、评估报告备案情况及交易作价 本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用 资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基准 日，庆龙锶盐100%股权的评估情况如下： （单位：万元） 标的资产 评估基准日 评估基准 日账面值 评估值 增值额 评估增值率 交易作价 庆龙锶盐 100%股权 2014-6-30 4,976.30 10,125.59 5,149.29 103.48% 10,125.59 上述资产评估报告评估结论，已于2014年8月20日完成青海省国有资产监督 管理委员会的备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：青国资 评备[2014]第011号）。 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易各 方以标的资产截止2014年6月30日的资产基础法评估结果为主要定价参考依据， 并综合考虑庆龙锶盐财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定 本次交易价格。经交易各方平等协商，标的资产作价10,125.59万元。 （三）本次发行股票的数量、价格情况 1、发行价格 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告 日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股 票交易总量），即8.25元/股。 （2）发行股份募集配套资金 本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不低于公司董事会六届十五 次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43 元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情 况与独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 2、发行数量 （1）发行股份购买资产 本次交易标的资产作价为10,125.59万元，全部采用定向发行股份方式支付， 上市公司已发行股份12,273,442股，具体发行情况如下： 序号 交易对方 上市公司向其发行股份数量（股） 1 王敬春 7,128,415 2 肖中明 5,145,027 合 计 12,273,442 （2）发行股份募集配套资金 本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，以本次募集配套资金 发行底价7.43元/股计算，募集配套资金发行不超过4,542,651股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 中国证监会已核准金瑞矿业非公开发行不超过4,542,651股新股募集配套资 金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响 本次现金及发行股份购买资产的实施。公司实施发行新股配套募集资金事宜时将 另行公告。 （四）锁定期安排 1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份， 根据金瑞矿业与王敬春、肖中明《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发 行的股份的锁定期如下。 序号 锁定期 当期可解锁比例 累计可解锁比例 1 本次发行股份购买资产结束之日 起12个月内 0 0 2 本次发行股份购买资产结束之日 起12个月—24个月内 50% 50% 3 本次发行股份购买资产结束之日 起24个月—36个月内 25% 75% 4 本次发行股份购买资产结束之日 起36个月后 25% 100% 2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排 公司向不超过10 名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股 权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的 有关规定执行。 （五）对标的资产的业绩承诺及补偿安排 1、交易对方对标的公司的业绩承诺 本次交易对方王敬春、肖中明对标的公司庆龙锶盐未来两年的净利润水平作 出如下承诺： 盈利承诺期间为2015年、2016年，具体业绩承诺（庆龙锶盐扣除非经常性损 益后归属于上市公司的净利润）如下： 序号 业绩承诺年度 承诺净利润数（万元） 1 2015年 302.20 2 2016年 400 2、盈利承诺的补偿 本次交易实施完毕后，在2015年、2016年两个会计年度，上市公司应在每个 年度报告中单独披露庆龙锶盐的利润实际数与业绩承诺数之间的差异情况，并由 具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若庆龙锶盐的利润实 际数不足业绩承诺数，差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全额 补足，交易对方以各自在本次交易中认购的股份比例计算各自的补偿金额，且相 互对对方的应补偿额承担连带责任。交易对方对标的公司利润实际数不足业绩承 诺数的补偿责任，在2015年、2016年二个会计年度分别核算，不进行累加或平均。 （六）本次交易不构成关联交易 本次交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因 此，本次交易不构成关联交易。 （七）本次交易不构成重大资产重组 根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813 号），庆龙锶盐2013年度营业收入为7,421.87万元，占本公司2013年度经审计合并 财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%；拟购买的标的资产交易价格为 10,125.59万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元 的22.42%，占本公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的 8.27%，因此本次交易不构成重大资产重组。 二、本次交易对方的基本情况 本次交易对方为王敬春、肖中明，交易对方基本情况见《青海金瑞矿业发展股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》。 三、本次交易前后公司的股权结构 本次发行前公司的总股本为273,404,541股。此次发行12,273,442股A股股份， 本次发行完成后，公司总股本增加至285,677,983股，新增股份占发行后总股本4.30%。 股份类别 本次变动前 本次变动后 持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%） 一、无限售条件股份 273,404,541 100 273,404,541 95.7 二、有限售条件股份 12,273,442 4.3 三、股份总数 273,404,541 100 285,677,983 100 四、本次交易中董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易前的交易对方王敬春、肖中明非上市公司关联人，本次交易对上市公 司董事、监事和高级管理人员持股无影响。 五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易前，公司控股股东青投集团直接和间接合计持有公司60.13%的股权， 本次发行12,273,442股A股股份后公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市 规则》所规定的股票上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的实施程序 1、2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议》。 2、2014年7月28日，公司召开董事会六届十五次会议，审议通过了《关于< 青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》 等与本次交易相关的议案，并于2014年7月29日公告。 3、2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议 之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。 4、2014年9月5日，公司召开董事会六届十七次会议，审议通过了《关于< 青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议 案》等与本次发行相关的具体方案。 5、2014年9月11日，本次交易获得青海省国资委批准。 6、2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了与本 次交易相关的具体方案。 7、2015年1月15日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015年第5次会议有条件审核通过了本次交易。 8、2015年3月11日，金瑞矿业收到中国证监会《关于核准青海金瑞矿业 发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]355号），核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。 二、相关资产过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的情况 （一）资产交付及过户情况 2015年3月19日，王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权过 户手续及相关工商变更登记已经完成，重庆市工商行政管理局铜梁区分局核准了 庆龙锶盐的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 【500000400021247】）。 （二）标的资产验资情况 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华验[2015]63070001号《验资报告》，确认 截至2015年3月23日止，金瑞矿业已收到王敬春、肖中明等两名股东缴纳的新 增注册资本（股本）合计人民币12,273,442元，股东投入股权价值101,255,900 元。 （三）相关债权债务情况 本次变更完成后，金瑞矿业直接持有庆龙锶盐100%股权，庆龙锶盐成为金 瑞矿业的全资子公司，庆龙锶盐的债权债务均由庆龙锶盐依法独立享有和承担。 因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。 （四）证券发行登记事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年3月27日出具的 《证券变更登记证明》，本次交易中对王敬春、肖中明发行的股份登记到账后， 将正式列入上市公司的股东名册。金瑞矿业对王敬春、肖中明发行的数量为 12,273,442股（其中限售流通股数量为12,273,442股），本次非公开发行股票 后金瑞矿业总股本为285,677,983股。 金瑞矿业现已办理完毕本次交易对王敬春、肖中明发行的股份登记相关手续。 本次发行的新增股票上市事宜尚需取得上海证券交易所的核准。 （五）关于募集配套资金相关事宜的情况 此外，中国证监会已核准金瑞矿业非公开发行不超过4,542,651股新股募集 配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并 不影响本次发行股份购买资产的实施。公司实施发行新股配套募集资金事宜时将 另行公告。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次发行股份购买资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生 变更。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告出具日，金瑞矿业已对庆龙锶盐的董事、监事和高级管理人员进 行了如下调整：董事会有五名成员组成，肖中明、黄向、周晓春辞去庆龙锶盐第 五届董事会董事职务，贾玉婷辞去庆龙锶盐监事职务；更换任小坤、范琪、宋卫 民为庆龙锶盐第五届董事会董事，来阳康为庆龙锶盐监事。聘任王永范为公司总 经理，范琪为公司副总经理兼财务总监，黄向为公司副总经理。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一） 相关协议的签署情况 1、2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产 协议》。 2、2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产 协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。 截至报告出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协 议约定的行为。 （二） 相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、标的资产过渡期损益的归属、 利润补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《青海金 瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。 六、对标的资产的业绩承诺及补偿安排 （一）交易对方对标的公司的业绩承诺 本次交易对方王敬春、肖中明对标的公司庆龙锶盐未来两年的净利润水平作 出如下承诺： 盈利承诺期间为2015年、2016年，具体业绩承诺（庆龙锶盐扣除非经常性损 益后归属于上市公司的净利润）如下： 序号 业绩承诺年度 承诺净利润数（万元） 1 2015年 302.20 2 2016年 400 （二）盈利承诺的补偿 本次交易实施完毕后，在2015年、2016年两个会计年度，上市公司应在每 个年度报告中单独披露庆龙锶盐的利润实际数与业绩承诺数之间的差异情况，并 由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若庆龙锶盐的利润 实际数不足业绩承诺数，差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全 额补足，交易对方以各自在本次交易中认购的股份比例计算各自的补偿金额，且 相互对对方的应补偿额承担连带责任。交易对方对标的公司利润实际数不足业绩 承诺数的补偿责任，在2015年、2016年二个会计年度分别核算，不进行累加或 平均。 未来独立财务顾问将根据《重组管理办法》的相关规定，对上市公司进行持 续督导。 七、相关后续事项的合规性及风险 上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事 宜的变更登记手续。金瑞矿业因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上海 证券交易所的核准。 第三节 中介机构核查意见 一、 律师意见 法律顾问青海树人律师事务所律师认为： （一）本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定。 （二）本次交易已经获得交易各方内部机构必要的批准和授权，并取得青海 省国资委及中国证监会的核准，具备实施本次交易的法定条件。 （三）本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，相关权益已归属金瑞矿业； 发行人新增股份已办理了股份登记手续。 （四）本次交易实施过程中，相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及 历史数据信息不存在实际差异的情况。 （五）本次交易相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或做出的 承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质 性法律障碍。 （六）金瑞矿业、庆龙锶盐完全根据相关法律、法规、规范性文件的规定， 中国证监会、上海证券交易所的要求及相关协议约定，履行本次交易相关事项， 本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大法律风险。 二、独立财务顾问意见 独立财务顾问广州证券股份有限公司认为： 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法 规及规范性文件的规定。经核查，独立财务顾问认为金瑞矿业本次交易符合相关 法律法规的相关规定，并满足本次交易非公开发行股票的条件以及相关股份上市 的基本条件，同意推荐金瑞矿业本次非公开发行的股票在上海证券交易所主板上 市。 （本页无正文，为《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金实施情况报告书》之签章页） 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2015年3 月 31日 中财网
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