[年报]圣莱达：2014年年度报告
宁波圣莱达电器股份有限公司 2014年年度报告 2015年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人杨宁恩、主管会计工作负责人倪力及会计机构负责人(会计主管 人员)姜清琪声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 23 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 44 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 50 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 51 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 57 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 64 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 66 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 154 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、圣莱达 指 宁波圣莱达电器股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《宁波圣莱达电器股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐人 指 平安证券有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期内 指 2014年1月1日至2014年12月31日 报告期末 指 2014年12月31日 重大风险提示 公司存在主营产品所在行业发展继续放缓风险、市场竞争进一步加剧风险、 原材料价格大幅波动风险、产品转型战略风险，敬请广大投资者注意风险。详 见本报告“第四节董事会报告（七）公司未来发展的展望”。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 圣莱达 股票代码 002473 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宁波圣莱达电器股份有限公司 公司的中文简称 圣莱达 公司的外文名称（如有） NINGBO SUNLIGHT ELECTRICAL APPLIANCE CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） Sunlight 公司的法定代表人 杨宁恩 注册地址 宁波市江北区金山路298号 注册地址的邮政编码 315033 办公地址 宁波市江北区金山路298号 办公地址的邮政编码 315033 公司网址 http://www.nbslt.com 电子信箱 sltzq@nbslt.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈明亮 叶洋 联系地址 宁波市江北区金山路298号 宁波市江北区金山路298号 电话 0574-87522922 0574-87522994 传真 0574-87522997 0574-87522997 电子信箱 smlcnnb@sina.com cqzheng@nbslt.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 宁波市江北区金山路298号公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004年03月21日 宁波市工商行政管 理局 330200400011799 330205756283354 75628335-4 报告期末注册 2013年06月26日 宁波市工商行政管 理局 330200400011799 330205756283354 75628335-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室 签字会计师姓名 朱依君、孙勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 150,967,864.04 166,127,764.91 -9.13% 205,127,501.35 归属于上市公司股东的净利润 （元） -9,616,259.64 2,588,522.84 -471.50% 21,024,600.25 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -10,466,547.59 824,300.19 -1,369.75% 15,476,241.06 经营活动产生的现金流量净额 （元） -3,648,823.53 8,920,616.89 -140.90% 46,357,216.60 基本每股收益（元/股） -0.06 0.02 -400.00% 0.13 稀释每股收益（元/股） -0.06 0.02 -400.00% 0.13 加权平均净资产收益率 -2.38% 0.60% -2.98% 4.80% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 443,135,571.80 465,711,889.95 -4.85% 502,010,076.50 归属于上市公司股东的净资产 （元） 389,582,933.78 427,999,193.42 -8.98% 441,410,670.58 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -9,616,259.64 2,588,522.84 389,582,933.78 427,999,193.42 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -9,616,259.64 2,588,522.84 389,582,933.78 427,999,193.42 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,277.90 -8,191.19 1,680.92 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 161,964.02 1,070,400.00 320,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 842,063.17 1,137,034.45 6,387,975.54 公益性捐赠支出 -120,000.00 -120,000.00 -170,000.00 减：所得税影响额 100.00 204,026.09 966,880.15 少数股东权益影响额（税后） 31,361.34 110,994.52 24,417.12 合计 850,287.95 1,764,222.65 5,548,359.19 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，面对小家电市场需求下行压力，公司管理层通过调整产品结构，加大预研投入，强化完善管 理体系，积极拓展市场；围绕市场对产品性能的需求，加大产品研发力度，提升企业核心竞争力；同时注 重培育和引进高端人才，加强产品质量管理，提高生产效率，以巩固公司在行业中的领先地位。由于预研 项目技术研发投入、人力成本的上升，募投项目新增固定资产折旧费用增加等因素，使公司固定费用支出 增加，同时由于原主导产品销售业绩的下降，从而导致公司业绩同比去年出现较大下滑。2014年，全球经 济形势依然严峻，市场继续呈下滑态势，受此影响，公司当前的主营业务受到较大的冲击。但按年度既定 的转型计划，公司加强胶囊咖啡机等新产品市场开拓，已与部分国内外大客户开始合作，实现了批量化的 销售。自2015年起，公司有望以咖啡机、极速开水机等新型水加热智能电器为主，努力成为国内知名的智 能水加热生活电器产品的领跑者。另外，公司资产重组事项，已完成中国证监会的实质性审核，若最终获 批准，则将注入新业务，增强可持续发展能力。 2014年公司实现营业收入150,967,864.04元，归属于上市公司股东的净利润-9,616,259.64元，较上年分 别增长了-9.13%、-471.50%。 二、主营业务分析 1、概述 公司尽管开始实施产品转型战略，但仍致力水加热生活电器领域，并且强调自主设计、自主创新能力的可持续发展性， 公司目前的主营业务为温控器及电热水壶的研发、生产和销售。2014年公司主营业务及其结构未发生重大变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 围绕公司主业发展，公司2014年完成的重点工作如下： （1）坚定改革方向，继续推进事业部独立考核。2014年3月，公司与各事业部签署承包协议，继续执 行独立考核制度。通过考核改革的持续推进，努力提高各事业的工作效率，激发员工工作的积极性和危机 感。 （2）调整研发战略，建设核心技术平台。2014年，公司研发部根据市场动态，找准了产品定位与研 发方向，积极打造核心技术平台。通过与大客户合作开发的方式，调配和大幅度增加研发资源投入，积极 推进定向开发的项目，降低研发风险，提高产品研发转化成功率。在2014年，公司共申请15项各类专利， 其中包括一项PCT发明专利，逐步确立起了“极速节能加热技术”与“精准控温技术”两大核心技术平台在行 业内的世界领先地位，确保公司的新技术在未来的领先地位和知识产权得到足够的保护。 （3）准确定位目标市场，主动推进公司业务。随着市场竞争的不断加剧，公司通过多方位研究，找 到了属于自己的市场定位，并积极开展各种市场活动，参与多种展会，拓展销售渠道。目前，公司研发的 世界上启动最快、最节能环保的咖啡机已远销美国、加拿大、日本、台湾等，有着非常广阔的市场前景。 逐步引起了世界级大客户的关注和合作机会。 （4）持续引进高端人才，助力企业转型升级。人才是公司不断创新的源动力。2014年度，公司利用 各种资源，宽渠道、多方位地引进各类高端人才任职生产、研发、品质、销售等重要岗位。同时，围绕企 业发展定位，公司横向加强合作，纵向寻求突破，积极为未来发展引进各类人才，为公司带来新的经验管 理理念和先进的专业技术水平，助推企业转型升级。 （5）进行资源整合，改善经营管理。为提高管理效率，减少经营成本，公司在2014年初调整组织架构， 进行资源整合，为公司的长期发展奠定良好的基础。同时，公司不断加强供应商管理，外协检管理及品质 管理等工作，保障公司产品的质量安全。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2014年，温控器及电热水壶的合计收入占公司主营业务收入比重为83.66%，较上年略有下降，咖啡机、机速开水机作为新 产品投放市场，公司目前的主营业务结构未发生重大变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 温控器 销售量 万套 1,195 1,338 -10.70% 生产量 万套 1,488 1,620 -8.10% 库存量 万套 325 210 54.80% 电热水壶 销售量 万个 179 195 -8.20% 生产量 万个 176 191 -7.90% 库存量 万个 12 15 -20.00% 咖啡机 销售量 万个 4.27 0.07 6,000.00% 生产量 万个 4.11 0.25 1,544.00% 库存量 万个 0.02 0.18 -88.90% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 咖啡机作为新产品投入市场，美国客户批量订单实现销售，故生产量、销售量大幅增长。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 34,848,840.19 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.20% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 张敏FAST.CR.A.S.cernokosteecka 13,638,441.05 10.25% 2 余姚市富达电子有限公司 5,779,914.19 4.35% 3 RJ-PLUS ITS CHEAP LLC D B A PRESTIGE 6,578,548.79 4.95% 4 宁波科程电器制造有限公司 4,717,863.25 3.55% 5 佛山市顺德区飞歌小家电有限公司 4,134,072.91 3.11% 合计 -- 34,848,840.19 26.20% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 电器 主营业务成本 107,367,034.35 85.65% 111,472,436.50 85.48% -3.68% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 温控器 主营业务成本 43,826,650.59 40.82% 59,706,696.49 45.79% -26.60% 电热水壶 主营业务成本 55,819,432.31 51.99% 51,638,038.38 39.60% 8.10% 咖啡机 主营业务成本 7,720,951.45 7.19% 127,701.63 0.10% 5,946.09% 说明 根据上表可以看出，公司主要产品销售结构稳定，未发生变化。 咖啡机作为新产品投入市场，美国客户批量订单实现销售，故生产量、销售量大幅增长，随之生产成本增大。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 33,130,119.36 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 39.07% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 宁波市鄞州大元铜业有限公司 11,455,989.79 13.51% 2 宁波强仁电器有限公司 11,384,183.30 13.43% 3 浙江前程石化股份有限公司 3,692,435.90 4.35% 4 佛山市邦特电器有限公司 3,521,332.74 4.15% 5 上虞市庆丰电器有限公司 3,076,177.63 3.63% 合计 -- 33,130,119.36 39.07% 4、费用 费用项目 2014年度 2013年度 比上年增减幅度 销售费用 5,044,093.69 4,208,477.46 19.86% 管理费用 32,072,589.70 30,473,023.13 5.25% 财务费用 -3,805,692.32 -3,660,029.28 3.98% 所得税费用 151,949.25 -384,232.78 -139.55% 资产减值损失 1,945,288.90 3,020,649.71 -35.60% 合计 35,408,229.22 33,657,888.24 5.20% 费用变动情况说明： 1、销售费用上升19.86%，其主要原因为公司为开拓新产品市场参加国内外展会费用增加，同时业务相关费用 也有所增加； 2、管理费用上升5.25%，2014年度新厂区使用及管理人员薪资小幅调整，需在2015年加强对管理费用的控制； 3、财务费用的减少3.98%，主要因为美元汇率波动，公司出现汇兑收益所致； 4、所得税费用上升139.55%，主要是2013年研发费用加计扣除退回影响； 5、资产减值损失减少35.60%,主要是资产减值计提同比减少。 5、研发支出 2014年度 2013年度 2012年度 研发费用 5,672,705.16 7,545,846.15 7,991,538.53 研发费用占营业收入比 例 3.76% 4.54% 3.90% 研发费用占净资产比例 1.44% 1.74% 1.79% 变动情况说明： 研发费用较2013年同期从总额及占比都出现一定程度的下降，主要是由于公司正处于重大资产重组事项过程 中，公司研发转型，从原有的自主研发为主，逐步向对客户定向开发为主，研发项目更具有针对性。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 144,759,525.58 163,051,069.60 -11.22% 经营活动现金流出小计 148,408,349.11 154,130,452.71 -3.71% 经营活动产生的现金流量净 额 -3,648,823.53 8,920,616.89 -140.90% 投资活动现金流入小计 844.00 300.00 181.33% 投资活动现金流出小计 2,335,377.24 16,094,336.31 -85.49% 投资活动产生的现金流量净 额 -2,334,533.24 -16,094,036.31 -85.49% 筹资活动现金流出小计 16,944,000.00 16,000,000.00 5.90% 筹资活动产生的现金流量净 额 -16,944,000.00 -16,000,000.00 5.90% 现金及现金等价物净增加额 -22,767,869.60 -23,935,767.64 -4.88% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额为-366万元，较2013年同比减少140.90%。减少的原因主要公司出现亏损，同时收到的现金减 少，支出较2013年增加，主要是重组费用的支付。 投资活动现金流入小计变化是因为处置固定资产的现金较2013年同期略有增加。 投资活动现金流出较2013年同比减少85.49%，减少原因是2013年募集资金新厂区已投入使用，2014年受到经济形势的不利 影响，产销规模同比下降，公司对固定资产购置采取审慎态度，减少购置规模及金额 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电器 133,016,649.64 107,367,034.35 19.28% -8.41% -3.68% -3.97% 分产品 电热水壶 64,757,493.29 55,819,432.31 13.80% -11.94% -6.51% -5.01% 温控器及配件 61,536,484.53 43,826,650.59 28.78% -13.96% -15.13% 0.98% 咖啡机及配件 6,722,671.82 7,720,951.45 -14.85% 3,690.02% 5,946.09% -42.85% 分地区 国内 64,248,093.78 46,339,203.57 27.87% -16.53% -17.76% 1.07% 国外 68,768,555.86 61,027,830.78 11.26% 0.74% 10.70% -7.98% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 139,335,436.44 31.44% 162,103,306.04 34.81% -3.37% 货币资金占比上年末减少3.37%， 主要是公司支付股东分红及因收入 减少导致收到现金减少。 应收账款 32,249,392.94 7.28% 35,236,186.20 7.57% -0.29% 应收账款同比减少299万元，占比 减少0.29%。这与销售收入下降保 持同比例下降。 存货 40,814,142.24 9.21% 39,084,760.10 8.39% 0.82% 固定资产 137,805,983.66 31.10% 138,257,531.29 29.69% 1.41% 在建工程 4,679,316.50 1.00% -1.00% 在建工程已全部完工，本年全部转 入固定资产科目 应收票据 9,310,473.77 2.10% 11,345,375.27 2.44% -0.34% 预付账款 6,170,263.62 1.39% 3,852,351.89 0.83% 0.56% 预付账款同比增加232万元，占比 增加0.57%。主要是供应商预付款 增加。 无形资产 49,393,332.52 11.15% 50,664,493.82 10.88% 0.27% 递延所得税资产 2,398,132.46 0.54% 2,284,886.53 0.49% 0.05% 长期待摊费用 16,476,359.15 3.72% 15,778,370.04 3.39% 0.33% 其他应收款 8,548,973.82 1.93% 1,680,237.63 0.36% 1.57% 其他应收款同比增加687万元，占 比增加1.57%。主要是支付海通证 券财务顾问款项增加 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 应付帐款 27,943,923.65 6.31% 23,175,449.10 4.98% 1.33% 本期应付帐款比上年增加476.85元， 占比增加1.33%，主要因为是公司根 据资金状况严格控制供应商付款账 期。 应交税费 592,827.75 0.13% 347,162.50 0.07% 0.06% 应交税费比上年增加24.56万元，增 加0.06%，增加的原因主要是系期末 应交增值税增加。 其他应付款 1,930,594.84 0.44% 2,537,094.62 0.54% -0.10% 其他应付款比上年减少60.65万元， 减少0.11%，主要系预提费用的减少。 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司自成立来，一直致力于温控器及电热水壶产品和研发、生产和销售，在水加热技术及温控技术方 面具有深厚的积累，在行业企业中形成了领先的专业技术优势、品牌与质量优势、规模优势以及成本控制 优势。在此基础上，公司开始转型拓展智能水加热生活电器领域，报告期内，公司进一步加大研发投入， 增加了智能咖啡机、极速开水机等产品系列，并坚持形成自主专利技术，本年度获得了发明专利8项、实 用新型专利3项。 公司多年来持续专注于水加热技术和温度控制技术这两大核心技术领域的研究与开发，截止报告期 末，累计获得133项已授权专利，其中发明专利20项；4项正在申请的专利。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 32,000 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 16,860.74 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 （一）实际募集资金金额、实际到位时间2010年8月30日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1125 号”文核准， 宁波圣莱达向社会公开发行2,000万股人民币普通股，每股发行价格16.00 元，募集资金总额为320,000,000.00 元，扣除 各项发行费用人民币 37,899,886.91 元，募集资金净额为人民币282,100,113.09元。上海众华沪银会计师事务所有限公司 已于2010年9月2日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了沪众会验字（2010）第 3885号《验 资报告》。（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及余额截至2014年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为： 直接投入承诺投资项目168,607,376.44元。 截至2014年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为131,066,400.18元， 募集资金余额应为113,492,736.65元，差异17,573,663.53元，系银行存款利息收入扣除银行手续费的净额。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产310万台水加热 智能生活电器扩产项 目 否 7,983 7,983 0 7,777.86 97.43% 2014年 12月31 日 0 否 否 高精度钛镍合金记忆 式温控器自动化生产 线技改扩产项目 否 8,725 8,725 0 6,185.06 83.14% 2014年 12月31 日 0 否 否 研究开发中心 否 2,832 2,832 0 2,897.82 97.18% 2014年 12月31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 19,540 19,540 0 16,860.74 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 19,540 19,540 0 16,860.74 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司受2014年严峻经济形势的不利影响，公司有计划地对募投项目进度有所放缓。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 未发生重大变化 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 超募资金专户的余额为97,767,323.63元，尚未落实投资用途。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经第一届董事会第十五次会议审议通过用募集资金置换自筹资金预先投入金额为5329万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 募投项目尚未决算，尚未使用的募集资金将继续使用于募集资金投资项目。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 本公司2014年度不存在募集资金的其他使用情况。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 宁波爱普尔 温控器有限 公司 子公司 制造业 电器配件制 造、加工 20万美元 25,373,443.50 9,336,953.43 66,838,132.37 -522,986.01 -486,920.15 宁波爱浦尔 电器有限公 司 子公司 制造业 电器配件制 造、加工 30万美元 15,904,303.67 8,678,131.60 12,492,801.56 711,405.40 523,033.38 宁波圣莱达 电热科技有 限公司 子公司 制造业 家用电器、 电器零件、 电热器、发 热管及零部 件的研发、 生产、销售。 300万人民 币 395,854.42 -742,408.04 -1,222,866.44 -1,220,866.44 圣莱达（香 港）投资管 理有限公司 子公司 服务业 投资、国际 贸易 7万8港币 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司未来发展的展望 (一) 确立企业总体战略发展方向，推进产品及经营模式的转型升级 1、2015年，公司将继续深入核心技术研发，不断扩展新行业的产品应用，布局专利战略，让公司独 有的专利技术为产品的长期发展奠定技术和知识产权基础。 2、公司将在现有的极速加热技术基础上建立产品研发平台，逐步完善各项技术，最后达到应用成熟 技术，局部改变外观的方式来进行系列产品的研发转化。 3、通过持续的创新与发展，公司将继续积极打造极速加热及温控平台，研发和制造更加安全、极速、 节能、环保的产品，争取成为智能厨房电器及组件专家。 (二) 2014年度经营计划 1、2014年公司主要经营目标 围绕公司主营业务进行工作的开展，增强核心竞争力，加大新产品的研发和生产力度，争取公司的主 营业务收入和销售数量能够有显著增长。 （1）主营业务收入实现2.36亿元，其中电热水壶业务收入0.45亿，温控器业务收入0.52亿，咖啡机及 其配套产品（咖啡机、开水机、奶泡机）收入1.03亿，电热管及其组件业务收入0.24亿，公司其他收入0.12 亿元。 （2）温控器实现销售1040万套（不含内部配套），电热水壶实现销售120万套，开水机销售16万台， 咖啡机销售40万台，加热管及其组件销售72万套。 （3）温控器实现利润249万元，电热水壶实现净利润37万元，咖啡机及其配套产品（咖啡机、开水机、 奶泡机）实现净利润807万元，电热管及其组件业务实现净利润367万元，公司其他收入实现净利约48万元， 合计净利润1508万元。 3、明确市场定位，实施产品策略 （1）2015年，温控事业部及水壶事业部需积极开拓新市场，保持老产品活力。其中，温控事业部需 抓住机遇，加强品质管控，突入欧美发达国家市场，可通过外销与内销结合的方式提高市场占有率和盈利 增长点；电热水壶可走精品道路，争取高端客户回归。 （2）2014年整机系列产品及关键组件业务已破冰，2015年公司将继续开发和完善各种核心技术，抓 住“极速”和“节能”的优点，通过与客户合作开发，用标准件帮助客户快速测试和使用我们的极速加热技术 和组件，从而取代他们现有加热技术和部件，使公司的极速加热技术成为改变行业的真正利器，为公司的 再次腾飞插上翅膀。 4、主动出击，合作开发 （1）在如今高速发展的时代里，速度决定成败。在对的市场里，用最快的速度拿出对的产品，才能 给我们赢得更多的机会。因此，2015年公司上下都将快速行动起来，特别是研发和销售，争取在今年跟客 户合作开发5-6款新机器。 （2）公司销售团队将转变销售方法，加强销售主动性，支持走出去，多与客户沟通，进行深度销售。 借此机会，销售部要积极推进温控器和水壶进入北美市场。通过跟大客户合作开发的方式，定位中低端产 品，快速占领北美市场。 （3）由于国内咖啡消费市场不太成熟，我们将尝试通过电商等途径进行销售，希望能有一定的成效。 5、着重加强产品品质管理，提升品牌形象 2014年公司产品品质较2013年有所改进，但是品质体系还不够完善，公司存在较大的经营风险。我们 必须以此为教训，严把品质关，认识其重要性，并加强品质团队建设、人员素质培训，做好来料、半成品、 成品及其制成品的测试和监管，确保产品质量，完善售后服务，力争挽回并提高公司产品的品牌形象。 6、全面推进管理改革，助力公司转型升级 （1）公司要发展，就必须团结一心，开源节流。销售和研发合作，与大客户深度沟通，快速拿出满 足客户需求的产品，将产品变成利润；采购部对供应商要重新梳理，给供应商公平竞争的机会，在保证产 品质量的基础上降低采购成本；模具、生产、行政等控制成本，降低损耗。 （2）公司重新整理公司体系和组织结构，逐步实行扁平化管理；梳理和规范公司流程，建设内部沟 通平台，及时发现问题，解决问题，加强内部沟通与协作。 （3）人力资源部配合各事业部做好基层技术团队的建设与培养，合理配置人力资源，强化全员培训， 提高员工整体素质，筛选和培养优秀员工。 （4）基于公平、公正、公开的方式，出台新的考核方案，对事业部总监实行《老板制考核》，收入 和利润相匹配。制订以目标实现为前提的流程制考评方法，使考核能够结合实际，具有多线索，能够被大 家信服。 （5）弘扬圣莱达精神，打造特色企业文化。2015年，公司要用企业文化激活生产力和创造力，打造 强势企业文化；利用培训、宣传等方法，提高员工职业素养；广泛开展技术比武和劳动竞赛，通过总结推 广各类先进典型的模范事迹，树新风、立标兵，用榜样的力量激励和引导员工奋发努力、多做贡献；组织 各类小型娱乐活动，活跃员工生活，使广大员工的思想政治素质和精神面貌发生显著变化。 （三）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司目前财务状况良好，现金流充足，可以满足现有生产经营规模的需要。除进一步使用募集资金， 有效建设三个募集资金建设项目（水加热电器、温控器扩产及研发中心）外，公司将根据发展战略的需要， 充分考虑超募资金的有效使用，满足公司未来业务发展的资金需求，快速实现公司的发展战略，为股东创 造更大的效益。 （四）主要风险因素及公司应对策略 1、公司主营产品所在行业发展继续放缓的风险。 近年来，在外部经济环境较严峻的情况下，公司主营产品所在的小家电行业连续负增长，预计2015年 很难逆转。对此，公司在巩固并不断提升现有业务的基础上，将继续拓展新业务和新产品，确保公司持续 稳健的发展。 2、市场竞争进一步加剧的风险。 在行业环境不景气的情况下，同类企业之间争夺市场的竞争将进一步白热化。一方面众多电热水壶生 产厂商众多，将通过降价销售进行恶性竞争，另一方面，随着温控器核心专利临近到期，可能会有新的温 控器企业参与竞争，进一步加大市场无序竞争。对此，公司将通过加强精细化管理，降低产品成本，同时 加大投入研化，提高产品质量，从而提升产品性价比，从而增强公司的市场竞争力。 3、原材料价格大幅波动的风险。 公司原材料成本占产品生产成本中的比例较高，达到80%左右，因此，原材料的价格波动将始终会对 经营业绩产生一定的影响。对此，公司继续保持与主要供应商紧密的合作关系，强化规模化采购优势，增 强对原材料供应商的议价能力。 4、产品转型战略出现波折的风险。 公司现有主导产业温控器及电热水壶产品已属传统产业，2015年很难出现较大增长的情况。2014年公 司加大投入进行产品转型，且取得了良好的开端，但若公司2015年不能进行有效的产品转型，则对公司未 来经营业绩将产生一定影响。对此，公司将加大技术研发投入，确保新产品的专利技术优势，并努力将咖 啡机和极速开水机推向市场，使之成为公司新的主导产业和新的增长点。 八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 本公司自2010年9月10日上市以来，在兼顾公司可持续发展的前提下，历来重视投资者合理投资回报，在《公司章程》 中落实了现金分红的有关事项，完备了现金分红的决策程序和机制。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （一）、2012年4月19日召开的2011年年度股东大会通过《关于2011年度利润分配预案》的议案。根据上海众华沪银会计师 事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（审字[2011]第0610号），公司2011年度归属于母公司所有者的净利润 19,681,998.38元（合并报表），其中，母公司实现净利润22,542,118.62元，母公司按照10%比例提取法定盈余公积金2,254,211.86 元, 母公司可分配利润17,427,786.52元。加上以前年度滚存未分配利润27,752,751.45元，截止2011年12月31日，合计可供股 东分配的利润45,180,537.97元。综合考虑公司持续经营发展及回报股东等因素，提出2011年度利润分配预案如下： 以本公司2011年末总股本16000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金股利16,000,000.00元。 归属母公司剩余未分配利润为29,180,537.97元，转入下年度。无资本公积金转增股本。 （二）、2013年5月13日召开的2012年度股东大会通过《关于2012年度利润分配预案》的议案。经上海众华沪银计师事务所 审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润21,024,600.25元（合并报表），其中，母公司实现净利润18,461,270.63 元， 母公司按照10%比例提取法定盈余公积金1,846,127.06元后, 母公司可分配利润 19,178,473.19元。加上公司2011年未分配利润 45,180,537.97元，扣减2010年度已分配的16,000,000.00元,2011年度滚存未分配利润29,180,537.97元，截止2012年12月31日， 合计可供股东分配的利润48,359,011.16元。综合考虑公司持续经营发展及回报股东等因素，提出2012年度利润分配预案如下： 以本公司2012年末总股本16000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金股利16,000,000.00元。 不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。 （三）、2014年1月20日第二届董事会第十一次会议通过《关于2013年度利润分配预案》的议案。根据众华会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润2,588,522.84元（合并报表）， 其中，母公司实现净利润1,542,650.01 元，母公司按照10%比例提取法定盈余公积金154,265.00元, 母公司可分配利润 1,388,385.01元。加上公司2012年未分配利润48,359,011.16元，扣减2011年度已分配的16,000,000.00元，2012年度滚存未分配 利润32,359,011.16元，截止2013年12月31日，合并报表未分配利润34,793,269.00元，母公司可供股东分配的利润29,952,377.64 元。综合考虑公司持续经营发展及回报股东等因素，提出2013年度利润分配预案如下： 以本公司2013年末总股本16000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共分配现金股利28,800,000.00 元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 -9,616,259.64 0.00 0.00% 2013年 28,800,000.00 2,588,522.84 1,112.60% 0.00 0.00% 2012年 16,000,000.00 21,024,600.25 76.10% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十四、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 1、2011 年 1 月 20 日，本公司与 华丰建设股份有 限公司签订了《建 设工程施工合 同》，约定由华丰 建设承建公司位 于江北投资创业 中心 I-2 地块的 的土建、安装及室 外附属工程，合同 价款人民币 80,221,040 元。华 丰建设认为，本公 司拖延确认工程 竣工结算，工程款 人民币 24,935,923元尚未 支付。根据合同争 议解决条款，华丰 建设向宁波仲裁 委员会提交仲裁， 申请本公司支付 工程款人民币 24,935,923 元，工 程预付款及进度 款逾期违约金人 民币 30 万元及 工程结算款逾期 违约金人民币 47 万元。本公司认 为，华丰建设诉称 与事实不符，华丰 建设在施工过程 2014年12 月15日， 宁波仲裁 委员会就 本案第四 次开庭，仲 裁双方针 对中国建 设银行股 份有限公 司宁波市 分行出具 的《工程造 价咨询补 充报告》发 表了各自 的异议，截 至2014年 12月31日， 仲裁尚无 最终结果。 2013年07月 24日 2013-026《关 于仲裁事项 公告》披露于 《证券时报》 和巨潮咨询 网 （http://www.cninfo.com.cn/） 中存在原承诺主 要项目管理人员 未到现场，而延误 合同竣工日期的 情况，并且项目工 程存在大面积质 量问题至今影响 公司生产。并且华 丰建设在进行项 目竣工决算时，未 按合同约定提供 完整的决算资料 造成无法决算。华 丰建设在与本公 司协商过程中，首 先于2013年9月 向宁波仲裁委员 会提交仲裁，本公 司将积极应对仲 裁，并保留对华丰 建设提出反诉的 权利。2014年8 月20日，宁波仲 裁委员会就本案 第三次开庭，仲裁 双方针对中国建 设银行股份有限 公司宁波市分行 出具的《工程造价 咨询报告》（编号： 1401087-03001） 发表了各自的异 议，宁波仲裁委员 会要求双方就工 程造价的异议进 一步提交材料予 以明确，并要求中 国建设银行股份 有限公司宁波市 分行对双方的异 议予以核实并视 核实情况就该《工 程造价咨询报告》 出具补充意见。截 至2014年12月31 日，该案尚无变 化，所涉工程的造 价仍由中国建设 银行股份有限公 司宁波市分行工 程造价咨询中心 进行鉴定中，待鉴 定结论形成后，最 终由宁波仲裁委 员会确定。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 沈明亮 备用金 11.51 1.51 10 现金清偿 10 杨宁恩 备用金 3.11 3.11 0 0 合计 11.51 3.11 4.62 10 -- 10 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 0.03% 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 √ 适用 □ 不适用 2013年10月17日，本公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东签订发行股份购买资产协议，拟对其非 公开发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。同时与本公司关联方宁波金阳光电热科技有限公司签署了重大资产出售 协议，拟出售本公司除1.4亿元货币资金外的全部资产和负债。该项发行股份购买资产与重大资产出售均为本公司拟实施的 重大资产重组中不可分割的组成部分。 本次购买资产的价值由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对购买资产在评估基准日的价值进行评估。购买资产的交 易价格将以评估机构对注入资产进行评估的结果为依据，由协议各方协商确定。 截至2014年12月31日上述重大资产重组活动尚在进行中。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 控股股东宁波 金阳光电热科 技有限公司 宁波金阳光电 热科技有限公 司对于与置出 资产相关的尚 未履行完毕的 合同项下的权 利义务在资产 交割后由宁波 金阳光电热科 技有限公司或 宁波金阳光电 热科技有限公 司指定的第三 方享有及承担。 若因合同对方 要求圣莱达履 行合同或追索 责任的，宁波金 阳光电热科技 有限公司或宁 波金阳光电热 科技有限公司 指定的第三方 应在接到圣莱 达相应通知后 履行合同义务 或承担相应的 责任，由此给圣 莱达造成损失 的，宁波金阳光 电热科技有限 公司或宁波金 阳光电热科技 有限公司指定 的第三方应赔 偿圣莱达全部 2014年03月29 日 长期 报告期内，严格 履行。 损失。 潜在控股股东 祥云县腾龙投 资有限公司 圣莱达本次向 祥云县腾龙投 资有限公司发 行的新股自该 等股份上市之 日起三十六个 月内不转让。 2014年03月29 日 三十六个月 报告期内，严格 履行。 潜在控股股东 祥云县腾龙投 资有限公司 本次交易完成 后，腾龙投资及 其控制的企业 将保证上市公 司的资产具备 完整性和独立 性，且权属清 晰。 保证上市 公司拥有独立 开展经营活动 及面对市场自 主经营的能力， 在产、供、销等 环节不依赖于 控股股东与实 际控制人控制 的企业。保证上 市公司依法建 立独立、完整的 组织机构，并与 控股股东与实 际控制人控制 的企业机构完 全分开。上市公 司与控股股东 与实际控制人 控制的企业在 办公机构和生 产经营场所等 方面完全分开。 保证上市公司 能够独立自主 运作，控股股东 与实际控制人 不超越董事会、 股东大会，直接 2014年03月29 日 长期 报告期内，严格 履行。 或间接干预上 市公司的决策 和经营。保证遵 守上市公司股 东大会、董事 会、监事会议事 规则、独立董事 工作制度、总经 理工作细则、信 息披露管理办 法等管理制度 及细则，不进行 不符合现行法 律、法规和规范 性文件规定的 修改。保证上市 公司与控股股 东与实际控制 人控制的企业 财务会计核算 部门分开，上市 公司拥有独立 的会计核算体 系和财务管理 制度。上市公司 财务决策独立， 控股股东与实 际控制人不干 涉上市公司的 资金使用。上市 公司在银行独 立开户，与控股 股东与实际控 制人下属企业 账户分开。上市 公司作为独立 纳税的法人实 体，进行独立的 税务登记，并依 据国家税法独 立交纳税金。上 市公司的劳动、 人事、工资及社 会保障管理制 度独立于控股 股东与实际控 制人控制的企 业。保证上市公 司总经理、副总 经理、财务负责 人、董事会秘书 等高级管理人 员不在控股股 东与实际控制 人控制的企业 担任除董事、监 事以外的其他 职务。 潜在实际控制 人杨龙 本次交易完成 后，杨龙先生及 其控制的企业 将保证上市公 司的资产具备 完整性和独立 性，且权属清 晰。 保证上市 公司拥有独立 开展经营活动 及面对市场自 主经营的能力， 在产、供、销等 环节不依赖于 控股股东与实 际控制人控制 的企业。保证上 市公司依法建 立独立、完整的 组织机构，并与 控股股东与实 际控制人控制 的企业机构完 全分开。上市公 司与控股股东 与实际控制人 控制的企业在 办公机构和生 产经营场所等 方面完全分开。 2014年03月29 日 长期 报告期内，严格 履行。 保证上市公司 能够独立自主 运作，控股股东 与实际控制人 不超越董事会、 股东大会，直接 或间接干预上 市公司的决策 和经营。保证遵 守上市公司股 东大会、董事 会、监事会议事 规则、独立董事 工作制度、总经 理工作细则、信 息披露管理办 法等管理制度 及细则，不进行 不符合现行法 律、法规和规范 性文件规定的 修改。保证上市 公司与控股股 东与实际控制 人控制的企业 财务会计核算 部门分开，上市 公司拥有独立 的会计核算体 系和财务管理 制度。上市公司 财务决策独立， 控股股东与实 际控制人不干 涉上市公司的 资金使用。上市 公司在银行独 立开户，与控股 股东与实际控 制人下属企业 账户分开。上市 公司作为独立 纳税的法人实 体，进行独立的 税务登记，并依 据国家税法独 立交纳税金。上 市公司的劳动、 人事、工资及社 会保障管理制 度独立于控股 股东与实际控 制人控制的企 业。保证上市公 司总经理、副总 经理、财务负责 人、董事会秘书 等高级管理人 员不在控股股 东与实际控制 人控制的企业 担任除董事、监 事以外的其他 职务。 潜在控股股东 祥云县腾龙投 资有限公司 本次收购完成 后，腾龙投资及 其控制的企业 将尽量避免与 圣莱达发生关 联交易。如果圣 莱达在经营活 动中必须与腾 龙投资及其控 制的企业发生 不可避免的关 联交易，腾龙投 资将促使该等 关联交易严格 按照国家有关 法律法规、公司 章程和其他有 关规定履行相 关程序，关联股 东和关联董事 在对相关交易 进行审议时严 格执行回避表 决制度；关联交 2014年03月29 日 长期 报告期内，严格 履行。 易将按照市场 化原则进行，关 联交易价格依 照与无关联关 系的独立第三 方进行相同或 相似交易时的 价格确定，保证 关联交易的公 允性和合法性； 腾龙投资及其 控制的企业将 与圣莱达依法 签订协议，保证 按照有关法律、 法规和公司章 程的规定及时 进行信息披露； 圣莱达的独立 董事对关联交 易的公允性和 必要性发表独 立意见；保证按 照正常的商业 条件进行，不通 过关联交易损 害圣莱达及中 小股东的合法 权益。腾龙投资 及其控制的企 业将严格和善 意地履行与圣 莱达签订的各 种关联交易协（未完）  |