[董事会]仙琚制药：第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-011 浙江仙琚制药股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2015年3月31日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届 董事会第七次会议在公司会议室召开。本次会议通知及会议资料已于2015年3月 20日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，公 司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与 会董事以现场投票表决方式通过以下决议： 一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度 董事会工作报告》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 公司独立董事朱宝泉、傅鼎生、邵毅平分别向董事会提交了《独立董事2014 年度述职报告》，并将在2014年年度股东大会上述职，具体内容详见2015年4月2 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度 总经理工作报告》。 三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014 年度财务决算报告》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 2014年度公司财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计（天健审 〔2015〕1818号），并出具了无保留意见的审计报告。2014年度公司实现营业总 收入247,053.30万元，同比增长6.72%；实现利润总额为7,317.66万元，同比增 长4.41%；归属于上市公司股东的净利润5,669.57万元，同比下降6.43%；基本每 股收益为0.11元。报告期末公司总资产280,255.71万元，归属于母公司所有者权 益121,367.61万元。 四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014 年度报告及其摘要》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 《2014年度报告及其摘要》具体内容详见2015年4月2日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014 年度利润分配预案》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司 股东的净利润为56,695,716.73元。按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积 金9,511,547.40元后，加上年初未分配利润141,035,368.90元，公司期末可供股 东分配的利润合并为188,219,538.23元。现公司拟以2014年12月31日总股本 51,210万股为基数，每10股派发现金股利1.0元（含税），共计派发5,121.00万元， 剩余的未分配利润结转以后年度。2014年度不送红股也不以公积金转增股本。 公司独立董事对2014利润分配预案发表了独立意见，同意上述分配预案，独 立意见详见2015年4月2日的巨潮资讯网。 六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014 年度内部控制自我评价报告》。 报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该事项发 表了同意意见，具体内容详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 预计2015年度与浙江仙居热电有限公司日常关联交易的议案》。 《浙江仙琚制药股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》详见2015年4 月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资 子公司台州仙琚药业有限公司预计2015年度与浙江天台药业有限公司日常关联 交易的议案》。 公司九名董事会成员中，关联董事二名，根据《深交所上市公司规则》及《公 司章程》，关联董事金敬德先生、张宇松先生回避表决。 《浙江仙琚制药股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》详见2015年4 月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。本议案 尚需提交2014年年度股东大会审议。 董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机 构。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司与伟星集团有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司2014年年度股东 大会审议。 《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2015年4 月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 董事会同意公司继续与伟星集团有限公司互保，互保期限为二年，互保额度 不超过18,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司2014年年度 股东大会审议。 《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2015年4月2 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 董事会同意公司继续与升华集团控股有限公司互保，互保期限为二年，互保 额度不超过8,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。 《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2015年4月2 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 董事会同意公司继续与浙江省耀江实业集团有限公司互保，互保期限为二 年，互保额度不超过20,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司继续向金融机构申请综合授信的议案》。 董事会同意公司向杭州招商银行杭州解放支行申请15,000万元人民币的综 合授信，授信期限一年，并授权公司经营层办理综合授信有关具体事宜。 十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于将 公司土地予以抵押的议案》。 董事会同意公司拟将位于仙居现代工业集聚区，使用权证编号为仙居国用 ( 2013 )第001719号、仙居国用( 2014)第002268号合计面积为133,334平方米的 土地抵押给中国工商银行仙居县支行，作为公司最高额不超过9000万元人民币贷 款的抵押担保，抵押期限三年。董事会授权公司经营层办理相关手续。 十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增 补公司第五届董事会独立董事的议案》。 公司第五届董事会独立董事朱宝泉先生、邵毅平女士根据有关部门要求分别 于2015年2月27日和2015年3月13日向公司董事会提交了辞职报告。为促进公司规 范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提 名,并经公司董事会提名委员会审核，提名赵苏靖女士、傅颀女士为独立董事候 选人。（候选人简历附后） 公司独立董事对提名增补独立董事候选人事项发表了独立意见，独立意见详 见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。 《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投 票方式对公司2名独立董事候选人进行逐项表决。 十七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召 开2014年年度股东大会的议案》。 公司拟于2015年4月23日（星期四）下午2：00召开2014年年度股东大会。《关 于召开2014年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 浙江仙琚制药股份有限公司 董事会 2015年4月2日 附：独立董事候选人简历 赵苏靖：女，中国国籍，无境外永久居留权，1949年5月出生，本科学历。 曾任职于武义县医药公司、浙江省武义县制药厂、浙江省医药局科技开发处、浙 江省技术进出口有限责任公司。现任浙江省医药行业协会副秘书长、常务理事， 兼任莎普爱思（603168）独立董事。赵苏靖女士未直接或间接持有公司股份，与 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担 任公司独立董事的情形。 傅颀：女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，副教授、博 士、硕士生导师。2006年至今在浙江财经大学会计学院任教，现任浙江财经大 学国际会计系主任、中国注册会计师协会非执业会员，兼任花园生物（300401） 独立董事。傅颀女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 中财网
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