[股东会]梅花生物：2014年度股东大会会议资料
梅花生物科技集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料 （股票代码：600873） 梅花集团logo 二○一五年四月 目 录 梅花生物科技集团股份有限公司2014年度股东大会会议须知.............................. 2 梅花生物科技集团股份有限公司2014年度股东大会会议议程.............................. 4 议案一、2014年度董事会工作报告........................................................................... 6 议案二、2014年度监事会工作报告......................................................................... 22 议案三、2014年度报告及其摘要............................................................................. 23 议案四、2014年度利润分配方案（预案）............................................................. 23 议案五、关于续聘年度财务报告审计机构的议案.................................................. 23 议案六、关于续聘内部控制审计机构的议案.......................................................... 24 议案七、关于公司2015年向全资子公司提供担保的议案.................................... 24 议案八、关于发行中期票据的议案.......................................................................... 25 议案九、关于公司符合发行公司债券条件的议案.................................................. 25 议案十、关于公司发行公司债券方案的议案.......................................................... 26 议案十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的 议案.............................................................................................................................. 28 议案十二、听取独立董事2014年度述职报告........................................................ 29 梅花生物科技集团股份有限公司2014年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章 程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事 效率为原则，认真履行法定职责。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、 董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施 予以制止并报告有关部门查处。 四、会议方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将 通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公 司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。 （一）现场会议参加办法 1.现场会议召开时间：2015年4月9日下午1:30-3:00 2.股东请持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代 理人身份证），法人股东代表请持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证、法人营业执照复印 件及法人代表授权委托书，于2015年4月9日下午1点30分前到河北省廊坊市经济技术开发区 华祥路66号公司三楼会议室签到后参加会议。 3.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或 “弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决 结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 （二）网络投票方式 1.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2.网络投票起止时间：自2015年4月9日至2015年4月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台 （http://vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 3. 本次股东大会审议议案及投票股东类型 议案序号 议案内容 投票股东类型 A股股东 1 2014年董事会工作报告 √ 2 2014年监事会工作报告 √ 3 2014年度报告及其摘要 √ 4 2014年度利润分配方案（预案） √ 5 关于续聘年度财务报告审计机构的议案 √ 6 关于续聘内部控制审计机构的议案 √ 7 关于公司2015年向全资子公司提供担保的议案 √ 8 关于发行中期票据的议案 √ 9 关于公司符合发行公司债券条件的议案 √ 10.00 关于公司发行公司债券方案的议案 √ 10.01 发行规模 √ 10.02 向公司股东配售的安排 √ 10.03 发行方式 √ 10.04 发行期限 √ 10.05 债券利率 √ 10.06 募集资金用途 √ 10.07 拟上市交易所 √ 10.08 担保安排 √ 10.09 有效期 √ 10.10 偿债保障措施 √ 11 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的 议案 √ 本次股东大会还将听取独立董事2014年度述职报告。 五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理 签到登记手续。 六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其 授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘 书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。 七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案 有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具 体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业 秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答 股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。 八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 梅花生物科技集团股份有限公司2014年度股东大会会议议程 会议主持人：董事长孟庆山先生 现场会议召开时间： 2015年4月9日下午1:30-3:00 会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室 一、主持人报告会议出席人员情况、宣布会议开始 二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人3名，其中股东代表2名，监事代表1 名 三、审议议案 1.2014年董事会工作报告 2.2014年监事会工作报告 3.2014年度报告及其摘要 4.2014年度利润分配方案（预案） 5.关于续聘年度财务报告审计机构的议案 6.关于续聘内部控制审计机构的议案 7.关于公司2015年向全资子公司提供担保的议案 8.关于发行中期票据的议案 9.关于公司符合发行公司债券条件的议案 10.关于公司发行公司债券方案的议案 (1)发行规模 (2)向公司股东配售的安排 (3)发行方式 (4)发行期限 (5)债券利率 (6)募集资金用途 (7)拟上市交易所 (8)担保安排 (9)有效期 (10)偿债保障措施 11.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 12.听取独立董事2014年度述职报告。 上述议案中，第四项、第七项为特别决议案，其他为普通决议案。 四、股东发言 五、对议案进行现场投票表决 六、监票人进行点票，汇总网络投票结果后统计表决结果 七、宣读股东大会决议 八、律师发表法律意见 九、主持人宣布会议结束 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 二○一五年四月 议案一、2014年度董事会工作报告 各位股东： 根据董事会2014年工作情况及2014年实际经营情况，公司编制了2014年度董事会工 作报告。 一、董事会工作情况 （一）2014年度董事会召开情况 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 1 （二）董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 孟庆山 否 11 11 4 0 0 否 3 王爱军 否 11 11 4 0 0 否 3 何君 否 11 11 4 0 0 否 3 梁宇博 否 11 11 4 0 0 否 3 谢方 否 11 10 4 1 0 否 3 刘宏鹏 否 11 10 4 0 1 否 3 陈晋蓉 是 11 11 4 0 0 否 3 石维忱 是 11 10 4 1 0 否 3 赵广钤 是 11 11 4 0 0 否 3 （三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司2014年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会下设有提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。各专门委员 会及时召集委员会议，为董事会决策工作建言献策。 报告期内，因董事会到期换届，提名委员会提名新一届董事会董事候选人，并对董事会 聘任的高管发表意见。 报告期内，审计委员会共召开6次会议，其中定期会议四次，临时会议两次。审计委员 会在年度报告制作过程中，多次召集会议，提前与年审会计师进行沟通，确认财务报告审计 计划，并随时关注审计进程，对年度报告和续聘会计师事项发表意见。 审计委员会2014年履职情况报告已于2015年3月18日在上海证券交易所披露。 薪酬与考核委员会对2013年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬水平发表意见，认 为公司支付的薪酬公平合理，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。 报告期内，战略委员会针对公司拟收购伊品生物100%股权事宜召开专门会议，并积极 关注收购进程以及可能对上市公司带来的影响。 二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年氨基酸市场跌宕起伏。自2011年饲料类氨基酸进入下行通道以来首次出现了以 苏氨酸为代表的饲料类氨基酸价格的爆发式上涨，在多重背景下的高独立行情虽然昙花一现， 但依然促使国内部分企业跟风转产或扩建；赖氨酸阶段性产能过剩和低价竞争的模式并未改 变；味精板块，价格竞争仍为主旋律。2015年企业间竞争整合将是行业最主要的旋律。 年度行业供需情况：就产品供应情况而言，2014年以来，中国已经成为全球发酵类氨 基酸产品的主产区，全年供应充足。估计2014年中国赖氨酸产量（全部折合98.5%含量） 112万吨，出口量为34万吨，同比增长17%；苏氨酸产量28万吨，出口量为17.4万吨，同 比下降1.7%；色氨酸产量6600吨，出口量为3500吨，同比增长75%，进口量为3000吨， 同比增长28%（数据来源博亚和讯）。需求方面，2014年行业下游需求整体偏弱，养殖行业 低迷，肉、蛋类消费下降，饲料产量下降； 餐饮行业2014年整体低迷餐饮业绩整体下滑， 味精需求量有所下滑，加之玉米价格高昂，氨基酸受诸多因素影响，需求整体较差；下半年 随着行业整合进一步加剧，需求开始恢复，导致公司下半年业绩明显转好。 报告期内，公司进一步明确了各部门的使命价值和职责范围，建立了以标准化管理为核 心的管理体系，完善了绩效考核等各项管理制度。2014年，公司实现营业收入98.65亿元， 同比增长26.79%，主要由于新疆公司自2013年投产以来，产能逐步释放，随着工艺流程的 成熟，产品产量逐步达到设计标准，导致营业收入大幅增加。2014年公司主营业务方面， 国内市场实现营业收入69.17亿元，同比增长30.79%；国外市场实现营业收入按人民币计 27.79亿元，同比增长13.90%。报告期内，归属于公司所有者的净利润5亿元，同比增长 23.92%；归属于公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4亿元，同比增长84.42%。 2014年公司的重点工作包含以下四个方面： 第一、夯实氨基酸主业的同时，向生物制药领域进军试水 报告期内，公司充分利用自身资本优势，以控制风险、优势互补、提高效益为原则，通 过收购兼并方式增强公司整体抗风险的能力，提升市场占有率和公司竞争力。 在不断夯实主业的同时，2014年5月，公司通过股权转让、增资的方式，完成了对广 生医药51%股权的收购。广生医药作为国内空心胶囊生产的龙头企业，与公司目前生产的 普鲁兰多糖项目可以很好的结合。2014年6月，公司收购汉信生物100%股权事宜取得实质 进展。未来，公司将以此为平台进行产品和业务的整合,并在现有基础上引入行业内优秀团 队打造上市公司的医药业务板块。 报告期内，公司在原有生产规模上不断拓宽氨基酸事业版图，为提升行业地位，进一步 增加产品议价能力，2014年9月，公司开始筹划发行股份购买伊品生物100%股权事宜，若 该事项获得成功，将打破国内氨基酸行业低价竞争局面，形成良好的行业格局，极大地提升 公司行业地位。 第二、研发部捷报频传，工程项目建设进展顺利 研发部捷报频传。2014年4月，研发部分析检测中心正式通过中国合格评定国家认可 委员会的实验室许可，标志着公司出具的检测报告将能获得更多国家和地区的认可；10月， 研发部技术中心正式通过河北省氨基酸工程技术中心验收，成为河北省内首家致力于氨基酸 研发的企业技术中心；11月，研发部通过河北省博士后创新实践基地验收，为后续申请国 家级博士后流动站奠定了更加坚实的基础。 工程建设项目进展顺利。河北基地整体搬迁及技术升级改造项目成功落户新疆基地并试 车投产；7月份黄原胶项目投料试车。2014年新项目的建设在预算管理、进度管理、绩效考 核及达产达效的推进上有很大的进步，尤其是项目过程控制细节上，达到验收有标准，有记 录，结果可追踪、有改善的状态。 生产工艺设备改造任务全部完成。技术改造完善了现有生产线，保障了生产性能的稳定 提高。通辽西区谷氨酸温敏技改项目于2014年7月份达产达效，通辽西区供热站技改项目 于9月份完工实现供汽供电。 生产标准化推动成果显现。2014年，在通辽基地推行了8个标准化车间。在生产管理 上已经树立了通辽基地东区淀粉五车间、通辽基地西区发酵四车间等一批标杆车间。以工艺 设备标准推进的标准化，除了给生产现场带来了有序管理，也给实施标准化的车间带来了经 济效益。 第三、营销工作克服行业竞争加剧，需求低迷的不利因素，再创佳绩 在全行业产能过剩、市场疲软、价格下滑的不利条件下，营销部门克服重重困难，取得 佳绩。报告期内，调味品方面，小包味精销售3万吨，大包味精销售51万吨；氨基酸方面， 销售苏氨酸13.8万吨，98%赖氨酸8.8万吨，70%赖氨酸12.6万吨；副产品方面，销售肥料 37.3万吨，蛋白粉10万吨，胚芽15万吨，玉米皮粉、菌体蛋白等其他副产品40万吨。与 历史期相比，虽有少量库存，未完成年初制定的目标，但全年实现销售收入98.65亿元，同 比增长26.79%，再次创造出很好的营销业绩，为公司的可持续发展提供了保障。 报告期内，营销部门制定了成熟产品的定价模式，确保通过量价调节实现利润最大化， 尤其是在苏氨酸产品的销售上，能够很好地把握第四季度涨价机会，完成了年初制定的目标。 小氨基酸出口方面一枝独秀，谷氨酰胺、脯氨酸、腺苷等小品种氨基酸产品出口量均占中国 出口量50%以上。同时，内部管理上，公司积极尝试变革，根据地域特色，划分了八大销 售区域，设立了25个销售处。人员配置上，大力提拔年轻人才，销售人员思想稳定，人员 梯队逐步成熟，队伍建设取得成效，队伍素质显著提高，销售策略更加灵活，贴近市场，形 成来自全国各地，汇集食品、化工、饲料、医药、肥料各个行业，以大专、本科文化程度为 主体的多元化人员结构。 第四、环保、质量、安全齐头并进，突发事件应对及时 环境保护被列为公司的生命线工程。公司以对社会高度负责的态度，围绕“预防污染、 减排节能”的环境管理方针，以“减量化、再利用、资源化”为原则，开展环境保护工作。 报告期内，公司聘请环保部专家在公司范围内，对新环保法要点进行宣讲，组织新环保法的 学习和宣讲、贯彻活动，全公司力争做到知法懂法守法。同时，新疆梅花投资1000万元在 新疆公司供热站完成了脱硝设施的安装、验收和运行，减少烟气排放对大气环境的影响。通 辽梅花投资近500万元对核苷酸渣异味进行治理，投资近80万元对绿农电除雾进行并联改 造，投资近600万元对供热站原有的脱硝设备进行升级改造，上述举措实现了生产运营与环 境保护的协调发展。 质量是产品的生命，质量管理向国际化大企业管理水准看齐，提高专业化管理、服务水 平。报告期内，公司严格按照ISO质量管理体系、HACCP食品安全管理体系、BRC全球食 品安全标准认证等先进的食品安全管理体系的要求规范生产管理，确保从原料源头开始到产 品物料流通生产全方位的质量安全保证。在全体员工共同努力下，2014年4月，公司全资 子公司通辽梅花荣获2013年度内蒙古自治区主席质量奖，该奖为内蒙古自治区产品质量方 面最高的荣誉。 强化红线意识，促进安全发展。报告期内，以全国第十三个“安全生产月”为契机，公 司安环部牵头，各生产单位制订了详细的方案，提出以创建“无事故工厂”为目标，遵循“属 地为主”和“一岗双责”的原则，深入贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，全 公司范围内开展各类安全隐患排查及安全生产管理活动，提高管理水平。 报告期内，公司积极应对美国政府对中国味精产品的“反倾销、反补贴”的双反调查， 经过多部门联合努力，味精反倾销初裁税率由52%，最终调整为21.28% 。欧美贸易保护的 持续高频次发生，将极大的限制中国企业的出口。未来，海外配置生产基地将是中国氨基酸 企业规避贸易保护主义的主要途径。 （一）主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 9,864,967,361.84 7,780,383,313.62 26.79 营业成本 7,790,066,425.79 6,325,102,789.64 23.16 销售费用 687,745,835.30 496,528,328.80 38.51 管理费用 456,465,170.36 395,305,464.35 15.47 财务费用 460,382,440.61 239,630,391.11 92.12 经营活动产生的现金流量净额 406,577,731.91 983,274,765.56 -58.65 投资活动产生的现金流量净额 -895,369,934.05 -1,455,413,882.75 38.48 筹资活动产生的现金流量净额 474,307,614.81 484,390,318.80 -2.08 2.收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2014年，公司实现营业收入98.65亿元，同比增长26.79%，其中国内市场实现营业收 入70.86亿元，同比增长32.69%；国际市场实现营业收入按人民币计27.79亿元，同比增长 13.90%。驱动业务收入增长的最主要因素是产品销量的增长。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 本报告期，本公司之子公司新疆梅花产能继续释放，销量增加带动销售收入的增长，同 时下半年谷氨酸钠及苏氨酸等产品价格有所提升带动销售收入的增长。 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名销售客户销售金额合计1,433,637,995.27元，占营业收入比重为14.53%。 3.成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行 业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 生物 发酵 产品制造成本 4,422,928,544.64 56.78 4,119,407,394.93 65.13 7.37 氨基 酸 产品制造成本 2,821,056,914.28 36.21 1,854,108,789.85 29.31 52.15 肥料 产品制造成本 121,400,276.22 1.56 124,882,777.91 1.97 -2.79 化工 产品制造成本 190,183,883.03 2.44 195,015,142.49 3.08 -2.48 生物 医药 产品制造成本 67,477,574.39 0.87 材料 销售 及其 他 材料成本及为取得 收入的支出 167,019,233.23 2.14 31,688,684.47 0.51 427.06 分产品情况 分产 品 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 味精 及谷 产品制造成本 3,311,984,203.02 42.52 3,072,576,396.20 48.58 7.79 氨酸 氨基 酸产 品 产品制造成本 2,821,056,914.28 36.21 1,854,108,789.85 29.31 52.15 有机 肥、 复合 肥 产品制造成本 121,400,276.22 1.56 124,882,777.91 1.97 -2.79 淀粉 附产 品 产品制造成本 994,205,009.36 12.76 922,098,219.39 14.58 7.82 液氨 产品制造成本 190,183,883.03 2.44 195,015,142.49 3.08 -2.48 菌体 蛋白 及其 它 产品制造成本 116,739,332.26 1.5 124,732,779.34 1.97 -6.41 疫苗 产品制造成本 11,394,905.78 0.15 胶囊 产品制造成本 56,082,668.61 0.72 材料 销售 及其 他 167,019,233.23 2.14 31,688,684.47 0.51 427.06 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的比例为11.34%。 4.费用 本报告期销售费用比上年同期增长38.51%，主要系新疆梅花氨基酸有限责任公司陆续 投产，销售收入增长相应运输费用、仓储费用增加，及收购公司纳入合并范围影响。 5.现金流 1）、本报告期经营活动净现金流量比上年同期减少58.65%，主要系本期支付运费及管 理费用增加以及本公司子公司通辽梅花归还财政局借款增加所致。 2）、本报告期投资活动净现金流量比上年同期增长38.48%，主要系本期购建资产投入 资金减少所致。 6.其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 ①前次非公开发行股票融资情况 公司于2013年3月以非公开发行股票的方式向6家特定投资者发行了39,999万股人民 币普通股（A股）。2013年3月26日，主承销商中德证券有限责任公司（简称“中德证券”） 将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013年3 月26日，大华会计师事务所出具了《验资报告》（大华验字[2013]000071号）。根据验资报 告，截至2013年3月26日，本次发行募集资金总额2,507,937,300.00元，扣除发行费用 54,989,791.30元，募集资金净额2,452,947,508.70元。 2013年4月10日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，会上审议通过了《关于以 非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司 运用本次非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金共 2,452,947,508.70元。目前募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。 ②短期融资券发行情况 2014年2月17日，公司发行了2014年度第一期短期融资券，实际发行总额10亿元， 期限365天，该笔短期融资券已于2015年2月18日到期兑付。 2014年8月18日，公司发行了2014年度第二期短期融资券，实际发行总额10亿元， 期限365天，该笔短期融资券尚未到期兑付。 ③超短期融资券发行情况 2014年7月14日，公司召开第七届董事会第六次会议，会上审议通过了《关于发行超 短期融资券的议案》。该议案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。公司于2015 年1月5日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注 [2014]SCP137号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册。《接受注册通知书》中明 确，公司本次超短期融资券注册金额为人民币40亿元，注册额度自交易商协会发出《接受 注册通知书》之日起2年内有效，由兴业银行股份有限公司主承销，在注册有效期内可分期 发行。梅花生物于2015年1月21日发行了2015年度第一期超短期融资券，实际发行总额 9亿元，期限270天。 ④目前尚在进行中的资产重组进展情况 因筹划重大事项，公司于2014年8月26日发布了重大事项停牌公告. 2014年11月14日，公司召开了第七届董事会第九次会议，会上审议通过了公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限 公司等9家企业发行股份及支付现金70,000万元购买宁夏伊品生物科技股份有限公司 100.00%权益。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.4亿 元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。相关内容详见2014年11月15日披露在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。公司股票于2014年11月17 日开市时复牌。 2015年1月12日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会上审议通过了公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限 公司等9家企业发行股份及支付现金70,000万元购买宁夏伊品生物科技股份有限公司100% 权益，并定于2015年1月28日召开2015年第一次临时股东大会，审议相关议案。 2015年1月27日，公司接本次重组交易对方之一宁夏伊品投资集团有限公司通知获悉， 公司发行股份及支付现金并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易标的——宁夏伊品 投资集团有限公司持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司的股权被四川省成都市中级人民 法院司法冻结，随后公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产相 关事项的提示性公告》（公告编号：2015-015）。 2015年1月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会上审议通过了发行股份 购买资产的相关议案。鉴于伊品集团持有的伊品生物股份被冻结，当日股东大会后，公司又 召开第七届董事会第十二次会议，会上审议通过《关于本次重组暂不向中国证券监督管理委 员会申报的议案》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，由于宁夏伊品投资集 团有限公司持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司股权被司法冻结的情形在没有消除的情 况下，本次重组暂时不符合申报条件。因此，公司董事会根据股东大会的授权，决定在宁夏 伊品投资集团有限公司持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司的股权被司法冻结的情形没 有消除前，本次重组暂不向中国证券监督管理委员会申报，待宁夏伊品投资集团有限公司持 有的宁夏伊品生物科技股份有限公司的股权被司法冻结的障碍消除后，公司将根据实际情况 并在履行适当程序后，再行申报。 2015年2月4日，公司收到宁夏伊品投资集团有限公司发来的四川省成都市中级人民 法院出具的民事裁定书及宁夏回族自治区工商行政管理局出具的企业信息查询证明文件。文 件显示，2015年2月4日，根据民事裁定书已依法解除对宁夏伊品投资集团有限公司持有 的宁夏伊品生物科技股份有限公司44.1849%股份的冻结。因此，宁夏伊品投资集团有限公 司持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司的股份已恢复至完整权利状态。公司将根据《上市 公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）及《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关规定要求，尽快履行 适当程序后，向中国证监会申报材料。 公司发行股份购买资产相关事宜尚需经中国证监会核准并商务部对本次交易的经营者 集中审查通过后方可实施。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司深入贯彻“明确目标、划清责任、严格管理、持续变革”的工作要求， 紧紧围绕“全员经营，全员绩效，以财务结果为评价员工的最终标准”的指导方针开展工作， 明确各部门的使命价值和职责范围，建立了以标准化管理为核心的管理体系，完善了绩效考 核等各项管理制度。2014年，公司实现营业收入98.65亿元，同比增长26.79%，与年初制 定的经营目标相比，增长幅度未达到30%以上，未完成年初制定的目标；归属于公司所有 者的净利润5亿元，同比增长23.92%。营业收入低于年初制定的目标一方面在于对产品价 格波动预测不够准确，部分产品价格出现下降；另一方面根据市场情况控制产品出库量水平 尚待进一步提高，同时在玉米等大宗原材料采购方面，业务人员对行业、区域市场、业务把 握能力有待进一步提升。 报告期内，公司通过全资子公司拉萨梅花收购了大连汉信和广生医药两家医药类企业。 公司以拉萨梅花为平台进行产品和业务的试整合,未来将在现有基础上引入行业内优秀团队 打造上市公司的医药业务板块。报告期内，公司启动了发行股份收购伊品生物100%股权事 宜，该事项已经股东大会审议通过，尚需证监会核准并商务部经营者集中审查无异议通过后 方能实施。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 生物发酵 5,658,635,614.87 4,422,928,544.64 21.84 10.42 7.37 增加2.22 个百分点 氨基酸 3,546,172,257.17 2,821,056,914.28 20.45 63.76 52.15 增加6.07 个百分点 肥料 139,920,975.21 121,400,276.22 13.24 -23.97 -2.79 减少 18.90个 百分点 化工 229,255,699.26 190,183,883.03 17.04 -10.03 -2.48 减少6.43 个百分点 生物医药 122,650,022.08 67,477,574.39 44.98 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 味精及谷 氨酸 4,091,888,048.65 3,311,984,203.02 19.06 12.43 7.79 增加3.48 个百分点 氨基酸产 品 3,546,172,257.17 2,821,056,914.28 20.45 63.76 52.15 增加6.07 个百分点 有机肥、复 合肥 139,920,975.21 121,400,276.22 13.24 -23.97 -2.79 减少 18.90个 百分点 淀粉附产 品 1,132,724,909.62 994,205,009.36 12.23 5.02 7.82 减少2.28 个百分点 液氨 229,255,699.26 190,183,883.03 17.04 -10.03 -2.48 减少6.43 个百分点 菌体蛋白 及其它 434,022,656.60 116,739,332.26 73.10 6.72 -6.41 增加3.77 个百分点 疫苗 38,262,408.02 11,394,905.78 70.22 胶囊 84,387,614.06 56,082,668.61 33.54 主营业务分行业和分产品情况的说明 1)、公司报告期内生物发酵行业营业收入比上年同期增长10.42%，毛利率较上年同期 增加2.22个百分点，收入增长的主要原因是新疆梅花产量增加以及主要产品谷氨酸钠价格 上涨所致，收入增加带动毛利率增长。 2)、公司报告期内氨基酸行业营业收入比上年同期增长63.76%，毛利率比上年同期增 加6.07个百分点，收入增长的主要原因是新疆梅花产量增加以及苏氨酸产品价格上涨所致， 收入增加带动毛利率增长。 3)、公司报告期内肥料行业营业收入较上年同期减少23.97%，毛利率较上年同期减少 18.90个百分点，收入减少的主要原因是肥料市场价格下降所致；从而导致肥料毛利率降低。 4)、公司报告期内化工行业营业收入较上年同期减少10.03%，毛利率较上年同期减少 6.43个百分点，收入减少的主要原因是液氨市场销售价格下降所致，从而导致液氨毛利率有 所下降。 5)、公司报告期内通过非同一控制下企业合并新增业务主体新增生物医药行业，实现 44.98%毛利。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 7,085,650,147.55 32.69 国外 2,779,317,214.29 13.90 主营业务分地区情况的说明 本报告期，国内营业收入较上年同期增长32.69%，主要原因为本公司子公司新疆梅花 产能增加，导致味精、氨基酸产品销量增加，从而增加销售收入；国外营业收入较上年同期 增长13.90%，主要原因为加大出口氨基酸及味精销量，增加出口销售收入。 （三）资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名 称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期 期末 金额 较上 期期 末变 动比 例 （%） 情况说明 应收票 据 81,435,784.69 0.40 157,885,031.98 0.84 -0.44 主要系本期银行承兑汇票背 书增加，导致期末余额减少 应收账 款 384,090,179.14 1.86 199,204,239.81 1.06 0.80 本公司新增收购合并范围内 公司转入 预付款 项 1,189,058,406.22 5.77 338,959,094.26 1.81 3.96 主要为本公司子公司通辽梅 花生物科技有限公司预付竞 拍玉米款、新疆梅花氨基酸有 限责任公司预付代储玉米款 其他流 动资产 473,086,939.60 2.30 835,067,662.75 4.46 -2.16 主要为本公司增值税留抵扣 额及预缴税费减少所致。 可供出 售金融 157,000,000.00 0.76 45,000,000.00 0.24 0.52 主要为本期增加对西藏银行 的投资所致 资产 在建工 程 1,042,351,913.38 5.06 1,828,904,737.50 9.77 -4.71 在建工程完工转入固定资产 所致 工程物 资 8,887,733.74 0.04 31,258,164.87 0.17 -0.13 工程物资陆续投入在建项目 中 商誉 433,524,530.32 2.10 11,788,911.79 0.06 2.04 本期非同一控制下企业合并 收购大连汉信生物制药有限 公司及山西广生医药包装股 份有限公司所致 递延所 得税资 产 28,551,732.16 0.14 5,325,638.51 0.03 0.11 主要系本期合并新收购公司 带入以及存货内部交易未实 现利润影响递延所得税资产 增加所致 其他非 流动资 产 230,021,545.28 1.12 565,431,630.99 3.02 -1.90 系期初预付股权收购款，本期 收购完成 应付票 据 43,000,000.00 0.21 132,760,000.00 0.71 -0.50 系公司减少承兑票据方式结 算所致 预收账 款 372,200,472.73 1.81 676,368,865.16 3.61 -1.80 主要为本公司之子公司通辽 梅花生物科技有限公司预收 客户货款减少所致 应付职 工薪酬 59,444,446.79 0.29 34,063,713.31 0.18 0.11 主要系本公司合并收购公司 带入 应交税 费 46,019,214.45 0.22 28,801,688.79 0.15 0.07 主要为期末企业所得税和增 值税增加所致 应付利 息 139,428,338.31 0.68 87,926,721.10 0.47 0.21 主要系短期融资券应付利息 增加所致 其他应 付款 833,076,221.63 4.04 567,598,726.11 3.03 1.01 主要系收购大连汉信生物制 药有限公司股权转让款及股 东临时周转金增加所致 一年内 到期的 非流动 负债 3,905,095,662.44 18.96 1,000,000,000.00 5.34 13.62 主要系本期一年内到期的应 付债券增加所致 其他流 动负债 997,200,241.92 5.33 -5.33 系本期归还中期票据 应付债 券 893,816,933.66 4.78 -4.78 系一年内到期中期票据9亿元 转入一年内到期的非流动负 债反映 预计负 债 1,100,000.00 0.01 -0.01 本期已支付完毕 递延所 得税负 债 22,734,163.18 0.11 0.11 系被收购公司中可辨认资产、 负债的评估增值影响所致 少数股 东权益 165,464,188.26 0.80 0.80 本期收购山西广生医药包装 股份有限公司51.761%股权产 生少数股权权益 （四）核心竞争力分析 与历史期相比，公司核心竞争力无重大变化，主要还是体现为独特的技术优势（工程装 备、技术研发等）、客户资源优势及多产品协同效应等优势，具体内容详见公司2012年、2013 年度报告。 （五）投资状况分析 报告期初对西藏银行股份有限公司投资45,000,000.00元，持有3.00%的股权，本期增 加投资112,000,000.00元，期末对西藏银行股份有限公司投资余额157,000,000.00元，持 有4.2414%的股权。 1、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2013 非公开发行 2,452,947,508.70 2,452,947,508.70 2,452,947,508.70 0 合计 / 2,452,947,508.70 2,452,947,508.70 2,452,947,508.70 0 / 募集资金总体使用情况说明 2013年3月公司非公开发行股票39,999万股,募集资金总额2,507,937,300.00元，扣除 发行费用后的募集资金净额2,452,947,508.70元全部存放于募集资金存储专户中管理。截至 2013年2月28日，公司利用自筹资金实际投资515,457.96万元，报告期内，公司已运用本 次募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金共2,452,947,508.70元，置换 完成后，募集资金余额为0。 2013年4月10日,公司召开第六届董事会第二十五次会议，会上审议通过了《关于以非 公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司运 用本次非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金共 2,452,947,508.70元。 （六）主要子公司、参股公司分析 梅花集团之全资子公司通辽梅花主要产品为味精及氨基酸，属制造业，注册资本18 亿元，法定代表人孟庆山。截止2014年12月31日，通辽梅花总资产99.89亿元，净资产 37.34亿元，实现营业收入62.18亿元，净利润3.41亿元。 梅花集团之全资子公司新疆梅花主要产品为氨基酸，属制造业，注册资本25亿元，法 定代表人何君。截止2014年12月31日，新疆梅花总资产97.46亿元，净资产26.04亿元， 实现营业收入29.99亿元，净利润6,663万元。 （七）非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 在额敏投资建 设年产30万吨 复混（合）肥综 合项目 200,000 停建 0 582.87 0 河北基地异地 搬迁项目 20,000 在建 17,009.00 27,570.45 合计 220,000 / 17,009.00 28,153.32 / 非募集资金项目情况说明 1.2012年9月13日，公司召开2012年第二次临时股东大会，会议通过了在额敏投资建 设年产30万吨复混合肥项目的议案，随后公司开始了项目的前期工作。由于2012年下半年 开始，谷氨酸产品的行业整合加剧，导致市场低迷，毛利率下降，经公司2013年度股东大 会审议通过，终止建设该项目，并授权董事会全权办理项目承建公司的注销事宜及其他与终 止该项目有关的手续。 2.2013年度，公司启动河北基地异地搬迁升级改造项目,详见公司公告。 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 全球氨基酸行业经过多轮的产能扩张，各产品产能均已经达到历史峰值，饱和的市场空 间，阶段性的产能过剩，同质化的竞争，整体经济的下滑，造成了氨基酸市场的整体价格低 迷，龙头企业之间的博弈愈演愈烈。以欧美为代表的区域市场，竞相对我国出口的味精和黄 原胶产品采取贸易保护主义,频频发动反倾销调查。 企业为获取竞争优势，一方面降低采购成本，强化分销能力；另一方面提升技术水平， 降低生产成本，以提升竞争力和市场占有率。氨基酸市场呈现强者越强，弱者越弱的态势， 产品生产由分散趋于集中，新的寡头市场格局开始显现。预计2015年竞争整合仍是企业间 的主戏，竞争逐步促进企业集中度提升。 (二) 公司发展战略 未来公司继续坚持"做世界领先的氨基酸企业，做中国领先的调味品企业"的战略目标， 将立足生物发酵产业，不断加大氨基酸产品比重，选择性试水进军医药领域，在鲜味剂领域、 饲用及药用氨基酸领域、化工肥料领域、品牌调味产品、医药原料等领域发展。 公司将以管理创新和技术创新为动力，不断优化产品结构，改进企业盈利模式，转变增 长方式，提高发展质量，全面提升公司的管理水平、技术实力、创新能力。生产向产品多元 化转变；由国内市场为主，向国际国内市场并重转变；由传统的生产型制造商向新型服务型 制造商转变；由规模拉动型增长向技术创新驱动型增长转变。未来，将公司建设成为科技创 新型、资源节约型、环境友好型和质量安全型的现代化企业。 以收购伊品生物为契机进行行业整合，提升行业地位和竞争实力。收购完成后，公司将 在研发、技术、渠道、管理和自动化等方面与伊品生物实现互补协同，增强公司在氨基酸市 场的综合实力和市场影响，从而达到更强的业务覆盖面，提高上市公司的抗风险能力。 (三) 经营计划 1.充分发挥现有规模优势，让生产经营能力得到充分展示 生产是公司赖以生存与发展的基石。成本领先、品质卓越、绿色生产是生产管理的总策 略。节能降耗、成本再创新低，是生产管理的重心。全力以赴、全神贯注的组织、改进、提 高生产能力和工艺水平，是生产基地的工作重点和核心任务，也是全公司关注的重点。各个 生产基地必须以生产为重心，一切工作围绕生产这一重心展开，运用各种有效手段，充分发 挥基地的资源优势，让现有的生产能力、生产水平持续不断的增长提高。 生产系统朝着规范化、标准化、自动化方向发展。继续推行和完善生产标准化，2015 年力争同产品生产车间，统一工艺参数，统一操作程序，统一操作手法，把经验上升到理论， 把操作参数固化下来，完成车间的标准化复制。 以变革求稳健，以创新求发展。充分运用数据手段，进一步加强对生产计划的组织协调 落实，生产要以市场为导向，以企业的经济效益最大化为前提,通过生产调度把产供销有机 链接起来，及时解决运行中出现的问题。 以收购伊品生物为契机，实现二次飞跃。公司发行股份购买伊品生物100%股权已获股 东大会审议通过，尚需证监会核准并商务部经营者集中审查无异议方可实施。收购完成后， 双方在研发、技术、渠道、管理和自动化方面将实现协同，将提升公司在味精、氨基酸领域 的综合竞争实力。 2.围绕优质客户，分类建设市场，降低整体费用，刷新营销业绩 销售上继续保持供货稳定、质量稳定、价格稳定，实现无库存,无在途,无呆账。围绕优 质客户，构建以味精、酱油为主打的调味品市场；以有机肥、复合肥等为主的肥料市场；以 硫酸、合成氨为主打的化工市场；以苏氨酸、赖氨酸等氨基酸及其它综合产品为主的国内外 饲料市场；继续开拓黄原胶、普鲁兰多糖胶体、原料药市场；在市场好转的情况下，有计划 地加大对国内民用调味品市场的开发力度。 以工业客户为依托，继续走以工业客户为主的营销模式, 巩固和开发新的工业用户，以 出口退税为契机，有计划的开发潜在客户。与优质客户保持良好战略合作关系，确保完成年 度销售目标，为企业今后继续扩大再生产、增加新产品提前布局。 3.以年度计划为主线，加强对各级干部、员工的绩效考核 年度预算和年度计划确定的各项指标完成情况，是考核评价干部业绩、员工绩效的主要 依据，2015年要继续完善绩效管理考核体系。 生产系统以成本控制为中心，以指标为导向进行考核。生产指标与管理指标挂钩，把与 生产相关的质量、环保、安全、设备等干部员工与生产一线的干部员工绑在一起，共同承担 考核指标，一并纳入考核范畴，指标“一荣俱荣，一损俱损”，是考核的主要做法。销售系 统以实际业务完成量作为考核依据，实行多劳多得的分配机制。职能系统以管理费用、利润 等指标为考核约束依据，强化员工成本意识。 4.加强对职能部门的管理，提升整体管理水平 公司各职能部门要面向两个生产基地，以有利于强化公司整体的综合、协调、服务、管 理职能为目标，制定各自的工作计划，把工作延伸、落实到全公司，强化领导力和执行力， 工作要从上到下，一贯到底。 人力、行政、信息等服务保障部门借助目前在做的人力资源管理项目，提升整体管理服 务水平，利用信息化手段，不断优化固化管理流程。财务部不仅要履行财务核算职能，还要 对成本控制、各种费用进行分析，实现从基础核算部门，向专业功能的转型，支持业务扩张， 合理运作资金、控制成本，为管理层决策提供依据。审计部要加强审计监督，完善内部控制 体系。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为保证公司在建项目及未来经营发展需求，公司2015年拟向金融机构融资总额：公司 计划实际融资余额不超过人民币75亿元（含存量65.75亿元，不含信托贷款3亿元、中期 票据9亿元、短期融资券20亿元），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币55亿元（含 存量32.15亿元，不含信托贷款3亿元、中期票据9亿元、短期融资券20亿元），公司将根 据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与 其签订的合同为准。同时，公司将根据实际业务需要，按照规定的程序、有计划的启动发行 中期票据和公司债券。 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，经公 司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中现金分红相关条款进行了修订，修订后的利润 分配政策对现金分红比例、分红区间间隔等有了更为详细的规定，更有利于保护中小投资者 利益。 经审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润500,265,738.94 元，依据《上海 证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》的相关规定，公司拟定的2014年度利润分 配方案为：公司拟以现有总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利 1.00元（含税），预计分配利润310,822,660.30元。 董事会、监事会、独立董事审议公司2014年度利润分配方案（预案）后认为，该方案 符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要 求。利润分配方案与公司发展现状及资金需求相吻合，该方案既有利于保证公司分红政策的 连续性和稳定性，也有利于维护广大股东的长远利益。该方案尚需提交股东大会审议。 （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润 润的比率(%) 2014年 0 1 0 310,822,660.30 500,265,738.94 62.13 2013年 0 1 0 310,822,660.30 403,697,648.48 76.99 2012年 0 2 0 581,646,320.60 607,832,328.60 95.69 注：2011年度公司因投资建设新疆项目，未实施利润分配。2012年中期公司对2011年 度实施利润分配，以2,708,236,603股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1.00元（含 税），合计分配利润270,823,660.30元。2012年度，公司以总股本3,108,226,603股为基数， 向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），合计分配利润310,822,660.30元。因此， 2012年公司实际累计向股东每10股派发现金股利2元（税），2012年度累计派发现金红利 额占全年归属于母公司股东权益净利润的比例为95.69%。 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 《公司2014年度社会责任报告》全文与本年度报告同日在上海证券交易所网站上披露， 披露网址为：http://www.sse.com.cn （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 环境保护工作一直被列为公司的生命线工程。报告期内，公司聘请环保部专家在公司范 围内，对新环保法要点进行宣讲，组织新环保法的学习和宣讲、贯彻活动。同时，在全公司 范围内开展了环保改善活动，奖励员工针对环保问题进行自主改善，全年共完成环保改善项 目45个，获得经济效益近200多万元。报告期内，公司还资助通辽市环保局组织的送书进 校园活动，以企业公民的身份积极参与到社会活动中，结合公司广泛开展的环保宣传及自主 改善活动，营造全员参与的浓厚环保氛围。 报告期内，公司投资1000万元在新疆公司供热站完成了脱硝设施的安装、验收和运行， 减少烟气排放对大气环境的影响。通辽梅花投资近500万元对核苷酸渣异味进行治理，有效 地降低了烘干尾气粉尘和恶臭的排放量；投资近80万元对绿农电除雾进行并联改造，提高 电除雾处理效果；投资近600万元对供热站原有的脱硝设备进行升级改造，在原有基础上， 氮氧化物减排60%以上，上述举措实现了生产运营与环境保护的协调发展。 报告期内，全公司范围内积极推动绿色环保与节能。一方面推行无纸化办公，文件的专 递与接收全部通过EKP系统进行，并不断优化系统，以提高效率并尽量减少纸张的使用； 另一方面在办公区及厂区内积极使用环保节能材料，采用节能灯、声控灯等；与此同时在日 常工作中倡导环保习惯，如设置废旧电池回收点、倡导纸张正反使用、随手关灯、空调恒温 设置以及鼓励员工利用公共交通出行等。 报告期内，公司建设了三地视频会议平台，周例会、月度例会等全部通过三地视频的方 式召开，大大节约了差旅等会议费用，降低碳排放。 以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 议案二、2014年度监事会工作报告 各位股东： 现将2014年度监事会工作汇报如下： 一、报告期内监事会会议召开情况 召开会议的次数 7次 监事会会议情况 监事会会议审议事项 第六届监事会第十五次会议 审议通过监事会换届选举的议案 第七届监事会第一次会议 审议通过选举刘森芝先生为第七届监事会主席的议案 第七届监事会第二次会议 审议通过2013监事会工作报告、2013年度报告及摘要、2013年度利 润分配方案预案、2013社会责任报告、募集资金存放与使用报告等 第七届监事会第三次会议 审议通过公司2014年第一季度报告 第七届监事会第四次会议 审议通过2014年半年度报告及其摘要 第七届监事会第五次会议 审议通过关于会计政策变更的议案、公司2014年第三季度报告 第七届监事会第六次会议 审议通过关于梅花生物发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案、关于签署发行股份购买资产协议的议案、关于发行股份购买资产 并募集配套资金预案的议案 二、对公司依法运作、财务情况、关联交易、内部控制自我评价报告的意见 （1）报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、 董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法律规定的程序。各次会 议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。 （2）公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和 经营成果。 （3）报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有 损害公司和股东的利益。 （4）报告期内，公司制定了《2014年度内部控制评价方案》，基于日常监督和专项监 督的情况，采取统一安排分组实施的模式开展内部控制评价工作。 根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，2014年度，公司未出 现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效 性评价结论的情况。 （5）公司编制了内部控制自我评价报告并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了内部控制审计报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、 运作、制度执行和监督的实际情况。 以上议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。 议案三、2014年度报告及其摘要 各位股东： 根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》（2014年修订）以及上海证券交易所《关于做好上市公司2014 年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司编制了2014年度报告及其摘要，并已经公 司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 公司2014年度报告于2015年3月18日在上海证券交易所网站披露，2014年度报告摘 要已于2015年3月18日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露，鉴于篇幅较长，本 会议文件不再单独列出，各股东可通过网站自行查阅。 议案四、2014年度利润分配方案（预案） 各位股东： 经审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润500,265,738.94 元，加上年初未 分配利润2,499,446,268.39 元，扣除已分配利润310,822,660.30元,提取盈余公积 45,124,619.60元后，2014年年末未分配利润为2,643,764,727.43 元。 根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际 情况，公司拟定的2014年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本3,108,226,603股为基数， 向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），预计分配利润310,822,660.30元。 以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 议案五、关于续聘年度财务报告审计机构的议案 各位股东： 鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提供审计服务能严格遵循独立、 客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报 告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性，公司董 事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，并 提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。 上述议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 议案六、关于续聘内部控制审计机构的议案 各位股东： 董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内部控制审计机构， 并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。 上述议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 议案七、关于公司2015年向全资子公司提供担保的议案 各位股东： 公司2015年拟向全资子公司提供担保：公司2015年向全资子公司通辽梅花生物科技有 限公司提供的实际担保余额不超过人民币30亿元（含存量），向全资子公司廊坊梅花生物科 技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币2亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨 基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司梅花 集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币20亿元。 提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会 并授权公司总经理王爱军女士在担保额度内签署相关文件和办理担保手续。 (担保具体内容详见2015年3月18日公司在上海证券交易所发布的《梅花生物科技集 团股份有限公司关于2015年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2015-025） 上述议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 议案八、关于发行中期票据的议案 各位股东： 2011年12月27日，公司发行了2011年度第1期中期票据，发行规模10亿元，期限3 年，该笔中期票据已于2014 年12月27日到期兑付。公司于2012年4月5日发行了2012 年度第1期中期票据，发行规模9亿元，该笔中期票据将于2015 年4月6日到期兑付。为 此，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据，具体方案如下： （1）发行规模：中期票据本金待偿余额不超过人民币20亿元； （2）发行期限：不超过五年，具体由公司根据资金需求及市场情况确定； （3）发行日期：根据公司实际资金需求情况，在注册有效期内分期择机发行； （4）发行利率：本次中期票据按面值发行，利率按照市场情况经协商确定； （5）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者； （6）承销商：拟由招商银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司联合承销； （7) 资金用途：归还银行贷款，补充流动资金； （8）有效期：经公司股东大会审议通过后，在注册有效期内持续有效。 提请股东大会，在上述发行方案范围内授权董事会根据市场情况决定分期发行的具体事 宜，包括但不限于发行时机、发行额度、发行批次、发行期限、发行利率、承销商、募集资 金用途等，并签署必要的法律文件，按规定进行信息披露。 上述议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，股东大会审 议通过且在中国银行间市场交易商协会注册后，方可实施。 议案九、关于公司符合发行公司债券条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管 理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行发行公 司债券有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。 上述议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 议案十、关于公司发行公司债券方案的议案 各位股东： 公司融资结构中一年内的短期借款占比达71.73%，中长期借款较少，其中2015年待偿 借款占全部借款存量的90%以上，为调整债务结构，补充日常营运资金，公司拟发行公司 债券，具体情况如下： （1）发行规模 本次公开发行公司债的规模为不超过人民币30亿（含30亿元） 最终发行规模提请股 东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 （2）向公司股东配售的安排 本次公司债券仅面向符合相关法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公司原股东优 先配售。 （3）发行方式 本次发行采用公开发行的方式发行。本次公司债券在获得中国证监会核准后，可以采取 一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需 求情况确定。 （4）发行期限 本次债券的期限最长不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限 的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会根据发行时 公司需求及市场情况确定。 （5）债券利率 本次债券的票面利率为固定利率，具体由公司与主承销商根据市场情况协商确定。 （6）募集资金用途 本次公司债券发行所募集资金，拟用于调整公司债务结构，补充营运资金。 （7）拟上市交易所 公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次 公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易 场所上市交易。 （8）担保安排 本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定（包括但不限于是否提供担保、 担保方、担保方式及对价等）。 （9）有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （10）偿债保障措施 提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施： 1）不向股东分配利润； 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。 上述议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 议案十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司 债券相关事项的议案 各位股东： 公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项，包括但 不限于： （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司 和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发 行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、向公司股东配售的安排、债券 利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、发行价 格、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、 网上网下发行比例、还本付息的期限和方式、债券上市、募集资金具体使用方式和金额等与 发条款有关的全部事宜； （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构； （3）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规 则； （4）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授 权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协 议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、担保合同、 上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息 披露； （5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法 律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行 公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； （6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公 司债券的发行工作； （7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股 东大会决议及董事会的授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司 股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、 上市有关的上述事宜。 本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 议案十二、听取独立董事2014年度述职报告 各位股东： 本次股东大会尚需听取独立董事2014年度述职报告，述职报告已经第七届董事会第十三 次会议审议通过，全文已于2015年3月18日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行 披露，由于全文篇幅较长，在此不再重复表述，各股东可自行登录网站查阅。 中财网
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