[年报]烽火电子：2014年年度报告
陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 1 陕西烽火电子股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年03 月 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人唐大楷、主管会计工作负责人赵兰平及会计机构负责人(会计主 管人员)王文刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 本公司作为军工企业，部分信息涉及国家秘密，在按行业管理规定履行了 必要的审批程序，并得到行业主管部门的批准下，豁免披露下列信息：部分销 售对象和部分采购对象的具体名称（部分以代码形式披露）及购销合同，相关 信息豁免披露不会对本公司信息披露的真实、准确、完整、及时构成重大影响。 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 3 目 录 2014 年度报告 ............................................................................................................................... 1 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................................... 2 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 8 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 30 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 31 第九节 公司治理 ......................................................................................................................... 37 第十节 内部控制 ......................................................................................................................... 40 第十一节 财务报告 ..................................................................................................................... 42 第十二节 备查文件目录 ........................................................................................................... 127 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、烽火电子 指 陕西烽火电子股份有限公司 烽火集团 指 陕西烽火通信集团有限公司 电子集团 指 陕西电子信息集团有限公司 陕通公司 指 陕西烽火通信技术有限公司 宏声科技 指 陕西烽火宏声科技有限责任公司 西安电子 指 西安烽火电子科技有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 陕西国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 宝鸡国资委 指 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 元 指 人民币元 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有 关风险因素。 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 烽火电子 股票代码 000561 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 陕西烽火电子股份有限公司 公司的中文简称 烽火电子 公司的外文名称（如有） Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） FHEC 公司的法定代表人 唐大楷 注册地址 陕西省宝鸡市清姜路72 号 注册地址的邮政编码 721006 办公地址 陕西省宝鸡市清姜路72 号 办公地址的邮政编码 721006 公司网址 http://www.fenghuo.cn 电子信箱 sxfh769@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴亚兵 杨婷婷 联系地址 陕西省宝鸡市清姜路72 号烽火电子董事会办公室 陕西省宝鸡市清姜路72 号烽火电子董事会办公室 电话 0917-3626561 0917-3626561 传真 0917-3625666 0917-3625666 电子信箱 sxfh769@163.com sxfh769@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年08 月15 日 陕西省工商行政管理局 22053374-9 450001 22053374-9 报告期末注册 2014 年04 月17 日 陕西省工商行政管理局 610000100276667 610302220533749 22053374-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2010 年以前公司主营范围为家用电器产品、纺织机电产品、软件技术开发以及相 关的进出口贸易。2010 年实施重大资产重组，公司主营业务变更为电子通信设备 制造业为主的企业，主要从事通信装备及电声器材的科研、生产、销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 1994 年5 月公司上市时，第一大股东陕西省国有资产管理局（现变更为陕西省人 民政府国有资产监督管理委员会，以下简称“陕西省国资委”），并授权长岭黄河集 团有限公司行使出资人权利，实际控制人陕西省国有资产管理局。 2005 年3 月7 日，陕西省国资委与西安通邮科技投资有限公司（以下简称“西安通邮”） 签署了 《股份转让协议》（已于2006 年2 月8 日终止），同时将出资人权利收回。 2005 年 9 月，经陕西省人民政府同意，陕西省国资委将省属21 户企业的国有资产（包括 公司的119026400 股国家股股权，占总股本的29.98%）下划至宝鸡市人民政府管 理，经宝鸡市人民政府授权由宝鸡市国资委委履行出资人职责。本次划转之后，宝 鸡市国资委成为公司实际控制人。 2010 年1 月，经中国证券监督管理委员会《关 于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发 行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】130 号）批准，公司进行重大资产重 组。重组后至今，烽火集团成为公司控股股东，陕西省国资委成为实际控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 陕西省西安市高新路25 号希格玛大厦 签字会计师姓名 张小娟、曹爱民 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 926,014,302.66 791,389,202.66 17.01% 905,064,889.01 归属于上市公司股东的净利润（元） 37,517,971.25 30,530,271.27 22.89% 33,152,578.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元） 34,466,902.19 25,836,349.20 33.40% 30,804,113.71 经营活动产生的现金流量净额（元） 40,637,427.77 88,801,043.27 -54.24% -49,030,393.72 基本每股收益（元/股） 0.06 0.05 20.00% 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.05 20.00% 0.06 加权平均净资产收益率 4.04% 3.56% 增长0.48 百分点 4.03% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 1,905,924,682.93 1,666,565,956.41 14.36% 1,623,195,403.37 归属于上市公司股东的净资产（元） 941,943,062.92 909,026,583.17 3.62% 843,522,321.90 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 506,270.48 292,391.31 151,432.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 3,043,626.00 6,226,248.86 3,115,070.00 债务重组损益 440,974.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 188,832.88 248,273.92 27,232.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 360,855.50 399,924.63 -138,190.98 减：所得税影响额 612,314.29 1,036,843.82 536,106.83 少数股东权益影响额（税后） 877,176.48 1,436,072.83 270,972.39 合计 3,051,069.06 4,693,922.07 2,348,465.17 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，面对国内外复杂的经济局面，公司上下团结一致，迎难而上，顽强拼搏，经营规模稳定增长， 经营利润同比增加，结构调整有所成效，能力建设持续加强，劳动生产率有所提高，改革创新有序推进， 各项工作都取得了新成绩。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年末公司总资产190,592.47万元，较上年末增长14.36%，归属于母公司所有者权益94,194.31万 元，较上年末增长3.62%。2014年度公司实现营业收入92,601.43万元，较上年同期增长17%；实现归属于 母公司所有者的净利润3,751.8万元，比上年同期增长22.89%。2014年公司研发费用支出9,975.09万元， 较上年下降12.6%。 1）主业发展取得成效 2014年公司全力贯彻“提质增效、优化升级、改革创新”的方针，公司各项业务取得了较好成绩。 报告期内公司全年共52项新产品通过鉴定定型。其中，短波、超短波业务调结构、优化升级，用于信 息化改造的多型产品通过设计定型，某型一体式指挥用户机完成设计定型，并实现首批生产，全数字民用 短波、超短波电台形成手持、背负、车载产品系列，某型号通用机通型产品实现了全机双系统内话产品集 成、在内话产品实现话音采集与数字降噪功能模块化集成、在内话产品应用SPI高速同步串行接口。民用 超短波通信技术体制研究达到国内先进水平。 公司航空搜救业务处于国际先进水平，在国内保持领先地位，报告期内开展了频谱感知、高动态抗干 扰和多机协同等专题技术研究，公司某型具有定位功能的手持救生电台通过技术鉴定，满足海军航空搜救 任务的需求，小型化手持救生电台获国防科学技术进步奖。 公司电声业务不断推进结构调整，科研创新成效显著，报告期内公司完成航天语音处理装置研制，使 企业在航天领域的产品应用实现了零突破。与院校紧密合作成立了噪声控制技术中心，完成了空间降噪原 理样机演示验证。在扬声器方面，自主研发出40余款音箱，受到比亚迪、创维、康佳、TCL等公司的肯定。 在新兴业务方面，网通业务成功完成某移动指挥通信系统的设计、施工、测试、交付工作，完成大型 指挥方舱的设计和改装工作，标志着公司在移动指挥通信系统领域的突破，并成功进入大型指挥方舱集成 化改装改造领域。 国际市场方面，由于受欧债危机及国际局势影响，以及部分签约国家形势不稳定，出口销售任务受到 了一定的影响。报告期公司通过加强与进出口代理公司的合作，坚持积极多方开拓非洲、拉美、东南亚、 中东等国家通信市场，先后走访多个国家进行产品演示及推广，以降低外部环境带来的影响。 2）科研工作不断创新 报告期公司全力推进基于国家级企业技术中心的创新平台建设和创新资源融合；推进和建设以用户为 中心，需求为导向，基于平台的、开放的、追求价值创造的科技创新体系，制定了相关制度和工作流程并 已发布，研发中心任职资格体系已全面完成，薪酬体系也完成对接，为科研工作准确响应市场需求、缩短 研发周期、提高研发质量、降低研发成本奠定了坚实基础。 报告期公司被评为“陕西省技术创新示范企业”和“陕西省首批知识产权运用示范企业”。 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 10 3）管理工作有序推进 一是内控管理不断推进。开展中层以上干部内控培训工作；内控自评价体系初步建成；财务管控信息 化项目启动建设。二是保密管理继续加强。开展保密专项清查整顿活动，强化了全员保密意识。三是安全 生产管理深入推进。安全生产标准化工作通过验收达标，安全目标全面实现。四是质量管理不断提升。完 成了环境试验室国家级能力验证和测量；全面开展供应商二方审核工作；强化军厂质量联合专管力度，质 量目标全面完成。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期公司子公司陕西烽火宏声科技有限责任公司处置对其子公司江西烽火扬声电子有限公司全部 股权，自处置日后不再纳入合并财务报表范围。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 通信行业（元） 销售量 569,280,096.05 647,209,371.00 -12.04% 生产量 535,119,663.61 703,054,436.52 -23.89% 库存量 172,625,941.12 206,786,373.56 -16.52% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 285,836,831.82 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 30.87% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 保密单位一 81,788,973.00 8.83% 2 保密单位二 69,081,360.00 7.46% 3 保密单位三 56,642,480.00 6.12% 4 保密单位四 45,266,958.82 4.89% 5 保密单位五 33,057,060.00 3.57% 合计 -- 285,836,831.82 30.87% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 11 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 通信行业 直接人工 106,184,394.38 19.39% 105,304,997.72 23.00% 0.84% 折旧 7,618,952.08 1.39% 7,948,852.82 2.00% -4.15% 燃料及动力费 4,067,709.68 0.74% 3,642,865.79 1.00% 11.66% 原材料 412,978,134.96 75.42% 320,697,094.28 69.00% 28.78% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 通信产品及配套 直接人工 81,187,598.77 18.29% 78,904,779.19 23.18% 2.89% 折旧 6,940,153.50 1.56% 7,273,718.99 2.13% -4.59% 燃料及动力费 3,124,567.31 0.70% 2,710,805.58 0.80% 15.26% 原材料 340,735,048.03 76.78% 232,960,043.17 68.27% 46.26% 电声器材及扬声器 直接人工 24,996,795.61 24.08% 26,400,218.53 21.55% -5.32% 折旧 678,798.58 0.65% 675,133.83 0.55% 0.54% 燃料及动力费 943,142.37 0.91% 932,060.21 0.76% 1.19% 原材料 72,243,086.93 69.61% 87,737,051.11 71.62% -17.66% 说明：无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 55,520,640.14 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 9.11% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 保密单位一 17,963,880.00 2.95% 2 保密单位二 13,344,764.00 2.19% 3 保密单位三 12,534,500.00 2.06% 4 保密单位四 6,380,266.14 1.05% 5 保密单位五 5,297,230.00 0.87% 合计 -- 55,520,640.14 9.11% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 2014年，公司财务费用变动32.12%，主要系短期借款利息增加所致；所得税费用变动245.43%，主要 系当期所得税费用及递延所得税费用增加所致. 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 12 5、研发支出 2014年公司研发费用支出9,975.09万元，较上年下降12.6%，占报告期净资产的9.61%，占报告期营业 收入的10.77%。 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 823,631,477.33 875,008,084.39 -5.87% 经营活动现金流出小计 782,994,049.56 786,207,041.12 -0.41% 经营活动产生的现金流量净额 40,637,427.77 88,801,043.27 -54.24% 投资活动现金流入小计 15,958,427.42 56,993,273.92 -72.00% 投资活动现金流出小计 63,643,468.73 60,341,744.97 5.47% 投资活动产生的现金流量净额 -47,685,041.31 -3,348,471.05 - 筹资活动现金流入小计 223,103,650.00 155,234,000.00 43.72% 筹资活动现金流出小计 205,555,391.71 147,462,636.90 39.39% 筹资活动产生的现金流量净额 17,548,258.29 7,771,363.10 125.81% 现金及现金等价物净增加额 10,497,815.70 93,224,086.90 -88.74% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金变动原因主要系销售回款减少所致；投资活动现金流变动原因主要系收回投资现金流减 少所致；筹资活动现金流变动原因主要系本期新增短期借款金额大于归还短期借款金额所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减（百分点） 分行业 通信行业 915,166,074.06 547,572,267.86 40.17% 17.14% 18.07% -0.48 其 他 5,850,327.70 3,888,797.47 33.53% 21.55% 39.63% -8.61 分产品 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 13 通信产品及配套 768,189,938.20 443,782,312.56 42.23% 25.62% 30.00% -1.95 电声器材及扬声器 146,976,135.86 103,789,955.30 29.38% -12.83% -15.15% 1.89 其 他 5,850,327.70 3,888,797.47 33.53% 21.55% 39.63% -8.61 分地区 国内地区 920,276,908.76 551,017,102.87 40.12% 17.17% 18.23% -0.54 国外地区 739,493.00 443,962.46 39.96% 9.35% -9.57% 12.56 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减（百 分点） 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 387,068,056.49 20.31% 370,542,178.13 22.23% -1.92 - 应收账款 554,922,879.37 29.12% 505,590,825.17 30.34% -1.22 - 存货 472,956,162.99 24.82% 393,676,183.11 23.62% 1.20 - 固定资产 148,038,289.46 7.77% 154,214,819.13 9.25% -1.48 - 在建工程 24,774,214.80 1.30% 3,700,561.50 0.22% 1.08 - 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减（百 分点） 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款 103,000,000.00 5.40% 125,000,000.00 7.50% -2.10 长期借款 7,000,000.00 0.37% 0.00% 0.37 五、核心竞争力分析 公司是国家军民用通信装备及电声器材科研生产骨干企业，是科技部认定高新技术企业，拥有军工生 产科研资质，2014年取得专业汽车生产企业资质，为公司在机动指挥通信系统设计和集成信息系统的研发、 生产奠定了基础。 公司以做强主业、做优产品为目标。研制了多型短波通信设备，短波通信技术达到国际先进水平。参 与我国军用航空搜救通信标准制定及科研生产，并掌握了核心技术。是我国军事电声及内话通信技术行业 的引领者，是集电声产品的研发、生产、销售和服务为一体的国内电声产品配套重点单位和军用电声通信 终端产品定点制造企业，自主研发掌握了语音骨传导、局部空间降噪、有源降噪等核心技术；成功研制了 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 14 我国第一套数字内话通信系统，在国内内话通信领域得到了全面推广和应用，是我国研制军用生产机（车） 内通信系统的重要厂家和我军航空机载内话通信系统研制生产的行业龙头，产品装备全军各型飞机。 公司产品广泛装备于我军多兵种，并应用于应急保障、抗震防汛、公安人防、海洋运输等领域，具备 广泛友好的客户关系及客户资源。公司产品远销东南亚、非洲及欧美等诸多国家，拥有良好的信誉。 公司积极推进科研体制改革，注重科技创新，紧密围绕“市场、平台、价值创造”三个维度建立科技 创新体系，围绕“自主、合作、成果转化”三种方式形成以多创新模式齐头并进的科研格局，围绕“人才、 条件、体制机制”三个要素推进创新能力建设。公司始终坚持“以敬业者为本”、“人才优先发展”和“人 才强企”的发展理念，拥有一支诚信、务实、追求卓越、稳定的人才队伍，拥有博士后科研工作站，在军 事通信、军事电声、军事物联和航空搜救等研究领域逐渐形成一定的技术优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 22,320,000.00 1,530,000.00 1,358.82% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投 资公司权益比例 陕西烽火通 信技术有限 公司 电子通信及电子应用产品的开发、生产、销售；移动通信工程组网、通信设备及电子电器 产品的销售、电子通信技术和咨询；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止出口商品除外）。 62.57% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计年化 收益率 （%） 报告期实 际损益金 额 中国银行 南京梅花 山庄支行 非关联方 否 银行理财产 品 100 2013 年 10 月11 日 2014 年 03 月29 日 非保本浮 动收益 100 - 5.5 1.19 中国银行 南京梅花 非关联方 否 银行理财产 品 100 2014 年 04 月16 2014 年 05 月23 非保本浮 动收益 100 - 4.8 0.41 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 15 山庄支行 日 日 中国银行 南京梅花 山庄支行 非关联方 否 银行理财产 品 100 2014 年 06 月13 日 2014 年 08 月18 日 非保本浮 动收益 100 - 4.9 0.85 中国银行 南京梅花 山庄支行 非关联方 否 银行理财产 品 100 2014 年 12 月26 日 2015 年 01 月06 日 非保本浮 动收益 100 - 2.8 0.05 中国工商 银行宝鸡 姜城支行 非关联方 否 银行理财产 品 500 2014 年 04 月30 日 2014 年 06 月26 日 非保本浮 动收益 500 - 2.3 1.8 中国工商 银行宝鸡 姜城支行 非关联方 否 银行理财产 品 1,000 2014 年 09 月30 日 2015 年 01 月07 日 非保本浮 动收益 1,000 - 2.5 5.89 中国工商 银行宝鸡 姜城支行 非关联方 否 银行理财产 品 1,000 2014 年 01 月16 日 2014 年 03 月07 日 非保本浮 动收益 1,000 - 5.7 7.65 合计 2,900 -- -- -- 2,900 - - 17.84 委托理财资金来源 公司子公司自有资金购买理财产品。 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2014 年04 月12 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 无 3、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：万元 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品或服务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 陕西烽火通 信技术有限 公司 子公 司 通信设 备制造 业 电子通信及电子应用产品的开发、生产、 销售；移动通信工程组网、通信设备及 电子电器产品的销售、电子通信技术和 咨询；经营本企业自产产品的出口业务； 经营本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进出口业务。（国家限定公司 经营和禁止出口商品除外） 4,756.37 30,440.82 18,947.08 12,114.55 2,053.91 1,653.95 陕西烽火宏 声科技有限 责任公司 子公 司 通信设 备制造 业 电声器件、电声组合件、声电配套产品、 电话机、电子产品的研制、生产、销售、 维修服务。 3,000 18,886.88 6,311.00 17,559.92 671.04 558.72 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 16 西安烽火电 子科技有限 责任公司 子公 司 通信设 备制造 业 通信设备、电子设备、计算机软件、网 络设备及其配套产品的研制、生产、销 售及技术开发、技术转让及相关技术咨 询、技术服务。（以上不含国家专项审批） 500 1,300.57 436.76 1,700.83 -526.68 -501.18 主要子公司、参股公司情况说明 陕西烽火通信技术有限公司2014年度净资产较去年增长35.38%，主要是增资扩股及本期实现盈利所 致；营业利润实现2,053.91万元，较去年增长9,732%，净利润1,653.95万元，较去年增长368.47%，主要 是收入增加，各项费用降低所致。 陕西烽火宏声科技有限责任公司2014年度总资产18,886.88万元，营业收入实现17,559.92万元，净利 润为558.72万元。 西安烽火电子科技有限责任公司2014年度净资产436.76万元，较去年同期下降53.43%，主要是本期亏 损所致；营业收入1,700.83万元，较去年增长66.36%，净利润-501.18万元，较上年度大幅改善，主要是 营业收入增加所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 江西烽火扬声电子有限公司 处置连续亏损子公司 股权转让 无 4、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 陕西烽火实业 有限公司 12,000 0 10,612.87 88.44% 2014 年公司实现净利润 2087.7 万元。 - - 合计 12,000 0 10,612.87 -- -- -- -- 七、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 随着国家电子信息工业化、信息化等“五化”的深入发展，以及国家节能环保、新能源、新一代信息 技术、高端装备制造等战略性新兴产业的发展、国家鼓励中西部地区承接产业转移政策支持等大背景下， 我军正加速实施军队信息化建设，推进武器装备由机械化向信息化的转变。国内各类无线数字集群共网与 专网的建设或升级改造，未来数字集群市场将呈现较快的增长趋势，预计未来十年市场规模将超过100亿 元，市场空间巨大，为公司发展提供更多的机遇。同时，通信装备集成化、网络化和数字化，通信技术的 快速发展，以及大型军工企业集团的产业整合之路不断加速，市场潜在竞争者进入军工领域发展，加剧行 业竞争格局，公司将面临人才、资源、技术方面激烈竞争和挑战。 2015年，世界经济形势依旧严峻，处于经济危机深度调整期。国内经济下行压力加大，经济发展进入 新常态。军工发展面临着深刻的变革，更加注重军工核心能力体系的建设，更加注重国防科技自主创新能 力的提升，更加注重国防科技工业军民融合的深度发展，更加注重对外开放水平和国际竞争力的提升。对 此，我们要充分认识当前形势、机遇和挑战，主动了解新常态，适应新常态。 （二）2015年工作思路 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 17 1）深入推进结构优化 结构调整时转变增长方式的关键，结构调整要以“主业做强、产品做优、市场做大”为目标。一是加 快业务结构调整，围绕做强主业战略，巩固提升短波通信基础核心业务，加快发展搜救通信、网络集成通 信、国际防务通信和通信天线等快速成长通信业务，加快培育噪声控制、物联通信等新兴业务；二是加快 产品结构调整，减型增效，从中低端加快向中高端升级；三是加快市场结构调整，布局和拓展军用和民用、 国内和国际两大市场。 2）加快科技创新驱动 科技创新为企业发展增添动力，重点推进新型短波通信系统、新型航空通信系统等重大科研项目立项 工作。提前谋划布局，积极参与机关和总体单位“十三五”军工科研项目论证工作，在网络集成，短波超 短波通信、电声等领域开展预先研究。 全力推进新型短波超短波电台、噪声控制系统、数字集群和卫星通信终端等项目研发工作，加强通信 装备技术体制研究，重点开展通信、宽带数据等关键技术的开发，同时，围绕“自主、合作、成果转化” 三种方式，形成各方科研资源充分利用，多种创新模式齐头并进的科研格局。 3）持续推进项目建设 2015年要不断大力推动专项工程实施，要加快科研生产基础条件提升改造工作，推进科研生产试验大 楼、姜谭工业园、长安通信产业园等相关项目的开工、建设工作，突出重点，集中财力办大事，为大发展 奠定基础。 4）不断强化管理工作 持续强化质量保密管理。强化质量意识，全力打造精品工程，提升经营质量，开展重点产品质量审核 工作，不断优化保密管理体系。 继续加强内控建设，强化风险管理。要防范源头，规范过程，严把出口，把短期应对措施和长效制度 建设结合起来，完善优化风险监测预警机制；要严格执行“三重一大”规定，防范财务风险和投资风险； 持续推进公司内控体系建设，提高风险防范能力。 防范经营风险。始终关注流动性风险指标，强化流动性管理；加大对市场风险和需求变化的关注，加 快应收账款回收，防范呆坏账；加强经营过程监管，不断完善风险预警机制。 5）全面提升人才队伍质量 2015年，公司要始终坚持“敬业者为本”、“人才优先发展”、“人才强企”的发展理念，构建选人、 育人和用人的科学体系，全力推进以职业经理人为切入点的干部队伍、以科技领军人才为重点能够站在科 技和产业发展前沿的科技人才队伍、营销人才队伍和门类齐全爱岗敬业技艺精湛的高技能人才队伍的建 设。 （三）可能面临的主要风险及对策 1）政策风险：国际政治环境和周边国家地区极不稳定的形势，影响着国家对未来国际形势的判断和 指导思想，国家对国际政治军事形势的判断调整与否决定了军工行业的发展前景，将会影响到公司的经营 状况。 2）经营风险：随着信息技术的创新、更新换代步伐不断加快，以及同行业企业、科研院所在研发、 生产等能力的不断提升，市场竞争程度将会日益激烈。公司将围绕主业，着力打造核心竞争力，优化提升 主业，巩固公司在国家军工行业的地位。 3）汇率风险：随着公司产品在国际市场的拓展，境外销售是以外币进行结算，人民币汇率的变动对 外销收入具有一定影响，公司将密切关注汇率变动情况，积极调整出口政策，降低汇率变动的不利影响。 4）未弥补亏损风险：由于公司在实施重大资产重组时，承接了原上市公司的账面大额未弥补亏损，虽不 影响公司生产经营及持续发展，但造成公司可能在较长时期内无法分红，进而影响公司不能通过公开发行 进行再融资。 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 18 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准 则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计 准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、 《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企 业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企 业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则 第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以 后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则， 在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。执行新准则对比较财务报表影响说明如下： 本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报， 并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下： 项 目 2014年1月1日 2013年12月31日 递延收益 21,495,000.00 0 其他非流动负债 0 21,495,000.00 合 计 21,495,000.00 21,495,000.00 上述调整仅对递延收益和其他非流动负债两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务 状况和经营成果没有影响。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期公司子公司陕西烽火宏声科技有限责任公司处置对其子公司江西烽火扬声电子有限公司全部 股权，自处置日后不再纳入合并财务报表范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明 确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。 2014年10月29日公司第六届董事会第九次会议审议通过了公司章程修订案。公司严格按照《公司法》、 《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中相关规定要求，对《公司章程》中 关于公司利润分配及分红派息部分作出修改。《公司章程》修正案将提交2014年度股东大会审议，股东大 会召开时间另行通知。《公司章程》修正案具体内容、独立董事意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 19 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况均为不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 以现金方式要约回购股 份资金计入现金分红的 金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 0.00 37,517,971.25 0.00% 0.00 0.00% 2013 年 0.00 30,530,271.27 0.00% 0.00 0.00% 2012 年 0.00 33,152,578.88 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地 点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2014 年01 月01 日 至12 月31 日 公司 电话沟通 个人 社会投资者 公司经营等情况 2014 年01 月01 日 至12 月31 日 投资者 平台 书面问询 个人 社会投资者 公司经营等情况（网上回复） 2014 年04 月25 日 公司 实地调研 机构 东方证券、建信基金、国投瑞银、华商基金、 海通证券、申银万国证券、银湖资产管理、 信达证券等公司研究员 公司行业、产品、经营等情况 （未提供书面资料） 2014 年05 月08 日 公司 实地调研 机构 开源证券股份有限公司研究员 公司行业、产品、经营等情况 （未提供书面资料） 2014 年08 月28 日 公司 实地调研 机构 国金证券股份有限公司研究员 公司行业、产品、经营等情况 （未提供书面资料） 接待机构数量 10 是否披露、透露或泄露未公 开重大信息 否 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 20 第五节 重要事项 一、资产交易事项 1、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 李希斌 等六家 联合受 让体 江西烽 火扬声 电子有 限公司 62%股 权 2014 年 6 月17 日 135.1 -4 处置收 益30.81 万元， 其他无 重大影 响。 4.00% 公允价 值 否 - 是 是 不适用 本报告期内下属子公司陕西烽火宏声科技有限责任公司于2014 年6 月17 日在西部产权交易所将持 有江西烽火扬声电子有限公司62%的股权全部转让，丧失了对其的控制权，故该公司期末不再纳入合并范 围。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 按照公司2013 年度股东大会审议通过的《关于2014——2015 年日常关联交易实施计划的议案》（有 关内容详见巨潮资讯网，公告编号：2014-006），2014 年1-12 月公司日常关联交易发生额共计4863.25 万元，主要内容是采购销售商品劳务、水电汽、租赁，符合2014——2015 年日常关联交易实施计划，具 体情况详见财务报告附注十一、关联方与关联方交易。 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市 场其他交易方）进行交易的原因 鉴于公司是军品生产销售企业，公司部分元器件或配套产品存在生产 批量小、品种多、性能指标特殊的特点，还必须符合军工质量标准， 而公司与上述关联方一直保持着长期的合作关系，能够满足公司需求， 又符合军工质量标准，因此选择上述关联方，对保证公司产品质量的 稳定发挥了积极作用。 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 21 关联交易对上市公司独立性的影响 与公司发生日常关联交易的关联人主要系公司控股股东陕西烽火通信 集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司及其控股的子公司或托管 公司等，主要为日常销售、采购等交易，均为生产经营所必须，具有 持续性，但交易金额较小或占同类交易的比重较小，不会对公司本期 以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对关联方产生依 赖，也不会影响上市公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 同上 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 各类交易金额均履行相关程序并符合相关规定的要求。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 无 2、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 三、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 本公司作为出租方 单位：元 承租方名称 出租资产情况 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 陕西烽火佰鸿光电科技有限公司 出租房屋 391,537.80 274,811.20 陕西电子信息集团有限公司 出租房屋 917,712.00 1,009,484.00 陕西烽火通信集团有限公司 出租房屋 14,400.00 14,400.00 西安航空电子科技有限公司 出租房屋 325,593.00 238,768.00 宝鸡烽火工模具技术有限公司 出租房屋 42,827.52 42,827.52 陕西烽火盛天电子科技有限公司 出租房屋 16,092.00 11,800.80 宝鸡烽火涂装电子技术有限公司 出租房屋 19,200.00 19,200.00 小 计 1,727,362.32 1,611,291.52 本公司作为承租方 单位：元 出租方名称 租赁资产情况 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 陕西烽火通信集团有限公司 房产 422,513.30 817,857.66 陕西烽火通信集团有限公司 设备 3,850,072.44 0 陕西烽火通信集团有限公司 房产 3,049,369.20 2,236,204.44 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 22 小 计 7,321,954.94 3,054,062.10 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及资产的 账面价值（万元） （如有） 合同涉及资产的 评估价值（万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价 原则 交易价格 （万元） 是否 关联 交易 关联 关系 陕西烽火 通信技术 有限公司 中电科技 国际贸易 有限公司 2012 年 08 月23 日 0 0 无 市场 价 20,083.15 否 非关 联 截至报告期末的执行情况： 公司已收到前期预付款项，并组织生产。为确保货款安全，公司按"收到主要货款时，予以发货"的原 则执行。截止报告期末，公司按已收款项，发出商品约930 万元。 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承 诺 期 限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 陕西烽火通 信集团有限 公司、陕西电 子信息集团 有限公司 1.关于避免同业竞争的承诺：自本次交易完成之日起，陕西烽火通信集团 有限公司（以下简称"烽火集团"）、陕西电子信息集团有限公司（以下简称 "电子集团"）在作为上市公司的第一大股东及实际控制人期间，不会直接 或间接参与与上市公司构成竞争的业务活动，同时烽火集团、电子集团将 促使其控制的其他企业不直接或间接参与与上市公司构成竞争的业务或活 动。 2009 年04 月11 日 无 截至目 前，无违 背该承诺 的情形。 陕西烽火通 信集团有限 公司、陕西电 子信息集团 有限公司 2.关于规范关联交易的承诺；本次交易完成后，烽火集团、电子集团与上 市公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，烽火集团、电子集团承诺将遵循公正、公平、 公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严 格遵守国家有关法律、法规、深证证券交易所上市规则及上市章程，依法 签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。 2009 年04 月11 日 无 截至目 前，无违 背该承诺 的情形。 陕西烽火通3.关于独立性的承诺：在本次分公开发行完成后，在烽火集团、电子集团2009 无 截至目 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 23 信集团有限 公司、陕西电 子信息集团 有限公司 作为上市公司第一大股东及实际控制人期间，保证上市公司"资产独立、人 员独立、财务独立、机构独立、业务独立"。 年04 月11 日 前，无违 背该承诺 的情形。 资产重组时 所作承诺 陕西电子信 息集团有限 公司 电子集团在对烽火集团在本次重组所作承诺承担连带保证责任的承诺：电 子集团将督促烽火集团依法严格履行国有股东的职责，履行已作出的各项 承诺，如果烽火集团不能履行承诺，且其应当向上市公司承担民事赔偿责 任时，电子集团愿意为此承担连带保证责任。 2009 年04 月11 日 无 截至目 前，无违 背该承诺 的情形。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 无 无 无 无 其他对公司 中小股东所 作承诺 无 无 无 无 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 曹爱民、张小娟 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司为了加强内部控制管理，聘请了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），期间共支付 的审计会计师费用40万元。 六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2013年2月，公司收到国防科工局批复，公司承担的某军工技改项目获得国拨资金6470万元，根据国 家国防科技工业局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》的规定，转增为国有资本公积或国有 股权。截至报告期末，收到项目补助资金2000万元。 2013年7月，公司收到国防科工局立项批复，公司承担的某军工研制保障条件建设项目获得国拨资金 2800万元，根据国家国防科技工业局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》的规定，将转增为 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 24 国有资本公积或国有股权。截止报告期末，收到项目建设资金1000万元。 公司向陕西省工业和信息化厅、国家工业和信息化部上报了《关于通信指挥专用车生产企业许可的请 示》，并通过了“新建专用车生产企业和产品准入”的现场技术审查。目前，公司已取得国家工业和信息 化部颁发的“专用汽车生产企业”的证书。 七、公司子公司重要事项 √ 适用 □ 不适用 报告期公司子公司陕西烽火宏声科技有限责任公司处置对其子公司江西烽火扬声电子有限公司全部 股权，自处置日后不再纳入合并财务报表范围。 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 25 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,858,050 0.31% 0 0 0 500 500 1,858,550 0.31% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 1,800,000 0.30% 0 0 0 0 0 1,800,000 0.30% 3、其他内资持股 58,050 0.01% 0 0 0 500 500 58,550 0.01% 其中：境内法人持股 36,000 0.00% 0 0 0 0 0 36,000 0.00% 境内自然人持股 22,050 0.00% 0 0 0 500 500 22,550 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 593,986,651 99.69% 0 0 0 -500 -500 593,986,151 99.69% 1、人民币普通股 593,986,651 99.69% 0 0 0 -500 -500 593,986,151 99.69% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 595,844,701 100.00% 0 0 0 0 0 595,844,701 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 经第六届董事会第九次会议审议，决定解聘王志杰副总经理职务。截止2014年10月30日，王志杰持有 本公司股票2,000股，按照规定该股份在其离任后六个月内不得转让。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 26 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 王志杰 1,500 0 500 2,000 解聘 2015 年4 月30 日 合计 1,500 0 500 2,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 前三年历次证券发行情况的说明 2011年12月29日公司公布了A 股股票期权激励计划（2011年度）（草案）。计划共授予激励对象591.5 万份股票期权，占计划草案公告时烽火电子股本总额59,584.47万股的0.9927%。股票行权之股票来源为公 司向激励对象定向发行的普通股。后经陕西省国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异 议，以及公司股东大会审议通过，2012年7月29日在公司第五届董事会第十九次会议确定公司股票期权激 励计划的授权日为2012年7月19日，并对授予对象及属于股票期权的数量进行了调整，调整后的激励计划 的授予对象由原141名调整为139名，授予的股票期权数量由原591.50万份对应调减为583.30万份。2013年 4月10日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于终止公司A股股票期权激励计划（2011年度） （草案）及注销已授予股票期权的议案》，本次股权激励方案终止实施。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 41,229 年度报告披露日前第5 个交易日 末普通股股东总数 38,635 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻 结情况 股份 状态 数 量 陕西烽火通信集团有限公司 国有法人 42.31% 252,085,786 0 0 252,085,786 - - 陕西电子信息集团有限公司 国有法人 12.93% 77,037,508 0 0 77,037,508 - - 中国建设银行股份有限公司－富国中证 军工指数分级证券投资基金 其他 1.48% 8,828,387 8,828,387 0 8,828,387 - - 华润深国投信托有限公司-福麟1 号信托 计划 其他 1.06% 6,325,500 6,325,500 0 6,325,500 - - 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 其他 0.57% 3,366,584 3,366,584 0 3,366,584 - - 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 27 李彧 境内自然人 0.49% 2,945,500 -198,400 0 2,945,500 - - 西藏爱尔医疗投资有限公司 境内非国有 法人 0.49% 2,924,707 2,924,707 0 2,924,707 - - 中国东方资产管理公司 国有法人 0.46% 2,730,375 0 0 2,730,375 - - 王则湘 境内自然人 0.35% 2,100,485 2,100,485 0 2,100,485 - - 赵桂女 境内自然人 0.34% 2,042,400 0 0 2,042,400 - - 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的 情况（如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 陕西电子信息集团有限公司是公司控股股东陕西烽火通信集团有限 公司的控股股东，两者是“一致行动人”关系。除此之外，公司未知 前十名股东中其他股东之间、前十名流通股股东之间是否存在关联关 系或《上市公司收购管理办法》所规定的“一致行动人”关系。 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陕西烽火通信集团有限公司 252,085,786 人民币普通股 252,085,786 陕西电子信息集团有限公司 77,037,508 人民币普通股 77,037,508 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指 数分级证券投资基金 8,828,387 人民币普通股 8,828,387 华润深国投信托有限公司-福麟1 号信托计划 6,325,500 人民币普通股 6,325,500 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 3,366,584 人民币普通股 3,366,584 李彧 2,945,500 人民币普通股 2,945,500 西藏爱尔医疗投资有限公司 2,924,707 人民币普通股 2,924,707 中国东方资产管理公司 2,730,375 人民币普通股 2,730,375 王则湘 2,100,485 人民币普通股 2,100,485 赵桂女 2,042,400 人民币普通股 2,042,400 前10 名无限售流通股股东之间，以及前10 名 无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关 系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管 理办法》所规定的“一致行动人”关系。 前10 名普通股股东参与融资融券业务股东情 况说明（如有）（参见注4） 报告期末，陕西烽火通信集团有限公司通过信用证券账户持有公司 40,000,000 股股份；李彧通过信用证券账户持有公司2,945,500 股股份；西藏 爱尔医疗投资有限公司通过信用证券账户持有公司2,924,707 股股份；赵桂 女通过信用证券账户持有公司2,042,400 股股份。 公司前10 名普通股股东、前10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10 名普通股股东、前10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 28 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 （万元） 主要经营业务 陕西烽火通信集团有限 公司 唐大楷 1992 年08 月15 日 70990065-5 34,309.02 无线通讯设备、电声器材、电子元器件的研发、 生产、销售及计算机软件及信息系统集成、城 市路灯照明及LED 新光源产品的研制、生产、 销售、安装、维修和技术服务；机械加工（专 控除外）；房地产开发；物业管理。 未来发展战略 集团公司坚持“以军工为根本，以民品求发展，军民融合发展”发展方针，坚持“做强主业”塑品 牌和“集团相关多元化、业务单元专业化”的协同发展模式，采取“相关形成协同，专业谋求冠 军”之策略；实施产品经营与资本经营“双经营”模式，母子公司分层经营，子公司重点产品经 营，集团重点资本经营。 经营成果、财务状况、现 金流等 2014 年，烽火集团营业收入19.68 亿元，利润总额4,943.68 万元，2014 年末资产总额33.46 亿元， 净资产13.17 亿元，经营性现金流净额4,484.76 万（未经审计）。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立 日期 组织机构代 码 注册 资本 主要经营业务 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 刘阳 71978336-8 未知 国有资产管理等 未来发展战略 不适用 经营成果、财务状况、现金流等 不适用 实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况 未知 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 29 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务或管理活动 陕西电子信息 集团有限公司 田盘龙 2007 年02 月28 日 79792472-8 112,000 万元 雷达整机、通信设备、导航设备、计算机软硬件及 电子设备、电子电器产品、电子专用设备、纺织机 电一体设备、电子元器件、原材料等的研发、制造、 销售、服务；进出口贸易；从事资本经营活动等。 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 30 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 31 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持 股数 （股） 唐大楷 董事长 现任 男 54 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 7,400 0 0 7,400 宋 涛 董事 现任 男 50 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 张光旭 董事、总经理 现任 男 55 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 谭跃成 董事 现任 男 52 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 赵兰平 董事、副总经理 现任 男 50 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 冯根福 独立董事 现任 男 57 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 赵守国 独立董事 现任 男 51 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 李铁军 独立董事 现任 男 44 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 白海军 监事会主席 现任 女 46 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 任乃强 监事 现任 男 49 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 杨 航 监事 现任 男 42 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 党怀斌 监事 现任 男 52 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 谢 谢 副总经理 现任 男 49 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 李培峰 副总经理 现任 男 49 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 20,000 0 5,000 15,000 刘宏伟 副总经理 现任 男 48 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 桑志明 副总经理 现任 男 55 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 吴亚兵 董事会秘书 现任 男 41 2013 年05 月06 日 2016 年05 月05 日 0 0 0 0 党永利 原董事 离任 男 56 2013 年05 月06 日 2015 年03 月19 日 0 0 0 0 刘培玉 原监事 离任 男 57 2013 年05 月06 日 2015 年03 月19 日 0 0 0 0 王志杰 原副总经理 离任 男 56 2013 年05 月06 日 2014 年10 月30 日 2,000 0 0 2,000 合计 -- -- -- -- -- -- 29,400 0 5,000 24,400 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 （1）董事： 唐大楷，男，1960年出生，中共党员，硕士，高级经济师。曾任陕西烽火通信集团有限公司工艺师， 人事部副部长、部长，总经理助理兼人事部部长，总经理助理兼规划部部长，董事会秘书、副总经理、陕 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 32 西电子信息集团有限公司副总经理。现任公司董事长、陕西电子信息集团有限公司董事、陕西烽火通信集 团有限公司董事长。 宋 涛，男，1964年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级工程师。曾任陕西烽火通信集团 有限公司基建处设计室主任、基建处副处长、处长，宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司经理。现任公 司董事、陕西烽火通信集团有限公司总经理。 张光旭，男，1959年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级经济师。曾任陕西烽火通信集团 有限公司总经理助理兼西安烽火电子科技有限责任公司经理，陕西烽火通信集团有限公司副总经理兼西安 烽火电子科技有限责任公司经理。现任公司董事、总经理、陕西烽火通信集团有限公司董事、陕西烽火实 业有限公司董事长。 谭跃成，男，1962年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级政工师。曾任陕西烽火通信集团 有限公司监事、党委工作部部长、纪委副书记，董事、党委副书记、纪委书记。现任公司董事、陕西烽火 通信集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。 赵兰平，男，1964年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级会计师。1980年参加工作，历任 陕西烽火通信集团有限公司财务部副部长、副总经理兼财务部部长、副总经理、董事兼副总经理。现任公 司董事兼副总经理、陕西烽火通信集团有限公司董事。 党永利，男，1958年8月出生，中共党员，高级会计师，在职研究生学历。1981年7月参加工作，历任 西北机器厂会计、财务部副部长、资材部部长、厂长助理、总会计师。现任陕西电子信息集团公司总会计 师。 冯根福，男，1957年出生，中共党员，教授（博导），经济学博士，国家有突出贡献的中青年专家。 1985至1996年在职在陕西财经学院物资经济系、贸易经济系攻读硕士和博士；1982年至2000年先后在陕西 财经学院学报编辑部、工商学院工作，历任主任、主编、院长；主要研究方向公司治理与企业发展。现任 公司独立董事，西安交通大学经济与金融学院院长。 赵守国，男，1963年出生，中共党员，教授（博导），经济学博士。1990年起在西北大学经管院任教； 1995年晋升经济学副教授，1998年任西北大学科研处副处长，2000年晋升西北大学经济学教授；主要研究 方向金融投资与资本市场、现代企业制度和发展战略、区域经济发展战略。现任公司独立董事，西北大学 经济管理学院教授。 李铁军，男，1970年出生，中共党员，讲师，经济学硕士，注册会计师。1997年至1999年在陕西财经 学院攻读硕士；1992年至今在西安交通大学管理学院任教；主要研究方向财务会计学。现任公司独立董事， 西安交通大学管理学院教师，陕西和谐投资股份有限公司副总裁兼财务总监。 （2）监事： 白海军，女，1968年出生，中共党员，本科，高级政工师。曾任陕西烽火通信集团有限公司团委、纪 委、党委工作部干事，总装车间副主任兼党支部书记，人力资源部副部长兼党支部书记，人力资源部部长。 现任公司监事会主席、公司企业文化部部长、审计监察部部长。 任乃强，男，1965年出生，中共党员，中专学历，会计员职称。1987年参加工作，历任宏声科技公司 主管会计员、副经理职务。现任陕西烽火通信集团有限公司资产财务处处长。 杨航，男，1972年出生，大学本科，高级工程师，1995年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司 研究所线路设计、研究所副所长、所长，现任公司监事、公司科技部部长。 党怀斌，男，1962年出生，中专，助理工程师，1980年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司总 装车间调试员，例行试验室主任。现任公司监事、公司质量部例行试验室主任。 刘培玉，男， 1957年出生，中共党员，本科。曾任陕西群力无线电器材厂办公室秘书，财务会计处 副处长，陕西群力电工有限责任公司办公室主任，陕西电子信息集团有限公司总法律顾问。现任公司监事、 陕西新光源科技有限责任公司总会计师。 （3）高级管理人员： 李培峰，男，1965年出生，硕士，高级工程师，1985年参加工作，历任烽火中学教师、烽火宾馆总经 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 33 理助理、陕西烽火通信集团有限公司组织干事、烽裕公司副经理、烽火集团团委副书记、人事部副部长、 军通市场部副部长兼驻京办主任、总经理助理兼驻京办主任、总经理助理兼军通公司副总经理兼驻京办主 任、副总经理。现任公司常务副总经理。 谢谢，男，1965年出生，大学本科，高级工程师，1986年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司 设计所线路设计、室主任、第一设计所副所长、跳频技术开发部副部长、军品计划处处长、军品设计所副 所长、副总工程师、副总经理、董事兼副总经理。现任公司副总经理、陕西烽火通信集团有限公司董事。 刘宏伟，男，1966年出生，硕士，正高级高级工程师，1989年参加工作，历任烽火技工学校教师、陕 西烽火通信集团有限公司设计员、军品设计所室主任、军通研究所副所长、所长、副总工程师，陕西烽火 通信集团有限公司副总工程师兼通装事业部副部长。现任公司副总经理。 桑志明，男，1959年出生，大专，高级工程师，1976年下乡，1979年起历任4381厂工人、车间工艺员、 产品设计，1991年起任769厂设计所产品设计、陕西烽火通信集团有限公司电话机分厂产品设计、开发部 主任，电声分厂产品设计、开发部主任，陕西烽火宏声科技有限责任公司经理，陕西烽火通信集团有限公 司副总工程师兼陕西烽火宏声科技有限责任公司经理。现任公司副总经理兼陕西烽火宏声科技有限责任公 司经理。 吴亚兵，男，1973年出生，硕士，高级经济师。1998年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司表 面处理车间工艺员、工艺处主持工艺师、经营规划部经营管理员、副部长。2009年经深圳证券交易所培训 获得董事会秘书资格证书。现任公司董事会秘书、董事会办公室主任、股权管理部部长。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 唐大楷 陕西烽火通信集团有限公司 董事长 2012 年11 月23 日 否 唐大楷 陕西电子信息集团有限公司 董事 2012 年10 月15 日 否 宋 涛 陕西烽火通信集团有限公司 总经理 2012 年11 月23 日 是 张光旭 陕西烽火通信集团有限公司 董事 2010 年11 月23 日 否 谭跃成 陕西烽火通信集团有限公司 党委副书记 2003 年05 月01 日 是 张光旭 陕西烽火通信集团有限公司 董事 2010 年11 月23 日 否 赵兰平 陕西烽火通信集团有限公司 董事 2006 年05 月26 日 否 谢 谢 陕西烽火通信集团有限公司 董事 2007 年10 月15 日 否 任乃强 陕西烽火通信集团有限公司 资产财务处处长 2012 年09 月24 日 是 党永利 陕西电子信息集团有限公司 总会计师 - 是 刘培玉 陕西新光源科技有限责任公司 总会计师 2014 年06 月29 日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 冯根福 西安交通大学经济与金融学院 院长 2000 年05 月01 日 - 是 赵守国 西北大学经济管理学院 教授 2002 年11 月10 日 - 是 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 34 李铁军 西安交通大学 教师 2004 年01 月01 日 - 是 陕西和谐投资股份有限公司 副总裁兼财 务总监 2012 年01 月01 日 - 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定、决策程序按照《陕西烽火电子股份有限公司高管人员薪 酬与绩效考核管理办法》（以下简称管理办法）有关规定执行，具体如下： 公司董事、监事报酬标准、发放管理按照管理办法执行。 公司高级管理人员薪酬的确定按照管理办法规定执行，即每个经营年度结束之后，公司人力资源部配 合薪酬与考核委员会对公司高管人员进行绩效考核和单项工作考核，将考核结果报公司董事会审核通过后 执行。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报 酬总额 从股东单位获得的报 酬总额 报告期末实际所得 报酬 唐大楷 董事长 男 54 现任 55.78 0 43.44 宋 涛 董事 男 50 现任 2 48.93 40.89 张光旭 董事、总经理 男 55 现任 52.99 0 41.49 谭跃成 董事 男 52 现任 2 43.78 37.19 赵兰平 董事、副总经理 男 50 现任 46.21 0 36.69 冯根福 独立董事 男 57 现任 5 0 4.2 赵守国 独立董事 男 51 现任 5 0 4.2 李铁军 独立董事 男 44 现任 5 0 4.2 白海军 监事会主席 女 46 现任 16.51 0 15.58 任乃强 监事 男 49 现任 1 14.5 14.6 杨 航 监事 男 42 现任 18.9 0 16.89 党怀斌 监事 男 52 现任 7.93 0 7.66 李培峰 常务副总经理 男 49 现任 50.2 0 37.84 谢 谢 副总经理 男 49 现任 46.21 0 35.01 刘宏伟 副总经理 男 48 现任 46.21 0 35 桑志明 副总经理 男 55 现任 46.21 0 35.18 吴亚兵 董事会秘书 男 41 现任 17.29 0 15.51 党永利 原董事 男 56 离任 2 25 21.79 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 35 刘培玉 原监事 男 57 离任 1 13 13.99 王志杰 原副总经理 男 56 离任 36.53 0 30.48 合计 -- -- -- -- 463.97 145.21 491.83 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王志杰 原副总经理 解聘 2014 年10 月30 日 董事会解聘 党永利 原董事 解聘 2015 年03 月19 日 辞职 刘培玉 原监事 解聘 2015 年03 月19 日 辞职 冯根福 独立董事 解聘 2015 年03 月12 日 公司于2015 年3 月12 日收到独立董事冯根福辞职报告，根据《公司章程》 规定，鉴于冯根福先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三 分之一，此间冯根福先生仍将依据相关法律法规和《公司章程》履行独立 董事和董事会专门委员会成员相关职责，其辞职将自公司新任独立董事填 补其缺额后生效。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。 六、公司员工情况 截止2014年12月31日，公司及控股子公司在职职工人数为2656人，其专业构成、教育程度分布情况如 下所示： 在职员工数（人） 2656 教育程度 合计 博士 硕士 本科 大专 中专以下 生产人员数 1287 39 325 923 销售人员 68 22 22 24 技术人员数 920 6 135 601 123 55 财务人员数 52 25 23 4 行政人员数 329 14 137 128 50 合计 2656 6 149 824 621 1056 公司需承担费用的离退休人数 0 0 0 0 0 0 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 36 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 37 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中国证监会公告》（[2008]27号）等 有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善内部控制的组织架构。公司建立了较为完整的内部组织框 架，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。股东大会、董事会、监事 会、经理层等各自的权利义务和议事规则在公司章程中有较明确的规定，三会一层各司其职、规范运作， 决策、执行、监督等方面的职责权限明确，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 2014年公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》 等内部规章制度的有关规定，修订了《公司章程》。2014年10月29日，公司第六届董事会第九次会议审议 通过了《公司章程》修订案，并提交公司2014年度股东大会审议。（全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 本报告期内，公司未发生重大会计差错及业绩预告修正的情况。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会及管理层均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等及其他相关法律法规等文件的要求履行职责。公司不断健全 和完善公司内部控制制度，强化对内控制度执行的监督检查，有效防范经营决策及管理风险，确保了公司 稳健经营，促进了公司持续健康发展。 2010 年6月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信 息使用人管理制度》，2011年11月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议完善了《内幕信息知情人管 理制度（2011修订）》。报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织董事、监事、 高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工进行了学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相 关文件转发控股股东等外部机构，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。报告期内， 公司没有发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况， 也未有受到监管部门的查处和要求整改的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年度 股东大会 2014 年05 月08 日 2013 年度财务决算报告；2013 年度利润分配方案；2013 年 度董事会工作报告；2013 年度监事会工作报告；聘任会计 师事务所的议案；2014-2015 年日常关联交易实施计划的议 案； 全部审议 通过 2014 年05 月09 日 巨潮资讯网-《烽火 电子：2013 年度股 东大会决议公告》 （2014-013） 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 38 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 冯根福 6 1 5 0 0 否 赵守国 6 1 5 0 0 否 李铁军 6 1 5 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明：无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规的规定，认真履行职责，听取了公司管理层对公司 经营状况和规范运作等情况的汇报，并发表了意见。对于报告期内，公司对外担保情况、关联方资金占用、 内部控制自我评价、聘请会计师事务所等事项出具了独立、公正的独立董事意见，充分发挥了独立董事的 独立作用，维护了公司整体和中小股东的合法利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，其中主任委员由专业会计人士担任。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《董事会审计委员会工作细则》，公司董事会审计委员 会本着勤勉尽责的原则，切实履行职责。 （1）董事会审计委员会对公司2014年定期财务报告均进行了审议，出具了审核意见；对内部控制评 价工作进行指导，监督内部控制自我评价情况，并审阅内控评价机构提交的内部控制评价报告。 2014年4月23日、8月15日、10月29日以通讯表决方式，分别审核通过公司2014年第一季度财务报告、 2014年半年度财务报告及2014年三季度财务报告。 （2）董事会审计委员会对希格玛会计师事务所有限公司（下称“希格玛”）2014年度年报审计工作 进行了检查，认为希格玛在为公司提供审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公 司委托的各项审计工作。 （3）董事会审计委员会对提供2014年年报审计的注册会计师的督促和沟通情况： 2015年1月22日公司董事会审计委员会与年审会计师就2014年年度审计进场时间、审计进程工作安排 陕西烽火电子股份有限公司2014 年年度报告全文 39 和风险判断及重点问题进行了初步沟通，并明确了相关安排；审计委员会对公司编制的财务会计报表进行 了全面的审阅，认为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；年审会计师进场后，审计 委员会及全体独立董事不断加强与年审会计师的沟通并督促年审会计师在规定的时间内完成审计工作；年 审会计师出具初步审计意见后，审计委员会成员与年审会计师进行现场交流；3月31日审计委员会在年审（未完）  |