[关联交易]常山股份：广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈问题的核查意见
广发证券股份有限公司 关于石家庄常山纺织股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易 反馈问题的核查意见 说明: 横式组合-全称 二〇一五年二月 中国证券监督管理委员会： 受石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“常山股份”、“上市公司”或“公 司”）的委托，广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任常山 股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，并已出具了《广发 证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。常山股份已于2015年1月12日收 到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141771 号），现根据反馈通知相关要求，本独立财务顾问补充发表意见如下： 注1：如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《石家庄常山纺织股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。 注2：本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。 反馈意见一，“请你公司补充披露1）本次发行对象认购配套募集资金的资金来 源、是否存在代持、是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形；2）新华基 金恒定20号、广发恒定21号的具体认购的人员名单及份额、运作机制、决策及 转让程序；3）神华投资和神华期货的股东与交易对方是否存在关联关系。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” 回复： 一、本次发行对象认购配套募集资金的资金来源、是否存在代持，是否存在 通过结构化资产管理产品参与的情形 1、恒定20号 （1）具体认购人名单及其认购份额、认购资金来源 根据恒定20号资管计划投资者签署的《认购意向书》、《关于参与常山股 份重大资产重组配套融资的确认函》及常山股份确认，恒定20号具体认购的人 员名单及份额、投资者认购配套募集资金的资金来源的情况如下： 序 号 投资者姓名 在常山股份任职情况 认购份额 （万元） 认购配套募集资 金的资金来源 1 汤彰明 常山股份董事长 1,500 自有及自筹资金 2 肖荣智 常山股份副董事长、总经理 1,500 自有及自筹资金 3 李京朝 常山股份副董事长 800 自有及自筹资金 4 王惠君 常山股份董事 800 自有及自筹资金 5 薛建昌 常山股份董事、副总经理、总工 程师 800 自有及自筹资金 6 胡海清 常山股份副总经理 800 自有及自筹资金 7 刘辉 常山股份副总经理 800 自有及自筹资金 8 马韵杰 常山股份副总经理 800 自有及自筹资金 9 袁立峰 常山股份副总经理 800 自有及自筹资金 序 号 投资者姓名 在常山股份任职情况 认购份额 （万元） 认购配套募集资 金的资金来源 10 赵英涛 常山股份总会计师 800 自有及自筹资金 11 池俊平 常山股份董事会秘书 800 自有及自筹资金 12 邓中斌 常山股份监事 800 自有及自筹资金 13 高俊岐 常山股份监事 800 自有及自筹资金 14 何灵云 常山股份纪委书记 800 自有及自筹资金 15 李胜霞 常山股份营销部部长 800 自有及自筹资金 16 王振喜 常山股份纺织分公司经理 600 自有及自筹资金 17 邵光毅 常山股份监事会主席 500 自有及自筹资金 18 马东华 常山股份员工 300 自有及自筹资金 19 张洪军 常山股份员工 300 自有及自筹资金 20 庞玉海 常山股份员工 300 自有及自筹资金 21 张莉1 常山股份员工 300 自有及自筹资金 22 赵胜华 常山股份员工 300 自有及自筹资金 23 李瑞平 常山股份员工 300 自有及自筹资金 24 杨增强 常山股份员工 300 自有及自筹资金 25 王永建 常山股份员工 300 自有及自筹资金 26 郝义维 常山股份员工 300 自有及自筹资金 27 周志勇 常山股份员工 300 自有及自筹资金 28 段桂林 常山股份员工 260 自有及自筹资金 29 张莉2 常山股份员工 250 自有及自筹资金 30 于文强 常山股份员工 220 自有及自筹资金 31 张玉亭 常山股份员工 200 自有及自筹资金 32 徐志波 常山股份员工 200 自有及自筹资金 33 黄业光 常山股份员工 200 自有及自筹资金 34 谈亚平 常山股份员工 200 自有及自筹资金 35 王志坚 常山股份员工 200 自有及自筹资金 36 李东波 常山股份员工 200 自有及自筹资金 1 身份证号为130102196409****** 2 身份证号为130102197606****** 序 号 投资者姓名 在常山股份任职情况 认购份额 （万元） 认购配套募集资 金的资金来源 37 张晋生 常山股份员工 200 自有及自筹资金 38 高来君 常山股份员工 200 自有及自筹资金 39 梁淑花 常山股份员工 200 自有及自筹资金 40 齐卫东 常山股份员工 200 自有及自筹资金 41 李磊 常山股份员工 200 自有及自筹资金 42 常秉章 常山股份员工 200 自有及自筹资金 43 张岩3 常山股份员工 170 自有及自筹资金 44 王永玲 常山股份员工 150 自有及自筹资金 45 宋哲全 常山股份员工 120 自有及自筹资金 46 宋振华 常山股份员工 100 自有及自筹资金 47 王长荣 常山股份员工 100 自有及自筹资金 48 王艳萍 常山股份员工 100 自有及自筹资金 49 安志彦 常山股份员工 100 自有及自筹资金 50 刘冀静 常山股份员工 100 自有及自筹资金 51 张爱霞 常山股份员工 100 自有及自筹资金 52 范惠英 常山股份员工 100 自有及自筹资金 53 常丽君 常山股份员工 100 自有及自筹资金 54 可学军 常山股份员工 100 自有及自筹资金 55 崔秀艳 常山股份员工 100 自有及自筹资金 56 葛文军 常山股份员工 100 自有及自筹资金 57 刘玲 常山股份员工 100 自有及自筹资金 58 苏金席 常山股份员工 100 自有及自筹资金 59 李双印 常山股份员工 100 自有及自筹资金 60 王建惠 常山股份员工 100 自有及自筹资金 61 邢云凤 常山股份员工 100 自有及自筹资金 62 侯成才 常山股份员工 100 自有及自筹资金 63 白树松 常山股份员工 100 自有及自筹资金 3 身份证号为130102197102****** 序 号 投资者姓名 在常山股份任职情况 认购份额 （万元） 认购配套募集资 金的资金来源 64 林永发 常山股份员工 100 自有及自筹资金 65 王桂玲 常山股份员工 100 自有及自筹资金 66 曹金霞 常山股份员工 100 自有及自筹资金 67 孙义明 常山股份员工 100 自有及自筹资金 68 严爱提 常山股份员工 100 自有及自筹资金 69 张连恩 常山股份员工 100 自有及自筹资金 70 郜彦军 常山股份员工 100 自有及自筹资金 71 刘智芳 常山股份员工 100 自有及自筹资金 72 王楠 常山股份员工 100 自有及自筹资金 73 刘妍 常山股份员工 100 自有及自筹资金 合计 23,870 - 注：上表所指“常山股份员工”系指常山股份（包括常山股份分公司、下属公司）人员。 （2）是否存在代持 根据恒定20号意向认购人签署的《认购意向书》，意向认购人系为自身利 益认购上述资产管理计划，不存在受其他人委托、信托等为他人代持的情形，也 不存在和其他人之间存在拆分权益的情形。 （3）是否存在通过结构化资产管理产品参与认购配套募集资金的情形 根据恒定20号的管理人新华基金与资管计划委托人拟签署的《新华恒定20 号常山股份定向增发资产管理计划资产管理合同》，恒定20号资产管理计划设 定为均等份额，每份计划份额具有同等的合法权益；恒定20号收益分配和清算 的原则和程序如下： 1）收益构成和分配原则 恒定20号的收益构成包括计划投资所得红利、股息等投资收益、买卖证券 价差、银行存款利息以及其他合法收入，计划净收益为计划收益扣除按照有关规 定可以在计划收益中扣除的费用的余额。收益分配原则为每一计划份额享有同等 分配权，计划收益分配比例为期末可供分配利润的100%。 2）清算 资产管理计划终止事由发生之日起30个工作日内，由资产管理人组织成立 计划财产清算小组。计划财产清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。计 划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。 依据资产管理计划财产清算的分配方案，将资产管理计划财产清算后的全部 剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用后，按资产管理计划的投资人持有的计 划份额比例进行分配。计划财产的证券资产完成变现后，资产托管人按规定注销 资产管理计划财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。 恒定20号的管理人新华基金已出具确认函，确认恒定20号不存在分级安排， 认购恒定20号的投资者的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，认购的 每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险，恒定20号不属于结构化资 产管理产品。 2、恒定21号 （1）具体认购人名单及其认购金额、认购资金来源 根据恒定21号资管计划投资者签署的《认购意向书》、《关于参与常山股 份重大资产重组配套融资的确认函》及北明软件确认，恒定21号具体认购的人 员名单及份额、投资者认购配套募集资金的资金来源的情况如下： 序号 投资者姓名 在北明软件任职情况 认购份额 （万元） 认购配套募集资 金的资金来源 1 王哲 北明软件董事兼财务总监 750 自有及自筹资金 2 王进宏 北明软件副总裁 650 自有及自筹资金 3 何长青 北明软件副总裁、董事会秘书 600 自有及自筹资金 4 咸勇 北明软件副总裁 600 自有及自筹资金 5 王敏 北明软件员工 530 自有及自筹资金 6 贺利群 北明软件副总裁 400 自有及自筹资金 7 吕刚 北明软件员工 400 自有及自筹资金 8 童庆明 北明软件董事兼高级副总裁 300 自有及自筹资金 9 张海龙 北明软件副总裁 300 自有及自筹资金 10 金毅 北明软件员工 300 自有及自筹资金 11 任明晶 北明软件员工 300 自有及自筹资金 序号 投资者姓名 在北明软件任职情况 认购份额 （万元） 认购配套募集资 金的资金来源 12 杨建华 北明软件员工 300 自有及自筹资金 13 曹志国 北明软件员工 270 自有及自筹资金 14 黄丁杰 北明软件员工 250 自有及自筹资金 15 丛有江 北明软件副总裁 240 自有及自筹资金 16 石民 北明软件副总裁 230 自有及自筹资金 17 梁昕 北明软件员工 220 自有及自筹资金 18 李春燕 北明软件顾问4 200 自有及自筹资金 19 黄中 北明软件员工 200 自有及自筹资金 20 王国华 北明软件员工 200 自有及自筹资金 21 甄毅劲 北明软件员工 200 自有及自筹资金 22 韩勇 北明软件顾问5 190 自有及自筹资金 23 董佳 北明软件员工 180 自有及自筹资金 24 熊岩海 北明软件员工 180 自有及自筹资金 25 颜军 北明软件副总裁 180 自有及自筹资金 26 吴涛 北明软件吉林分公司总经理6 170 自有及自筹资金 27 张忠 北明软件员工 170 自有及自筹资金 28 郑青 北明软件员工 170 自有及自筹资金 29 张颖 北明软件员工 160 自有及自筹资金 30 纵程毅 北明软件员工 160 自有及自筹资金 31 吴伏书 北明软件员工 160 自有及自筹资金 32 高文刚 北明软件员工 150 自有及自筹资金 33 邓强 北明软件员工 150 自有及自筹资金 34 严道平 北明软件员工 150 自有及自筹资金 35 王良科 北明软件员工 150 自有及自筹资金 36 周新颖 北明软件员工 120 自有及自筹资金 4 根据北明软件与李春燕于2013年4月17日签署的《劳动合同书》及北明软件和李春燕的确认，北明软 件聘用李春燕为顾问，负责管理岗位，为北明软件兼任人员。 5 根据北明软件与韩勇于2012年12月18日签署的《劳动合同书》及北明软件和韩勇的确认，北明软件聘 用韩勇为顾问，负责管理岗位，为北明软件兼任人员。 6 根据北明软件及吴涛的确认，吴涛担任北明软件吉林分公司总经理，为北明软件兼任人员。 序号 投资者姓名 在北明软件任职情况 认购份额 （万元） 认购配套募集资 金的资金来源 37 郑颖嘉 北明软件员工 120 自有及自筹资金 38 缪雷 北明软件监事 100 自有及自筹资金 39 彭丽君 北明软件员工 100 自有及自筹资金 40 谢尔夫 北明软件员工 100 自有及自筹资金 41 楚宁志 北明软件员工 100 自有及自筹资金 42 赵斌 北明软件员工 100 自有及自筹资金 43 黄万勤 北明软件员工 100 自有及自筹资金 44 赵娜娜 北明软件员工 100 自有及自筹资金 45 邵俊刚 北明软件员工 100 自有及自筹资金 46 雷卓华 北明软件员工 100 自有及自筹资金 47 岳冰 北明软件员工 100 自有及自筹资金 合计 11,000 - 注：上表所指“北明软件员工”系指北明软件（包括北明软件分公司、子公司）人员。 （2）是否存在代持 根据恒定21号意向认购人签署的《认购意向书》，意向认购人系为自身利 益认购上述资产管理计划，不存在受其他人委托、信托等为他人代持的情形，也 不存在和其他人之间存在拆分权益的情形。 （3）是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形 根据恒定21号的管理人广发资管公司与资管计划委托人拟签署的《广发恒 定21号常山股份定向增发集合资产管理计划管理合同》，恒定21号收益分配和 清算的原则和程序如下： 1）收益构成和分配原则 收益包括集合计划投资所得红利、股息等投资收益、买卖证券价差、银行存 款利息以及其他合法收入；集合计划净收益为集合计划收益扣除按照有关规定可 以在集合计划收益中扣除的费用后的余额；收益的分配原则为每一集合计划份额 享有同等分配权。 2）清算 本集合计划的清算程序为自集合计划终止之日起5个工作日内成立集合计 划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算，清 算结束后20个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费及托管 费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管 理计划管理合同的约定以货币资金的形式全部分配给委托人，并注销集合计划专 用证券账户和资金账户。 恒定21号的管理人广发资管公司已出具确认函，确认恒定21号不存在分级 安排，认购恒定21号的投资者的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者， 认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险，恒定21号不属于结 构化资产管理产品。 3、神华投资 神华投资系成立于1996年3月25日的有限责任公司，股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 张新华 8,300 78.31% 2 余汉宜 1,000 9.43% 3 李华 600 5.66% 4 张敏 600 5.66% 5 曹磊 100 0.94% 合计 10,600 100% 神华投资参与认购常山股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自 筹资金，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式认购本次交易配套募集资 金的情形，神华投资股东的权利和义务相同，不存在优先受益的股东，神华投资 及其股东均不存在通过结构化资产管理产品参与认购本次交易配套募集资金的 情形。 4、神华期货 神华期货系成立于1995年1月6日的有限责任公司，神华期货的股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 神华投资 3,500 70% 2 深圳市延宁发展有限公司 1,500 30% 合计 5,000 100% 深圳市延宁发展有限公司系成立于1994年3月14日的有限责任公司，深圳 市延宁发展有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 崔京涛 4,760 70% 2 罗飞 850 12.5% 3 郑先敏 340 5% 4 刘晖 850 12.5% 合计 6,800 100% 神华期货参与认购常山股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自 筹资金，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式认购本次交易配套募集资 金的情形，神华期货股东、深圳市延宁发展有限公司股东的权利和义务均相同， 均不存在优先受益的股东，神华投资及其股东（追溯至自然人）均不存在通过结 构化资产管理产品参与本次交易配套募集资金的情形。 二、恒定20号、恒定21号的具体认购的人员名单及份额、运作机制、决策 及转让程序 1、恒定20号、恒定21号的具体认购的人员名单及份额 恒定20号、恒定21号的具体认购的人员名单及份额详见本题回复第一部分 的内容。 2、恒定20号、恒定21号运作机制、决策及转让程序 （1）恒定20号的运作机制、决策及转让程序 1）运作机制 根据《新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划资产管理合同》（简 称《恒定20号资产管理合同》）第八条的约定，该资产管理计划设定为均等份 额，每份计划份额具有同等的合法权益；资产委托人有权分享资产管理计划财产 收益、参与分配清算后的剩余资产管理计划财产、按约定参与和退出资产管理计 划、监督资产管理人和资产托管人、获得资产管理计划的运作信息资料等权利； 同时，委托人需遵守资产管理合同、交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的 费用、在持有的资产管理计划份额范围内承担资产管理计划亏损或者终止的有限 责任、不得违反合同的规定干涉资产管理人的投资行为、按规定缴纳资产管理费、 托管费、以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用等义务。 根据《恒定20号资产管理合同》第八条的约定，资产管理人有权按照合同 的约定独立管理和运用资产管理计划财产、获得报酬、按照规定行使因资产管理 计划财产投资所产生的权利、监督托管人、为该计划以资产管理人名义签订与该 计划相关的合同，并享有合同的各项权益及财产权益等权利；同时，管理人需办 理资产管理计划的备案手续、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决 策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产、建立健全内部风险控制、 监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其 管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立、接受资产委托人 和托管人的监督、以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为等义务。 2）决策程序 根据《恒定20号资产管理合同》的约定，资产管理人有权按照合同的约定 独立管理和运用资产管理计划财产，管理人按照“集中领导、分级管理”的原则建 立投资决策体系；第十条约定管理人将跟踪常山股份的动向，结合资金面、技术 面的分析，制定减持方案；在定向增发锁定期结束后，以较优价值将配售股票变 现，兑现收益，同时，通过对账户资金余额配置短期固定收益、现金类品种来增 加资金效率，提高收益率。 3）转让、退出程序 根据《恒定20号资产管理合同》第四条的约定，恒定20号的运作方式为封 闭式；常山股份股票禁售期内，不设开放期，常山股份股票解禁后，管理人可以 打开产品的赎回与转让。管理人将严格按照合同约定保证该资产管理计划在标的 股票限售期内封闭运作。 根据《恒定20号资产管理合同》， 恒定20号在所认购常山股份股票限售 期内不开放，不办理份额参与、退出的业务，相关资管计划认购人也不能转让其 所持的资管计划份额。 （2）恒定21号的运作机制、决策及转让程序 1）运作机制 根据恒定21号管理人广发资管公司与资管计划委托人拟签署的《广发恒定 21号常山股份定向增发集合资产管理计划管理合同》（简称）《恒定21号资产 管理合同》），恒定21号的运作方式为封闭式，管理方式为管理人自主管理， 管理权限为由管理人全权管理。 根据《恒定21号资产管理合同》的约定，委托人有权取得集合计划收益、 知悉有关集合计划运作的信息、参与和退出集合计划、按持有份额取得集合计划 清算后的剩余资产等权利；同时，委托人需按约定交付委托资金，承担约定的管 理费、托管费和其他费用、承担集合计划的投资损失、不得违规转让其所拥有的 计划份额等义务。 根据《恒定21号资产管理合同》的约定，管理人有权独立运作集合计划的 资产、收取管理费等费用、按约定停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合 计划的退出事宜、按约定终止本集合计划的运作、监督托管人、行使集合计划资 产投资形成的投资人权利，同时，管理人需按约定向委托人分配集合计划的收益、 及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项、妥善保存与集合计划有关的资 料、在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起处理有关清算和委托人资 金的返还事宜等。 2）决策程序 《恒定21号资产管理合同》第十五条约定的决策依据及投资程序如下： ①集合计划的决策依据 集合计划以国家有关法律、法规和该合同的有关规定为决策依据，并以维护 集合计划委托人利益作为最高准则，具体决策依据包括：《证券公司客户资产管 理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户 资产管理业务规范》、《恒定21号资产管理合同》、《说明书》等有关法律性 文件；宏观经济情况、微观企业运行态势和证券市场走势；基于投资与风险控制 相结合的动态管理体系；综合市场判断，对交易时机、资金管理等的研究；参与 证券投资的收益和风险的配比关系。 ②集合计划的投资程序 管理人的研究员通过自身研究及借助外部研究服务机构的研究服务，为本集 合计划的投资管理提供决策依据；投资主办人根据研究支持体系和该集合计划的 收益—风险特征，结合对市场的分析判断，在投资策略和投资决策委员会授权范 围内自主决策投资；管理人交易人员依据投资主办人指令，制定交易策略，统一 执行投资组合计划；管理人合规风控部对投资计划的过程进行日常监督和风险控 制，投资主办人根据该集合计划退出的情况控制投资组合的流动性；管理人在确 保本集合计划委托人利益的前提下，有权根据环境变化和实际需要对上述投资程 序做出调整。 3）转让、退出程序 《恒定21号资产管理合同》第十八条约定了集合计划份额的转让、非交易 过户和冻结，具体如下： ①集合计划份额的转让 集合计划存续期间，在标的股票解禁后，客户在技术条件许可的条件下，可 以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。份额转让的 具体事宜（包括交易平台、时间、业务规则等）由管理人在集合计划份额开始转 让前予以公告。管理人和托管人无需就该集合计划份额转让事宜与委托人另行签 订协议。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理计 划管理合同。 ②集合计划份额的非交易过户 非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额 按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的 行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财 产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登 记结算机构的有关规定办理。 ③退出 《恒定21号资产管理合同》第四条约定：该集合计划除开放期以外的时期 为封闭期，封闭期内不办理参与、退出业务；标的股票禁售期内，不设开放期。 《恒定21号资产管理合同》第二十五条约定，该合同签署后，因法律、法 规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交 易规则修订，自该修订生效之日起，该合同相关内容及条款按该修订办理并在管 理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以根据本集合计划合 同及说明书与新的法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在更新 或修改内容披露之日起满5个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异 议，可在更新或修改内容生效前按照该合同的规定申请退出该集合计划。 根据《恒定21号资产管理合同》，恒定21号在所认购常山股份股票限售期 内不开放，不办理份额参与、退出的业务，相关资管计划认购人也不能转让其所 持的资管计划份额。 三、神华投资和神华期货的股东与交易对方是否存在关联关系 神华投资、神华期货的股权结构详见第一部分。 根据神华投资及其股东、神华期货及其股东（追溯至自然人）、上市公司、 北明软件、北明控股等47名交易对方、新华基金及恒定20号意向认购人、广发 资管公司及恒定21号意向认购人提供的相关资料及其出具的确认函，神华投资 与神华期货之间为母子公司关系，此外神华投资及其股东（追溯至自然人）和董 监高、神华期货及其股东（追溯至自然人）和董监高与常山股份及其控股股东、 实际控制人和董监高、北明软件及其董监高、交易对方/交易对方及其合伙人（追 溯至自然人或国资监管部门）/交易对方及其股东（追溯至自然人或国资监管部 门）和董监高、新华基金及恒定20号认购人、广发资管公司及恒定21号认购人 之间不存在任何关联关系或利益安排。 经核查，本独立财务顾问认为，本次发行对象认购配套募集资金的资金来 源其自有资金及自筹资金、不存在代持，不存在通过结构化资产管理产品参与 的情形。神华投资与神华期货为母子公司关系；神华投资和神华期货股东与本 次交易各方之间不存在关联关系。 反馈意见二，“请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股票募集配套资金的 原因，并结合上市公司股票市价补充披露本次交易方案以确定价格发行股票募集 配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。” 回复： 一、本次交易以确定价格发行股票募集配套资金的原因 根据十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以 下简称：《决定》），新一轮国有企业改革已经启动。《决定》对在新的历史起 点上经济体制全面深化改革作出战略部署，其中涵盖了国有企业产权制度、管理 制度和分配制度等方面的突破创新，提出允许更多国有经济和其他所有制经济发 展成为混合所有制经济。 本次募集配套资金发行的股份将由恒定20号资管计划、恒定21号资管计划 及神华投资、神华期货进行认购，其中，上述两个资管计划参与人主要为上市公 司及标的资产部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干），上 市公司本次重组配套融资发行股份目的在于优化上市公司的股东结构，增强核心 管理层人员及骨干员工的凝聚力，引入锁定期较长的特定投资者，有利于上市公 司后续发展经营战略的实施。 本次交易完成后，常山股份将形成由常山集团（国有股权）、北明控股（民 营资本）、常山股份管理层及核心骨干、北明软件管理层及核心骨干、神华集团 及神华期货（战略投资者）、以及其他中小股东组成的公司股权结构，不同产权 主体多元投资相互渗透、相互融合而形成的产权配置结构，有利于实现良好的合 理制衡关系，使得各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，进一步提升 常山股份的公司治理规范水平，促进国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。 本次配套融资的认购方看好本次交易完成后上市公司未来发展前景，为支持 上市公司未来战略发展，承诺本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让， 愿意与上市公司更为紧密地绑定在一起。本次交易标的资产北明软件所处行业为 软件和信息技术服务业（I65），属于典型的轻资产行业及资金密集型行业，北 明软件没有自有的房屋及土地使用权资产，融资手段有限，除采用应收账款质押 借款及大股东担保外，无其他资产可以用于借款，且最近两年资产负债率均在 70%以上，处于较高水平。上市公司近年来主业亏损较为严重，盈利主要依靠政 府补助。鉴于本次募集配套资金需求较为迫切，以锁价方式募集配套资金可提高 发行成功率，进一步保障本次交易的实施。因此，根据《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定，上市公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。 二、以确定价格发行股票募集配套资金对中小股东权益的影响 本次配套融资募集配套资金不超过54,870万元，采用锁价发行的发行价格 为4.92元/股，发行数量为111,524,388股。如果采用询价发行，则发行底价为 4.43元/股（4.92元/股×90%），发行数量不超过123,915,989股。 假设采用询价发行，根据常山股份最近的股价走势，参考2015年1月15 日（含）之前20个交易日的常山股份股票交易均价为10.11元/股，假设最终的 询价结果为发行价格10.11元/股，则发行数量为54,272,997股。（常山股份自 本次重组首次董事会决议公告之日（即2014年9月30日）以来，股价历史最高 值为12.05元/股）。以中兴财光华所出具的中兴财光华审会字（2014）第03069 号《备考财务报表审计报告》中上市公司备考一年一期合并财务数据为基础，假 设本次交易在2013年1月1日已经完成，分别简单测算比较锁价发行和询价发 行情况下的每股收益的变化： 项 目 数据来源/测算公式 2013年/2013年12 月31日 a 归属于母公司所有者的净利润（元） 本次交易上市公司备 考财务报表 120,646,665.84 b 本次交易完成后股本（不含配套融资）（股） 本次交易上市公司备 考财务报表 1,159,917,890.00 c 锁价发行方式下募集配套资金增发的股数 （股） 本次交易配套融资方 案 111,524,388 d 询价发行方式下募集配套资金增发的股数 （股） 假设最终发行价格为 10.11元/股 54,272,997 e 锁价发行方式下发行后总股本（股） e=b+c 1,271,442,278.00 f 询价发行方式下发行后总股本（股） f=b+d 1,214,190,887.03 g 未考虑配套融资情形下每股收益（元/股） g=a/b 0.10 h 配套融资锁价发行方案的每股收益（元/ 股） h=a/e 0.0949 i 配套融资询价发行方案的每股收益（元/ 股） i=a/f 0.0994 j 变动比例 j=(i-h)/h*100% 4.72% 以中兴财光华所出具的中兴财光华审会字（2014）第03069号《备考财务报 表审计报告》中上市公司备考一年一期合并财务数据为基础，分别简单测算比较 锁价发行和询价发行情况下的每股净资产的变化： 项 目 数据来源/测算公式 2013年12月31日 a1 归属于母公司所有者权益合计（元）（未 考虑配套融资） 本次交易上市公司备 考财务报表 4,679,226,751.84 a2 归属于母公司所有者权益合计（元）（含 配套融资） 本次交易上市公司备 考财务报表及配套融 资方案 5,227,926,751.84 b 本次交易完成后股本（不含配套融资） （股） 本次交易上市公司备 考财务报表 1,159,917,890.00 c 锁价发行方式下募集配套资金增发的股 数（股） 本次交易配套融资方 案 111,524,388 d 询价发行方式下募集配套资金增发的股 数（股） 假设最终发行价格为 10.11元/股 54,272,997 e 锁价发行方式下发行后总股本（股） e=b+c 1,271,442,278 f 询价发行方式下发行后总股本（股） f=b+d 1,214,190,887 g 未考虑配套融资情形下每股净资产 g=a1/b 4.03 h 锁价发行方案的每股净资产（元/股） h=a2/e 4.1118 i 询价发行方案的每股净资产（元/股） i=a2/f 4.3057 j 变动比例 j=(i-h)/h*100% 4.72% 由上表计算比较可知，锁价发行和询价发行对每股收益的摊薄程度，以及对 每股净资产的影响较小，若本次募集配套资金由锁价发行若改为询价发行，对每 股收益及每股净资产指标的影响较小。 综上分析，锁价发行与询价发行对上市公司每股收益及每股净资产指标的影 响均较小；锁价发行能够保障本次收购的顺利完成，配套募集资金将用于标的资 产后续业务的发展，有利于提高本次重组的整合效益；询价发行引入的财务投资 者法定锁定期为12个月，较难对上市公司的发展提供有力帮助，而本次锁价发 行的投资者锁定36个月，因此能够更好地支持上市公司发展，从而使上市公司 所有股东从中受益，因此本次配套融资的锁价发行方案不存在损害上市公司及中 小股东利益的情况。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组配套融资发行股份目的 在于优化上市公司的股东结构，增强核心管理层人员及骨干员工的凝聚力，有 利于上市公司后续发展经营战略的实施。锁价发行与询价发行对上市公司每股 收益及每股净资产指标的影响均较小，锁价发行能够保障本次收购的顺利完成， 提高本次重组整合效益，本次配套融资的锁价发行方案不存在损害上市公司及 中小股东利益的情况。 反馈意见三，“请你公司补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度， 募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序， 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定，以 及本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。” 回复： 一、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》的有关规定，上市公司第五届董事会第十六次会议及2014 年第二次临时股东大会审议通过了《修改公司<募集资金管理办法>的议案》，对 《募集资金管理制度》进行了修订。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行明确规定，主要内容如下： （一）分级审批权限和决策程序 上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使 用募集资金。募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。募集资金使用计划书 依照下列程序编制和审批：1、由上市公司项目管理部门根据招股说明书或募集 说明书中关于项目资金的使用承诺编制募集资金使用计划书；2、募集资金使用 计划书经总经理办公会议审查批准。使用募集资金时，由使用单位（项目负责部 门、各分子公司）填写资金使用申请单，由总经理和总会计师联签，由财务部门 执行。 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并 履行信息披露义务后方可实施。 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经上市公司董事会审议通 过。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式。使用闲置募集资金投资产品的，应当 经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经上市公司股东大 会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表 明确同意意见并披露。 上市公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。 上市公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置 换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个 交易日内公告并提交股东大会审议。 上市公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易 日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具 的意见。 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构、监事会 发表明确同意的意见后方可使用。 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10% 以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意的意见；（二）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金 （包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过，独立董事、 保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收 入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。 （二）风险控制措施 上市公司应负责、谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本产出最大效益 的原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关 系。 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金 投资项目获取不正当利益。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目年度实际使 用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募 集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资 计划变化的原因等。 募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计 收益等进行重新评估和核算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置 时间超过一年；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资 项目。 上市公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进 行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）单次补充流动资金金额 不得超过募集资金金额的50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集 资金（如适用）；（六）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募 集资金进行证券投资，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（七）保荐机构、独立董事、监事会单 独出具明确同意的意见。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归 还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好， 不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不 得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司 应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充 流动资金和归还银行借款，但每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 （三）信息披露程序 上市公司应按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，切实履行募集资金管理的信息披 露义务。 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应 当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》并披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原 因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的 收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 （四）募集资金存储 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量（包 括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的 个数。上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。上市公司因 募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向上市的证券交易 所提交书面申请并征得其同意。上市公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐 机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订监管协议（以下简 称“协议”）。 上市公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主 要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起 一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。保 荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提交检查报告。 （五）募集资金使用 上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使 用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当 及时报告深圳证券交易所并公告。 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集 资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集 说明书、重组报告书等文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。上市 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同 时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市 场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （六）募集资金投向变更 上市公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：1、取消原募集资金项 目，实施新项目；2、变更募集资金投资项目实施主体；3、变更募集资金投资项 目实施方式；4、深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 上市公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。上市 公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。上市公司董事会应当审 慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好 的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 上市公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报 告深圳证券交易所并公告。 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股， 确保对募投项目的有效控制。 上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。上市公司应 当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依 据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。 （七）募集资金使用的监督和责任追究 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促规范使用募集资 金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容擅自或变相改变募集资金用 途。 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金 的支出情况和募集资金项目的投入情况。上市公司内部审计部门应当至少每季度 对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使 用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增 股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，聘请的律师事务所应当就 资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现 该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对 募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当积极配合，并承担必要的 费用。 任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资金用途或违反本办 法规定使用募集资金（包括超募资金、闲置募集资金）的，上市公司视情节轻重 给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，情节严重的，上市 公司应上报上级监管部门予以查处。对于因此给上市公司造成的损失，相关人员 应依法承担赔偿责任。 二、募集配套资金失败的补救措施 （一）本次募集配套资金失败的风险较小 根据常山股份与新华恒定20号、广发恒定21号、神华投资、神华期货签订 的《股份认购协议》及其补充协议，上述四个特定投资者拟分别以23,870万元、 11,000万元、15,000万元、5,000万元，按照4.92元/股的价格认购48,516,260股、 22,357,723股、30,487,804股和10,162,601股常山股份A股股票。 因此，本次募集配套资金属于已有明确认购对象的锁价发行，均签署了相关 协议，不属于向不特定对象的竞价发行，避免了未来发行时由于二级市场波动导 致发行失败的风险；标的公司具有良好的发展前景，本次配套融资认购方放弃认 购的可能性较小，募集配套资金失败的风险较小。 （二）本次募集配套资金失败的补救措施 本次配套募集资金投向拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市 行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、 偿还银行借款。本次募集配套资金失败的补救措施如下： 1、北明软件自有资金可解决部分需求 最近三年，北明软件净利润增长较快，年均实现净利润为11,471.96万元； 在未来保持良好的发展情况下，可利用自有资金解决部分募投项目的资金需求。 2、北明软件以担保方式或应收账款质押方式获得银行借款 报告期内北明软件通过实际控制人李锋、应华江个人担保取得银行借款，截 至2013年和2014年年末其提供担保借款的金额分别为7,497.60万元和3，000.00 万元。本次交易完成后李锋、应华江可继续使用担保的方式，支持北明软件后续 发展。 报告期内北明软件以应收账款质押方式取得银行借款。截至2013年和2014 年年末，质押借款金额分别为8,872.41万元和10,268.87万元。截至2014年底北 明软件应收账款余额为78,254.54万元，本次重组完成后，北明软件可向银行取 得质押借款。 3、利用上市公司平台融资 本次发行股份购买资产完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，债务融 资能力增强。上市公司可利用资本市场平台，进行股权及债权等多种融资渠道进 行资金筹措。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经对募集资金管理和使用制定了 明确的内部控制制度，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、 募集资金管理与监督、信息披露和责任追究等内容进行了明确规定。如本次募集 资金失败，上市公司可采取合理可行的措施进行补救。 反馈意见四，“请你公司补充披露对标的资产进行收益法评估时，预测现金流中 是否包含了配套募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问、评估师核查并发表 明确意见。” 回复： 本次评估，根据标的资产所处的行业特点，评估机构采用收益法及市场法对 北明软件100%股东权益的价值进行评估。本次交易的评估基准日为2014年6 月30日，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。 本次评估进行收益法评估时，评估机构只基于北明软件基准日的经营能力， 不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大的 情况。同时，本次配套融资需要获得监管机构的核准，能否成功募集尚有一定不 确定性，基于审慎性的考虑，在收益法评估中，未将配套募集资金投入纳入评估 范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据。评估机构在 评估时，自由现金流是根据北明软件在评估基准日的实际经营状况进行预测，未 来收益全部来自现有系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件 及服务等业务，未考虑配套募集资金投入对基准日北明软件收益法评估结果的影 响。 经核查，本独立财务顾问认为，评估人员对标的资产收益法评估时，以北明 软件基准日现有的经营能力为前提，未考虑本次配套募集资金的投入对收益法预 测现金流的影响，即预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。本次交 易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。 反馈意见五，“请你公司补充披露恒定20号管理人的变更是否属于变更交易对 方，是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第28条规定的“重大调整”。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” 回复： 一、恒定20号管理人变更的背景 常山股份聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人（主承销商）资格。广发证券作为本次重组的独立 财务顾问，也是本次重组交易对方广发信德的单一股东，同时广发证券子公司广 发资管公司原为配套资金认购对象广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合 资产管理计划的管理人。 为避免广发证券担任本次交易独立财务顾问独立性受到影响，2014年9月 28日，常山股份第五届董事会第十六次会议审议通过了《石家庄常山纺织股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案，并在议 案中明确：在本次交易评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，常山股份 审议本次交易正式方案的董事会召开前，如根据标的资产评估值及发行价格测算 本次交易完成后广发信德及广发恒定20号、恒定21号资管计划合计持有常山股 份的股份比例超过5%的，则常山股份将另行选择与广发证券无关联关系的第三 方专业机构作为本次资管计划的管理人。 本次交易标的资产评估值确定后，交易双方协商确定的交易价格为21.7亿 元，据此测算，本次交易完成后，广发信德及原广发恒定20号、21号常山股份 定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股权比例超过5%，不符合《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。 为避免上述情形影响广发证券担任公司本次重组独立财务顾问的独立性，常 山股份在2014年11月26日审议本次交易正式方案的第二次董事会召开前，另 行选择了与广发证券无关联关系的第三方机构新华基金作为恒定20号资产管理 计划的管理人，同时，恒定21号资产管理计划仍由广发资管公司设立与管理。 恒定20号资产管理计划管理人更换后，本次交易完成后，广发信德及广发恒定 21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股权比例为2.97%， 未超过5%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。 二、恒定20号管理人的变更不属于变更交易对方，不属于《上市公司重大 资产重组管理办法》第28条规定的“重大调整” 如上所述，恒定20号管理人的变更已经常山股份2014年9月28日、2014 年11月26日召开的第五届董事会第十六次会议、第十八次会议审议通过，本次 交易拟募集配套资金总额为不超过54,870万元，同时确定由新华基金拟设立恒 定20号认购本次交易配套募集资金，该资管计划拟主要由常山股份董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）参与认购，恒定20号认购金额为 23,870万元。2014年12月12日，常山股份召开2014年第二次临时股东大会， 审议通过了常山股份发行股份购买资产及募集配套资金相关议案。 根据2014年9月及2014年11月常山股份部分董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员（业务骨干）合计73人签署的《广发恒定20号常山股份定向增 发集合资产管理计划认购意向书》及《新华基金恒定20号常山股份定向增发资 产管理计划认购意向书》，先后拟参与恒定20号常山股份定向增发资产管理计 划的投资者未发生变化，恒定20号募集配套资金金额未发生调增情形；因此， 恒定20号管理人的变更不属于变更交易对方。具体名单及认购金额详见本反馈 意见核查第一题。 综上，鉴于常山股份第五届董事会第十八次会议、2014年第二次临时股东 大会审议通过的本次交易配套募集资金方案较第五届董事会第十六次会议审议 通过的方案，未新增募集配套资金总额，常山股份部分董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员（业务骨干）通过资产管理计划参与本次交易募集配套资金， 参与认购对象均为常山股份部分董事、董事、高级管理人员及核心技术人员（业 务骨干），具体认购投资者均未发生变化，该资管计划拟认购金额未有调增；资 管计划管理人的确定系根据常山股份第五届董事会第十六次会议通过的本次交 易方案及《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》载明的原则进行，且常山股份本次交易方案，包括本次交易募集配 套资金对象、募集配套资金部分定价基准日及发行价格等事项均已经常山股份 2014年第二次临时股东大会审议通过。因此，常山股份本次交易不存在新增配 套融资，不存在股东大会作出重大资产重组的决议后或在中国证监会审核期间对 原交易方案作出变更或者重大调整。 经核查，本独立财务与顾问认为，恒定20号管理人的变更不属于变更交易 对方，不属于《重组管理办法》第28条及中国证监会于2013年2月5日发布 的上市公司监管问答《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调 整》、2011年11月23日发布的上市公司监管问答《上市公司拟对重大资产重 组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组 方案的重大调整》中规定的“重大调整”。 反馈意见六，“请你公司补充披露新华基金、上市公司、交易对方及董监高等与 广发证券是否存在其他安排；请你公司对广发证券的独立性进行充分说明。请独 立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。” 回复： 一、新华基金、上市公司、交易对方及董监高等与广发证券是否存在其他安 排 广发证券为常山股份本次交易独立财务顾问，广发证券全资子公司广发信德 为北明软件股东，作为本次交易对方参与本次交易，广发证券全资子公司广发资 管公司为本次交易募集配套资金对象恒定21号的资管计划管理人，恒定21号拟 主要由北明软件管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购。广发信德副总经 理李忠文担任北明软件董事。 常山股份已出具确认函，确认除如上述广发证券及其子公司广发信德、广发 资管公司参与本次交易或为本次交易相关方提供服务外，常山股份及其控股股 东、实际控制人、董监高与广发证券、广发信德、广发资管公司之间在本次交易 中不存在其他安排。 新华基金已出具确认函，确认新华基金及其股东、董监高与广发证券、广发 信德、广发资管公司之间在本次交易中不存在其他安排。 北明软件已出具确认函，确认除如上述广发信德为北明软件股东，广发信德 副总经理李忠文担任北明软件董事，广发资管公司作为管理人拟设立的恒定21 号主要由北明软件管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购外，北明软件及 其董监高与广发证券、广发信德、广发资管公司在本次交易中不存在其他安排。 除广发信德外，北明控股等其余46名交易对方已出具确认函，确认除如上 述关系或安排外，交易对方/交易对方及其合伙人/交易对方及其股东和董监高与 广发证券、广发信德、广发资管公司之间在本次交易中不存在其他安排。 广发信德已出具确认函，确认除如上述关系或安排外，广发信德及其董监高 与广发证券、广发资管公司之间在本次交易中不存在其他安排，广发信德与新华 基金及其股东和董监高、上市公司及其控股股东、实际控制人和董监高、其他交 易对方/其他交易对方及其合伙人/其他交易对方及其股东和董监高、恒定20号认 购人、恒定21号认购人之间在本次交易中不存在其他安排。 广发资管公司已出具确认函，确认除上述关系或安排外，广发资管公司及其 董监高与广发证券、广发信德之间在本次交易中不存在其他安排，广发资管公司 与新华基金及其股东和董监高、上市公司及其控股股东、实际控制人和董监高、 其他交易对方/其他交易对方及其合伙人/其他交易对方及其股东和董监高、恒定 20号认购人、恒定21号认购人之间在本次交易中不存在其他安排。 本独立财务顾问已出具确认函，确认除如上述广发证券与广发信德、广发资 管公司之间的关联关系，广发证券及其子公司广发信德、广发资管公司参与本次 交易或为本次交易相关方提供服务外，其与新华基金及其股东和董监高、上市公 司及其控股股东、实际控制人和董监高、交易对方/交易对方及其合伙人/交易对 方及其股东和董监高、恒定20号认购人、恒定21号认购人之间在本次交易上不 存在其他安排。 综上，广发证券为常山股份本次交易独立财务顾问，广发证券全资子公司广 发信德为本次交易对方参与本次交易，广发证券全资子公司广发资管公司为本次 交易募集配套资金对象恒定21号的资管计划管理人，恒定21号拟主要由北明软 件管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购，广发信德副总经理为北明软件 董事，此外，新华基金、上市公司、交易对方及董监高等与广发证券在本次交易 上不存在其他安排。 二、广发证券作为独立财务顾问的独立性核查 广发证券担任上市公司本次交易独立财务顾问，保持独立性，与上市公司不 存在利害关系，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规 定的相关情形，具体如下： 1、根据本次交易方案，本次交易完成后广发信德将持有上市公司1.21%股 份，广发资管公司作为管理人的恒定21号将持有上市公司1.76%股份，合计未 达到5%；且广发证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公 司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事，因此不存在《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项的情形； 2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问 的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事，不存在《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项的情形； 3、最近2年广发证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保， 或者最近一年广发证券为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项的情形； 4、广发证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在 在上市公司任职等影响广发证券公正履行职责的情形，即不存在《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）项的情形； 5、广发证券不存在为本次交易中的交易对方提供财务顾问服务的情形，即 不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项的情形； 6、广发证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响广发证券及其主办 人独立性的其他情形。 经自查，本独立财务顾问认为，新华基金、上市公司、交易对方及董监高 等与广发证券不存在其他安排，广发证券作为本次交易独立财务顾问，与上市 公司不存在利害关系，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 十七条规定的不得担任上市公司独立财务顾问的情形，具备独立性。 反馈意见七，“申请材料披露，（1）标的资产2010年12月增资，交易对方杨静 2010年12月增资进入标的资产；（2）杨静2011年至今任职于太极计算机股份 有限公司（以下简称“太极股份”）；（3）2012年，标的资产第五大客户为太极 股份，营业收入5075.14万元。请你公司补充披露标的资产2010年增资价格、 作价依据；增资人员中不属于标的资产员工的工作人员、引入该部分人员的原因； 杨静增资标的资产时的任职的情况；太极股份与标的资产的合作时间；杨静增资 标的资产与太极股份成为标的资产客户之间的关系。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。” 回复： 一、2010年12月增资的基本情况 2010年12月，北明有限增加注册资本875万元，由新增股东李锋、应华江、 赵娜娜、杨雪峰、缪雷、郑东信、贺利群、朱星铭、王维宁、何长青、杨静、富 莉莉、肖怀念、任靖、冷冰、黄万勤、耿欣燕、李智勤、徐慧、刘万进、王杰、 程悦、罗騉、王天舒、宋立丹等25名自然人向北明有限增加注册资本合计875 万元，本次增资完成后，北明有限注册资本变更为5,875万元。广东中兴华会计 师事务所有限公司为该次增资出具了中兴华验字(2010)0489号《验资报告》。本 次增资情况如下表所示： 序号 股东姓名 认缴新增注册 资本（万元） 增资价格（元 /注册资本） 增资时是否为北明软件或其子公司员 工/与北明软件之关联关系 1 郑东信 187.50 4 否 2 李锋 162.50 4 北明软件董事长 3 应华江 118.12 4 北明软件董事、总经理 4 何长青 43.75 4 北明软件员工 5 缪雷 41.13 4 否，现任北明软件监事 序号 股东姓名 认缴新增注册 资本（万元） 增资价格（元 /注册资本） 增资时是否为北明软件或其子公司员 工/与北明软件之关联关系 6 王维宁 37.50 4 北明软件员工，后已离职 7 朱星铭 31.25 4 北明软件员工，后从北明软件离职后 任职于北明控股，现为北明控股总经 理 8 罗騉 25.00 4 否 9 王天舒 25.00 4 否 10 赵娜娜 23.50 4 北明软件员工 11 杨雪峰 23.50 4 北明软件员工，后已离职 12 贺利群 12.50 4 北明软件员工 13 杨静 12.50 4 否 14 富莉莉 12.50 4 否 15 肖怀念 12.50 4 （未完）  |