[公告]东百集团：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600693 股票简称：东百集团 编号：临2015-010 福建东百集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：105,891,980股 发行价格：人民币6.11元/股 2、预计上市时间 本次发行新增股份的登记托管手续已于2015年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个 月内不得转让，预计上市流通时间为2018年3月31日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个 交易日。 3、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 事项 内容 董 事 会 审议情况 2014年5月11日，福建东百集团股份有限公司（下称：“公司”、“东百集团” “发行人”）召开第八届董事会第三次会议。会议审议并通过了《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》等与公司非公开发行事宜相关的议案，公司拟非公开发行股 票105,891,980股，发行价格为人民币6.11元 /股，为本次董事会决议公告日2014 年5月14日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。 股东大会 审议情况 2014年5月30日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，会议审议并通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与非公开发行事宜相关的议案，并授 权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。 监管部门 核准情况 2014年11月21日，发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核 委员会审核通过。2014年12月25日，中国证监会下发《关于核准福建东百集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1424号）核准批文，核准公司非 公开发行不超过105,891,980股新股。 （二）本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：105,891,980股 3、发行价格：人民币6.11元/股 4、募集资金总额：人民币646,999,997.80元 5、发行费用：人民币6,907,999,98元 6、募集资金净额：人民币640,091,997.82元 7、保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司（下称“华福证券”） 8、发行对象认购数量及限售期 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月） 1 福建丰琪投资有限公司 95,891,980 585,899,997.80 36 2 魏立平 1,600,000 9,776,000.00 36 3 薛建 1,100,000 6,721,000.00 36 4 宋克均 1,100,000 6,721,000.00 36 5 刘夷 1,100,000 6,721,000.00 36 6 李鹏 1,100,000 6,721,000.00 36 7 孙军 1,000,000 6,110,000.00 36 8 聂慧 1,000,000 6,110,000.00 36 9 翁祖翔 1,000,000 6,110,000.00 36 10 刘晓鸣 1,000,000 6,110,000.00 36 合计 105,891,980 646,999,997.80 上述发行对象持股限售期满后，其所持股份的转让遵守证券法律、法规以及监管部门、上海证券 交易所的相关规定。 （三）募集资金验资和股份登记情况 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月25日出具的“闽华兴所（2015）验字A-002 号”《关于福建东百集团股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况的验证报告》，截至2015年3 月25日止，华福证券指定的银行账户已收到本次发行的募集资金总额为人民币646,999,997.80元（人 民币陆亿肆仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角）。2015年3月26日，华福证券在扣除承销及保荐费 用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月26日出具的“闽华兴所（2015）验字A-001 号”《验资报告》，截至2015年3月26日止，公司实际已发行人民币普通股105,891,980股（每股面值 人民币1.00元，发行价格人民币6.11元/股），募集资金总额人民币646,999,997.80元，扣除承销保荐 费等发行费用人民币6,907,999.98元后，实际募集资金净额为人民币640,091,997.82元，其中：新增 注册资本（股本）人民币105,891,980元，新增资本公积人民币534,200,017.82元。此次变更后，发行 人实收资本（股本）为人民币449,114,574元。 本次发行新增股份登记托管手续于 2015年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 （五）保荐机构和发行人律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次发行和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）华福证券有限责任公司认为： 东百集团本次发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行 的批准程序合法、合规；发行人本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与 发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；发行人本次认购对象符合《管理办法》、 《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行对象和主承销商 无关联关系；本次发行对象控股股东福建丰琪投资有限公司（下称“丰琪投资”）的认购资金来源于 自有资金和向其关联方的借款，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行 人提供担保和有其他利益输送的情况；本次发行对象其余9名自然人为公司高级管理人员以及其他核心 人员，即魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣，该等人员的认购资金 来源于其自有资金或其家庭成员提供的借款，资金来源合法，且不存在由发行人提供担保和有其他利 益输送的情况。 本次发行对象之一福建丰琪投资有限公司系自然人郑淑芳出资设立的公司，其出资来源于该自然 人，不存在向其他投资者募集资金的情形，因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，亦不 需要履行备案登记手续。 2、律师事务所关于本次发行和发行对象合规性的结论意见 发行人律师事务所上海市锦天城律师事务所认为： (1)发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准； (2)本次发行对象之一丰琪投资的认购资金来源于其自有资金和向其关联方的借款，其余发行对象 的认购资金来源于其自有资金或其家庭成员提供的借款，所有发行对象的最终出资不包含任何杠杆融 资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情 况； (3)本次发行对象之一福建丰琪投资有限公司系自然人郑淑芳出资设立的公司，其出资来源于该自 然人，不存在向其他投资者募集资金的情形，因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，亦 不需要履行备案登记手续； (4)本次发行对象与主承销商不存在关联关系； (5)本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》 等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定； (6)本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实 施细则》等相关法律法规的规定。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总数为105,891,980股，未超过中国证监会核准的上限105,891,980股。发行 对象总数为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相 关规定。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不 得转让，预计上市流通时间为2018年3月31日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日。 本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下所示： 序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 1 福建丰琪投资有限公司 95,891,980 36 2 魏立平 1,600,000 36 3 薛建 1,100,000 36 4 宋克均 1,100,000 36 5 刘夷 1,100,000 36 6 李鹏 1,100,000 36 7 孙军 1,000,000 36 8 聂慧 1,000,000 36 9 翁祖翔 1,000,000 36 10 刘晓鸣 1,000,000 36 合计 105,891,980 （二）发行对象基本情况 1、福建丰琪投资有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人独资) 住所：福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼01店面 法定代表人：施文义 注册资本：人民币42,000万元 经营范围：一般经营项目：对商业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营） 经营期限：至2029年7月23日 2、魏立平 魏立平，男，52岁，博士，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人副董事长、总裁。2002年 至今历任福建东百集团股份有限公司副董事长、总裁。 3、薛建 薛建，男，60岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人副总裁。1993年至1997 年6月，在上海虹桥友谊商城工作，曾任董事、副总经理；1997年6月至2000年12月，曾在上海置地广 场任总经理；2000年12月至2001年6月，在上海友谊欧洲商城工作，曾任总经理；2002年至2010年8月， 在福州大洋百货历任店长、总店长；2010年8月至2013年12月，在大洋百货集团任招商总监，现任公司 副总裁。 4、宋克均 宋克均，男，50岁，本科学历，审计师，中国国籍，无境外永久居留权。2009年1月至2012年12 月任福建中联房地产开发集团有限公司审计总监；2013年1月至2014年3月任公司董事、审计总监，现 任公司董事、财务总监。 5、刘夷 刘夷，男，37岁，大专学历，在读工商管理硕士，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年7月至2012年12月任福建中联房地产开发集团有限公司董事长助理，2013年1月起任公司董事、副总 裁，现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。 6、李鹏 李鹏，男，52岁，本科学历，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。2002年起历任发行人总 裁助理，现任发行人副总裁。 7、孙军 孙军，男，45岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2007年3月至2009年7月任东百元洪 店总经理，2009年8月至2012年10月任东百集团招商三部总监，2012年10月至2014年5月任东百元洪店 总经理，2014年5月至今任东百集团总裁助理。 8、聂慧 聂慧，女，37岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人东百东街店总经理。2007 年10月至2009年4月任公司营销部企划经理，2009年5月至2011年3月任东百东街店副总经理，2011年3 月至今任东百东街店总经理。 9、翁祖翔 翁祖翔，男，43岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2007年10月至2009年4月任东方东 街店物业经理，2009年5月至2010年12月任东方东街店副总经理，2011年1月至2014年5月任东方东街店 总经理，2014年5月至今任东百元洪店总经理。 10、刘晓鸣 刘晓鸣，女，45岁，EMBA学历，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7月至2009年7月任发行人 东百东街店副总经理，2009年8月至2010年12月任公司营销部总监，2011年1月至2014年1月任发行人厦 门明发店总经理，2014年2月至今任发行人东百红星店总经理。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行前，福建丰琪投资有限公司系公司控股股东，魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙 军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣为公司高管和其他核心管理人员，10名发行对象均与公司存在关联关系。 三、本次发行前后前 10 名股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况（截止2015年3月26日） 序号 股东名称 持股数量（股） 股份比例（%） 其中有限售条件股 份数量（股） 1 福建丰琪投资有限公司 100,227,419 29.20 0 2 许惠君 26,600,000 7.75 0 3 王红伟 17,362,100 5.06 0 4 深圳钦舟实业发展有限公司 16,242,035 4.73 0 5 姚建华 12,137,840 3.54 0 6 中国建设银行-华夏红利混 合型开放式证券投资基金 6,436,052 1.88 0 7 交通银行-华夏蓝筹核心混 合型证券投资基金（LOF） 5,999,819 1.75 0 8 全国社保基金一零七组合 5,658,718 1.65 0 9 杨玉杰 4,000,000 1.17 0 10 交通银行-金鹰中小盘精选 证券投资基金 2,755,614 0.80 0 合计 197,419,597 57.52 0 （二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股份登记日） 序号 股东名称 持股数量（股） 股份比例（%） 其中有限售条件股 份数量（股） 1 福建丰琪投资有限公司 196,119,399 43.67 95,891,980 2 许惠君 26,600,000 5.92 0 3 王红伟 17,362,100 3.87 0 4 深圳钦舟实业发展有限公司 16,242,035 3.62 0 5 姚建华 12,137,840 2.70 0 6 中国建设银行-华夏红利混 合型开放式证券投资基金 6,436,052 1.43 0 7 交通银行-华夏蓝筹核心混 合型证券投资基金（LOF） 5,999,819 1.34 0 8 全国社保基金一零七组合 5,658,718 1.26 0 9 杨玉杰 4,000,000 0.89 0 10 中国建设银行股份有限公司 -汇添富消费行业股票型证 券投资基金 3,000,057 0.67 0 合计 293,556,020 65.36 0 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行股票数量为105,891,980股，发行后总股本为449,114,574股，其中公司控股股东丰琪投 资认购95,891,980股。发行前丰琪投资持股比例为29.20%，发行后持股比例为43.67%，仍为公司的控 股股东，本次发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示： 类别 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 股份比例（%） 股份数量（股） 股份比例（%） 一、有限售条件的流通股 1,057,057 0.31 106,949,037 23.81 其中本次发行的股份 0 0 105,891,980 23.58 二、无限售条件的流通股 342,165,537 99.69 342,165,537 76.19 合计 343,222,594 100.00 449,114,574 100.00 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善， 公司资产质量得到提升，偿债能力提升。以公司截至2014年9月30日未经审计的财务数据为测算基础， 以募集资金净额人民币640,091,997.82元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由 63.27%降为53.68%。 （二）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金将用于东百大厦B楼改扩建项目、厦门蔡塘社区发展中心项目、福州东 百红星购物中心项目及补充公司流动资金，公司主营业务仍为零售业，公司的业务结构不会因本次发 行而发生重大变化。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，控股股东仍为丰琪投资，实际控制人仍为郑淑芳，本次发行未导致公司控制权 发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。 （四）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次 发行而发生重大变化。 （五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同 业竞争。未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》的规定，切实履行关联交易的决策程序，确保关联交易的合法、公 允，并对关联交易予以充分、及时披露。 六、本次发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司 法定代表人：黄金琳 保荐代表人：张应彪、陈伟 项目协办人：路昀 项目组其他成员：曹珍、韦玮、冯思诚、郑珊、李刚 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦18楼 电话：021-20655317 传真：021-20655300 （二）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 签字律师：章晓洪、梁瑾 办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 （三）审计机构：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：林宝明 经办注册会计师：刘延东、陈依航 办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 （四）验资机构：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：林宝明 经办注册会计师：刘延东、陈依航 办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 七、上网公告附件 （一）福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）验字A-001号验资报告； （二）华福证券有限责任公司出具的《福建东百集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》； （三）华福证券有限责任公司出具的《华福证券有限责任公司关于福建东百集团股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； （四）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于福建东百集团股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； （五）其他报备文件。 特此公告。 福建东百集团股份有限公司 董事会 2015年4月2日 中财网
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