[公告]东百集团：非公开发行股票发行情况报告书
福建东百集团股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构(主承销商) 搦躐邂瑙 l“吣鼓簿k丿 1i1∶￠舡懑rt确,宀 二0-五年三月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体壹事签名 ; 旷 朱丶 ⑹ 红志 蚺 芈 宋克均 夷〓 亠 ^ 杨艳华 陆胜n 洪波陈珠明 福建东 刃否年 廴酽 . 1 特别提示 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本次非公开发行新增股份10,589.198万股，将于本次非公开发行结束后在上 海证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。本次非公开发行股票的 发行对象为福建丰琪投资有限公司及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、 聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人，其中福建丰琪投资有限公司为公司控股股 东，魏立平为公司副董事长兼总裁，薛建和李鹏为公司副总裁，宋克均为公司董 事兼财务总监，刘夷为公司董事、副总裁兼董事会秘书，孙军、聂慧、翁祖翔、 刘晓鸣为公司的核心管理人员。其认购股票的限售期为本次发行新增股份上市首 日起36个月。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 2 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、公司、母公司、 上市公司、东百集团 指 福建东百集团股份有限公司 丰琪投资 指 福建丰琪投资有限公司，发行人的控股股东 本次发行 指 发行人非公开发行不超过105,891,980 股A 股人民币普通股 本报告书 指 福建东百集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书 厦门蔡塘店 指 发行人计划新增门店，本次募集资金投资项目之一，由发行 人的全资子公司厦门世纪东百商业广场有限公司经营管理 福安东百置业 指 福安市东百置业有限公司，发行人全资子公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《福建东百集团股份有限公司章程》 董事会 指 福建东百集团股份有限公司董事会 股东大会 指 福建东百集团股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 保荐机构、本保荐机构、 华福证券 指 华福证券有限责任公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据 错误。 3 目录 发行人全体董事声明 特别提示 .......................................................................................................................................... 1 释义 .................................................................................................................................................. 2 公司基本情况 ................................................................................................................................... 4 第一节本次发行的基本情况 ............................................................................................................. 5 一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 5 二、本次发行股票的基本情况 ..................................................................................................... 6 三、本次发行对象的情况 ............................................................................................................. 7 四、本次发行相关机构的情况 ................................................................................................... 10 第二节本次发行前后相关情况对比 ............................................................................................... 13 一、本次发行前后前十名股东情况 ........................................................................................... 13 二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 14 第三节中介机构对本次发行的结论意见 ........................................................................................ 17 一、保荐机构、主承销商关于本次发行和发行对象合规性的结论意见 .................................. 17 二、律师关于本次发行和发行对象合规性的结论意见 ............................................................. 17 中介机构声明 ................................................................................................................................. 19 保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................................... 19 发行人律师声明 .......................................................................................................................... 20 会计师事务所声明 ...................................................................................................................... 21 验资机构声明 .............................................................................................................................. 22 备查文件 ........................................................................................................................................ 23 4 公司基本情况 中文名称：福建东百集团股份有限公司 英文名称：Fujian Dongbai(Group)CO.,Ltd. 注册地址：福州市八一七北路84 号 办公地址：福州市八一七北路84 号 发行前注册资本：34,322.2594 万元 法定代表人：朱红志 所属行业：百货零售业 主营业务：黄金、珠宝首饰零售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五 金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），仪器仪表，计量衡器 具，电子计算机及配件，工艺美术品，建筑材料，工艺生产资料的批发、零售； 信息服务；物业管理；房地产开发。零售保健食品。 上市地点：上海证券交易所（A 股） 董事会秘书：刘夷 电话：0591-87531724 传真：0591-87531804 电子信箱：db600693@126.com 5 第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 事项 内容 董事会表决时间 2014 年5 月11 日，福建东百集团股份有限公司（以下简称： “公司”、“发行人”）召开第八届董事会第三次会议。会议审议并 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公 开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项 目可行性研究报告的议案》、《关于公司2014 年度非公开发行股票预案 的议案》、《关于签署<福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限 公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、 刘晓鸣之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行 股票涉及关联交易的议案》、《关于提请批准丰琪投资免于以要约收购 方式增持公司股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相 关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》、《关 于修订公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于召开公司2014 年第二 次临时股东大会的议案》。 股东大会表决时间 2014 年5 月30 日，发行人召开2014 年第二次临时股东大会，会 议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资 金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司2014 年度非公开发行 股票预案的议案》、《关于签署<福建东百集团股份有限公司与福建丰琪 投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、 翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非 公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请批准丰琪投资免于以 要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于修订公司< 募集资金管理办法>的议案》。 发审会时间，以及取 得中国证监会核准 批文的时间 2014 年11 月21 日，发行人本次非公开发行经中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核通过。2014 年12 月25 日，中国证监会下 发《关于核准福建东百集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2014]1424 号）核准批文，核准发行人非公开发行不超过 105,891,980 股新股。 资金到账及验资情 况 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年3 月25 日出具的“闽华兴所（2015）验字A-002 号”《关于福建东百集团股份 有限公司非公开发行股票申购资金到位情况的验证报告》，截至2015 6 年3 月25 日止，华福证券有限责任公司（以下简称：“华福证券”） 指定的银行账户已收到本次发行的募集资金总额为人民币 646,999,997.80 元（人民币陆亿肆仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元 捌角）。2015 年3 月26 日，华福证券在扣除承销及保荐费用后向发行 人指定账户划转了认股款。根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合 伙）于2015 年3 月26 日出具的“闽华兴所（2015）验字A-001 号”《验 资报告》，截至2015 年3 月26 日止，公司实际已发行人民币普通股 105,891,980 股（每股面值1 元，发行价格6.11 元/股），募集资金总 额人民币646,999,997.80 元， 扣除承销保荐费等发行费用 6,907,999.98 元后，实际募集资金净额为人民币640,091,997.82 元， 其中： 新增注册资本（ 股本） 105,891,980 元，新增资本公积 534,200,017.82 元。此次变更后，发行人实收资本（股本） 为 449,114,574 元。 办理股权登记的时 间 2015 年3 月31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行105,891,980股A股股票，全部采取向特定 投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人的股东大会通 过并由相关股份认购合同约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和认购对象的情 形。本次非公开发行股票的价格为6.11元/股。 根据发行人2014年5月11日召开的第八届董事会第三次会议和2014年5月30 日召开的2014年第二次临时股东大会，本次发行的定价基准日为公司第八届董事 会第三次会议决议公告日（2014年5月14日）。本次非公开发行股票价格为6.11 元/股，为本次董事会决议公告日2014年5月14日（定价基准日）前20个交易日股 7 票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股 票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项的，应对发行底价进行除权除息处理。 公司股票在本次非公开发行的定价基准日至今，未发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次股票发行价格未作调整。2014年度尚未有利 润分配和公积金转增股本预案。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为646,999,997.80元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、验资费用等）6,907,999.98元后，募集资金净额为 640,091,997.82元。 三、本次发行对象的情况 （一）发行对象认购本次发行股份情况 本次发行的发行对象为十名，分别为丰琪投资、魏立平、薛建、宋克均、刘 夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等，发行对象符合《证券发行管理办法》、 《实施细则》的相关规定。本次发行的基本情况如下： 序号 名称 认购股数（股） 认购金额（元） 1 丰琪投资 95,891,980 585,899,997.80 2 魏立平 1,600,000 9,776,000.00 3 薛建 1,100,000 6,721,000.00 4 宋克均 1,100,000 6,721,000.00 5 刘夷 1,100,000 6,721,000.00 6 李鹏 1,100,000 6,721,000.00 7 孙军 1,000,000 6,110,000.00 8 聂慧 1,000,000 6,110,000.00 9 翁祖翔 1,000,000 6,110,000.00 10 刘晓鸣 1,000,000 6,110,000.00 8 合计 105,891,980 646,999,997.80 （二）发行对象基本情况 1、福建丰琪投资有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人独资) 住所：福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼01店面 法定代表人：施文义 注册资本：42000万元 经营范围：一般经营项目：对商业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 经营期限：至2029年7月23日 2、魏立平 魏立平，男，52岁，博士，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人副董 事长、总裁。2002年至今历任福建东百集团股份有限公司董事、副董事长、总裁。 3、薛建 薛建，男，60岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人副 总裁。1993年至1997年6月，在上海虹桥友谊商城工作，曾任董事、副总经理； 1997年6月至2000年12月，曾在上海置地广场任总经理；2000年12月至2001年6 月，在上海友谊欧洲商城工作，曾任总经理；2002年至2010年8月，在福州大洋 百货历任店长、总店长；2010年8月至2013年12月，在大洋百货集团任招商总监， 现任公司副总裁。 4、宋克均 宋克均，男，50岁，本科学历，审计师，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年1月至2012年12月任福建中联房地产开发集团有限公司审计总监；2013年1月至 2014年3月任公司董事、审计总监，现任公司董事、财务总监。 9 5、刘夷 刘夷，男，37岁，大专学历，在读工商管理硕士，经济师，中国国籍，无境 外永久居留权。2006年7月至2012年12月任福建中联房地产开发集团有限公司董 事长助理，2013年1月起任公司董事、副总裁，现任公司董事、副总裁兼董事会 秘书。 6、李鹏 李鹏，男，52岁，本科学历，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年起历任发行人总裁助理，现任发行人副总裁。 7、孙军 孙军，男，45岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2007年3月至 2009年7月任东百元洪店总经理，2009年8月至2012年10月任东百集团招商三部总 监，2012年10月至2014年5月任东百元洪店总经理，2014年5月至今任东百集团总 裁助理。 8、聂慧 聂慧，女，37岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人东 百东街店总经理。2007年10月至2009年4月任公司营销部企划经理，2009年5月至 2011年3月任东百东街店副总经理，2011年3月至今任东百东街店总经理。 9、翁祖翔 翁祖翔，男，43岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2007年10 月至2009年4月任东方东街店物业经理，2009年5月至2010年12月任东方东街店副 总经理，2011年1月至2014年5月任东方东街店总经理，2014年5月至今任东百元 洪店总经理。 10、刘晓鸣 刘晓鸣，女，45岁，EMBA学历，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7月 至2009年7月任发行人东百东街店副总经理，2009年8月至2010年12月任公司营销 部总监，2011年1月至2014年1月任发行人厦门明发店总经理，2014年2月至今任 10 发行人东百红星店总经理。 （三）发行对象与公司的关联关系及认购资金来源 上述发行对象中，丰琪投资为发行人控股股东，除此之外，其他发行对象为 发行人高级管理人员与其他核心人员。发行前丰琪投资持股比例为29.20%，发行 后持股比例为43.67%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制 权发生变化。 经华福证券及发行人律师对发行对象的认购资金来源情况进行的核查，华福 证券及发行人律师认为： 本次发行对象控股股东丰琪投资的认购资金来源于自有资金和向其关联方 的借款，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人 提供担保和有其他利益输送的情况。本次发行对象其余9名自然人即魏立平、薛 建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等人的认购资金来源于 其自有资金或其家庭成员提供的借款，资金来源合法，且不存在由发行人提供担 保和有其他利益输送的情况。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易 的安排 本次发行前一年内，各发行对象及其关联方与本公司之间不存在重大交易情 况。未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关法律法规、《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，切实履行关联交易的决策 程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以充分、及时披露。 （五）限售期安排 各发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 四、本次发行相关机构的情况 （一）发行人：福建东百集团股份有限公司 法定代表人：朱红志 11 联系人：刘夷 办公地址：福州市八一七北路84号 电话：0591-87531724 传真：0591-87531804 （二）保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司 法定代表人：黄金琳 保荐代表人：张应彪、陈伟 项目协办人：路昀 项目组其他成员：曹珍、韦玮、冯思诚、郑珊、李刚 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦18楼 电话：021-20655317 传真：021-20655300 （三）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 签字律师：梁瑾、丁天 办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 （四）审计机构：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：林宝明 经办注册会计师：刘延东、陈依航 办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 12 电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 （五）验资机构：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：林宝明 经办注册会计师：刘延东、陈依航 办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 13 第二节本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 本次发行前，截至2015年3月26日，公司登记在册的前10名股东持股情况如 下表： 序 号 股东名称 持股数量（股） 股份比例（%） 其中有限售条件 股份数量（股） 1 福建丰琪投资有限公司 100,227,419 29.20 0 2 许惠君 26,600,000 7.75 0 3 王红伟 17,362,100 5.06 0 4 深圳钦舟实业发展有限公 司 16,242,035 4.73 0 5 姚建华 12,137,840 3.54 0 6 中国建设银行-华夏红利 混合型开放式证券投资基 金 6,436,052 1.88 0 7 交通银行-华夏蓝筹核心 混合型证券投资基金 （LOF） 5,999,819 1.75 0 8 全国社保基金一零七组合 5,658,718 1.65 0 9 杨玉杰 4,000,000 1.17 0 10 交通银行-金鹰中小盘精 选证券投资基金 2,755,614 0.80 0 合计 197,419,597 57.52 0 注： (1)2014年3月28日，丰琪投资将其持有的公司6,500万股股份质押给华福证券有限责任 公司，于2014年3月28日办理了质押登记手续，质押期限不超过12个月（含12个月）。2015 年3月16日，丰琪投资将上述6,500万股进行解押，上述解除质押登记手续已于2015年3月16 日办理完毕。2015年3月18日，丰琪投资又将其持有的公司流通股6,500万股（占公司总股本 的18.94%）质押给华福证券有限责任公司用于股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015 年3月18日，购回交易日为2016年3月18日，本次交易已由华福证券有限责任公司通过上交所 交易系统办理了申报手续。 (2)2014年6月13日，丰琪投资将其持有的公司3,500万股股份质押给中信银行福州分行， 质押登记日为2014年6月13日，质押期限不超过36个月（含36个月）。 (3)王红伟女士将其持有的公司无限售流通股17,362,100股（占公司总股本的5.06%）质 14 押给深圳钦舟实业发展有限公司，质押登记日为2015年1月13日。 (4)许惠君女士将其持有的公司无限售流通股26,600,000股（占公司总股本的7.75%）质 押给深圳钦舟实业发展有限公司，质押登记日为2015年1月15日。 （二）本次新增股份登记到账后，公司前10名股东情况 本次发行后，截至2015年3月31日(证券变更登记日)公司前10名股东持股情 况如下表： 序 号 股东名称 持股数量（股） 股份比例（%） 其中有限售条件 股份数量（股） 1 福建丰琪投资有限公司 196,119,399 43.67 95,891,980 2 许惠君 26,600,000 5.92 0 3 王红伟 17,362,100 3.87 0 4 深圳钦舟实业发展有限公司 16,242,035 3.62 0 5 姚建华 12,137,840 2.70 0 6 中国建设银行-华夏红利混合 型开放式证券投资基金 6,436,052 1.43 0 7 交通银行-华夏蓝筹核心混合 型证券投资基金（LOF） 5,999,819 1.34 0 8 全国社保基金一零七组合 5,658,718 1.26 0 9 杨玉杰 4,000,000 0.89 0 10 中国建设银行股份有限公司- 汇添富消费行业股票型证券 投资基金 3,000,057 0.67 0 合计 293,556,020 65.36 0 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 1、本次发行前后股本结构变动情况如下表 类别 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 一、有限售条件的流通股 1,057,057 0.31% 106,949,037 23.81% 其中本次发行的股份 0 0% 105,891,980 23.58% 二、无限售条件的流通股 342,165,537 99.69% 342,165,537 76.19% 15 合计 343,222,594 100.00% 449,114,574 100.00% 2、本次发行是否将导致本公司控制权发生变化 本次发行股票数量为105,891,980股，发行后总股本为449,114,574股，其中 公司控股股东丰琪投资认购95,891,980股。发行前丰琪投资持股比例为29.20%， 发行后持股比例为43.67%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致本公司控制 权发生变化。 3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员均未持有发行人股票，发行后 公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下： 股东姓名 在发行人处 担任的职务 本次发行前 本次发行后 持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例 魏立平 副董事长、总裁 0 0% 1,600,000 0.36% 薛建 副总裁 0 0% 1,100,000 0.24% 宋克均 董事、财务总监 0 0% 1,100,000 0.24% 刘夷 董事、副总裁兼董事会秘书 0 0% 1,100,000 0.24% 李鹏 副总裁 0 0% 1,100,000 0.24% 合计 0 0% 6,000,000 1.34% （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状 况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。以公司截至2014 年9月30日未经审计的财务数据为测算基础，以募集资金净额640,091,997.82元 为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由63.27%降为53.68%。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金将用于东百大厦B 楼改扩建项目、厦门蔡塘社区 发展中心项目、福州东百红星购物中心项目及补充公司流动资金，公司主营业务 仍为零售业，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 （四）本次发行对公司治理的影响 16 本次发行完成后，控股股东仍为丰琪投资，实际控制人仍为郑淑芳，本次发 行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化， 也不会产生新的同业竞争。未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关 法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定， 切实履行关联交易的决策程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以 充分、及时披露。 17 第三节中介机构对本次发行的结论意见 一、保荐机构、主承销商关于本次发行和发行对象合规性的 结论意见 保荐机构（主承销商）华福证券有限责任公司认为： 东百集团本次发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证 监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；发行人本次发行过程符合《管理办 法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准 及中国证监会核准的本次发行方案一致；发行人本次认购对象符合《管理办法》、 《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次 发行对象和主承销商无关联关系；本次发行对象控股股东丰琪投资的认购资金来 源于自有资金和向其关联方的借款，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构 化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况；本次发行对象其 余9名自然人为公司高级管理人员以及其他核心人员，即魏立平、薛建、宋克均、 刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣，该等人员的认购资金来源于其自有 资金或其家庭成员提供的借款，资金来源合法，且不存在由发行人提供担保和有 其他利益输送的情况。 本次发行对象之一福建丰琪投资有限公司系自然人郑淑芳出资设立的公司， 其出资来源于该自然人，不存在向其他投资者募集资金的情形，因此不属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，亦不需要履行备案登记 手续。 二、律师关于本次发行和发行对象合规性的结论意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为： 1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准； 2、本次发行对象之一丰琪投资的认购资金来源于其自有资金和向其关联方 18 的借款，其余发行对象的认购资金来源于其自有资金或其家庭成员提供的借款， 所有发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方 募集的情况，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况； 3、本次发行对象之一福建丰琪投资有限公司系自然人郑淑芳出资设立的公 司，其出资来源于该自然人，不存在向其他投资者募集资金的情形，因此不属于 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，亦不需要履行备案登记 手续； 4、本次发行对象与主承销商不存在关联关系； 5、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《管理办法》、《承销管理办 法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定； 6、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《承 销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。 中介机构声明 保荐机构(主承销商)声明 本保荐机构已对福建东百集团股份有限公司非公开发行股票发行倩况报告 书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈漆或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 : 项目协办人签名 保荐代表人签名 : 法定代表人(或授权代表)签 黄德良 辔芎峪 保荐机构(主承销商 ) 90I 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任.. . 律丿币事务所负责人.. : 耦}函 吴明德 经办律峨 \冖肜丿酊 上海市.. γJ 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师己阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾.本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的本所专业报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任 . : 会计师事务所负责人 : 经办注册会计师 福建华兴会计 vε年 验资机构声明 本机构及签宇的注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与 本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行 情况报告书中引用的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任 , ; 会计师事务所负责人 : 经办注册会计师 福建华兴会计 W 辶” piⅡf 备查文件 以下备查文件,投资者可以在福建东百集团股份有限公司查阅。 1、 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告2、 3、 验资机构出具的验资报告 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 (本页以下无正文) 4、 (本页无正文,为福建东百集团股份有限公司关于《福建东百集团股份有限 公司非公开发行股票发行情况报告书》之签字盖章页) 中财网
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