[年报]海南矿业：2014年年度报告(修订版)
海南矿业股份有限公司 Hainan Mining Co.,Ltd 2014年年度报告 公司logo.jpg 二〇一五年三月八日 公司代码：601969 公司简称：海南矿业 海南矿业股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席了审议本年度报告的董事会会议。 三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈国平、主管会计工作负责人冯意林及会计机构负责人（会计主管人员）李昭卫 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司董事会审议的报告期利润分配预案如下：经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度母公司实现净利润424,050,028.68元。本次年终分配拟以2014年12月31日总股本186,667万 股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），计280,000,500.00元。 本次分配不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 .............................................................................. 3 第二节 公司简介 ................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................... 6 第四节 董事会报告 ............................................................................................ 8 第五节 重要事项 .............................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................ 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 42 第八节 公司治理 .............................................................................................. 50 第九节 内部控制 .............................................................................................. 54 第十节 财务报告 .............................................................................................. 55 第十一节 备查文件目录 ..................................................................................... 140 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、海南矿业 指 海南矿业股份有限公司 复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司 实际控制人 指 郭广昌 海矿联合 指 海南矿业联合有限公司，即海南矿业的前身 复星产投 指 上海复星产业投资有限公司 复星国际 指 复星国际有限公司 海钢集团 指 海南海钢集团有限公司 海钢公司 指 海南钢铁公司，海南海钢集团有限公司前身 红山矿业 指 托里县红山矿业金属有限责任公司 富鑫钛业 指 海南富鑫钛业有限公司 复达钛白 指 海南复达钛白有限公司 南钢钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司 南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司 复星工发 指 上海复星工业技术发展有限公司 上海钢联 指 上海钢联电子商务股份有限公司 韶钢松山 指 广东韶钢松山股份有限公司 天津铁厂 指 天津天铁冶金集团有限公司，原名天津铁厂 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、万元 二、 重大风险提示 因铁矿石价格下降，铁矿石市场持续低迷，本公司经营业绩可能出现大幅下滑的风险。受宏 观经济环境、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，铁矿石的价格面临频繁波动的风险。 作为本公司的主要产品，铁矿石的价格大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响。鉴于2014 年铁矿石价格下跌幅度较大，普氏铁矿石指数（62%Fe）由1月份平均127.92美元/干吨下跌至 12月份平均69.25美元/干吨，下跌幅度达45.86%，公司2014年度经营业绩大幅下滑。如2015 年及以后，铁矿石价格继续持续下跌，铁矿石市场持续低迷，公司未来铁矿石业务经营业绩可能 出现大幅下滑的风险。 其他风险请查阅第四节“董事会报告”之“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中“可 能面对的风险”部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 海南矿业股份有限公司 公司的中文简称 海南矿业 公司的外文名称 Hainan Mining Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Hainan Mining 公司的法定代表人 陈国平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 周建良 联系地址 海南省昌江县石碌镇 电话 0898-26607630 传真 0898-26607075 电子信箱 zhoujl@hnmining.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 公司注册地址的邮政编码 572700 公司办公地址 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 公司办公地址的邮政编码 572700 公司网址 www.hnmining.com 电子信箱 hnmining@hnmining.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站 的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海南矿业 601969 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2007年8月22日 注册登记地点 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 企业法人营业执照注册号 469031000001286 税务登记号码 460031665111397 组织机构代码 66511139-7 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 报告期内，公司完成了上市后首次增加注册资本的工商变更登记,详见公司2014-006号公告。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司主营业务为铁矿石采、选和销售，上市以来主营业务未发生变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，未发生控股股东变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务 所（境内） 名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区东长安街1号东方广场安永 大楼16层 签字会计师姓名 谈朝晖、吴江 报告期内履行持续督导 职责的保荐机构 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海银城中路168号上海银行大厦20层 签字的保荐代表人姓名 张兴明、金利成 持续督导的期间 2014年-2016年 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012年 营业收入 1,768,011,154.80 2,921,017,731.51 -39.47 2,415,348,298.30 归属于上市公司股东的净利润 424,050,028.68 1,003,917,579.50 -57.76 771,325,084.27 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 318,254,709.18 1,008,022,755.32 -68.43 754,222,760.14 经营活动产生的现金流量净额 482,113,863.39 941,515,355.04 -48.79 1,154,328,453.63 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司股东的净资产 4,599,245,875.72 3,366,366,051.54 36.62 3,018,448,472.04 总资产 6,112,480,240.20 4,812,993,935.70 27.00 4,713,833,302.33 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.25 0.60 -58.33 0.46 稀释每股收益（元／股） 0.25 0.60 -58.33 0.46 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.19 0.60 -68.33 0.45 加权平均净资产收益率（%） 13.05 33.76 减少61.34个百分点 27.39 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 9.79 33.90 减少71.12个百分点 26.78 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 994,261.16 -932,506.40 3,518,308.54 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 5,041,095.52 3,218,560.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 1,336,321.06 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 721,319.46 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,034,996.12 -7,600,265.45 -346,902.43 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,201,611.33 会计估计变更的影响 2,126,857.62 汇算清缴差额调整 10,475,177.04 少数股东权益影响额 可于所得税税前扣除的财产损失 103,302,738.36 附注七 （42） 所得税影响额 492,220.58 487,716.57 -2,209,049.03 合计 105,795,319.50 -4,105,175.82 17,102,324.13 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年全球经济缓行，国内经济刺激有限，经济结构调整、环保政策收紧令铁矿石等大宗商 品需求增速放缓，铁矿石市场低迷，价格下跌幅度较大，普氏铁矿石指数(62%.Fe)由1月份平均 127.92美元/干吨下跌至12月份平均69.25美元/干吨，下跌幅度达45.86%。 面对铁矿石市场持续下跌的挑战，在公司全体员工的共同努力下矿山生产正常，2014年公司 铁矿石产量394.65万吨，同比下降3.20%，产量影响较小；铁矿石销量330.80万吨，同比下降 18.43%；全年实现营业收入17.68亿元，同比降低39.47%；归属于上市公司股东的净利润4.24 亿元，同比降低57.76%。 2014年，公司上市工作、生产经营、建设以及管理工作有序开展： 1、上市工作收获硕果 公司于2014年12月9日正式在上海证券交易所挂牌上市。此次公开发行新股1.8667亿股， 发行价格每股10.34元，共募集资金19.3亿元，扣除发行费后募集资金净额约17.6亿元，发行 后总股本18.6667亿股。公司的成功上市，打通了对接资本市场的渠道，为公司未来跨越式发展 构筑了坚实的平台基础，成为海矿发展史上的里程碑事件。 2、生产组织稳序进行 报告期内公司积极进行生产技术革新和改造，加强采场管理技术，科学使用现有生产设备， 充分发挥设备生产效率，保证矿石生产。2014年主要生产设备完好率、一级率、甲级维护率、可 开动率、故障率等指标均优于考核目标值，设备大修计划及执行数量基本完成，修理工期效率大 幅提升。 随着露采转地采过渡期的到来，为增加露采矿量，特别是增加富矿产量，报告期内公司一是 对北一露采进行优化延深；二是抓好枫树下采场生产部署工作，充分利用大、小设备力量加大可 生产范围的推进速度，2014年枫树下采场采出铁矿石22.3万吨。同时，公司努力探索地下开采 最佳管理模式，为露天开采逐步顺利转入地下开采做好投产准备。 报告期内公司为应对全省电力供应紧张的情况，积极优化生产组织，采取分段开机，保重点 项目，保矿段穿孔和贫矿供应，采用错峰作业模式，实行开机交班，最大限度降低限电对公司生 产的影响；同时，公司有效加强矿质质量管理及资源综合利用工作，引进节能技术与设备，提高 能源利用率，降低能源消耗，2014年公司成品矿实际综合能耗每吨7.50公斤标准煤，实现节能 减排。 3、营销工作挖潜增效 2014年，面对国家产业结构调整、全球铁矿石供过于求、国内钢铁工业低迷依旧等严峻形势 的挑战，公司全力促销保市场，积极走访用户，强化与代理商的长期合作关系，开发新的贸易合 作伙伴，开发中小直销用户作为潜在市场的补充；同时新增铁矿石岛外存储，保证公司生产的正 常运行。 4、安全环保稳定向好 2014年，公司安全环保情况保持稳定向好态势，实现“六个为零”安全目标；环保方面，重 大污染事故为零，岗位粉尘合格率94.30%，综合排污合格率100%，均符合规定要求，为公司正 常生产经营提供了强有力的保障。 5、重点项目有序推进 2014年，公司有效统筹安排、科学组织施工，加强现场检查、跟踪监控，建立完善施工及质 量监督体系，有效提高工程质量；积极跟踪资金投资进度，确保资金有效使用；继续开展技术、 科研工作，编制生产大纲、生产规划；着力加强施工现场安全管理、加强安全培训工作、加强日 常安全巡查和隐患排查治理。 报告期内昌江石碌铁矿资源深部开采工程一期（简称“北一地采”）有序推进，截至2014 年底工程项目累计完成投资9.9亿元，完成计划总投资的50.78%。 2014年，深部矿石选矿技术改造工程完成初步设计、建设用地拆迁、工程地质勘察、施工招 标、施工图设计等工作；车间主体工程完成50%，其它子项基础工程完成80%；建安投资完成 27.4%。 6、资源勘查规范高效 2014年，公司克服地形复杂、环境恶劣等重重困难，进行各项测绘任务；加强地质技术管理， 制作图件整理采场地质信息；精心组织地下开采项目地质勘探工作，做好地质编录及采样工作； 加大勘查力度，开展勘查及钻探工作，提升资源储量，为公司可持续发展提供资源保障。 7、对外投资积极论证 报告期内公司紧密围绕未来的投资战略、投资目标、团队建设、定位转型等方面开展工作。 2014年，公司通过各种渠道，获取矿业项目各类投资信息104项，项目涵盖美洲、澳洲、非洲、 东南亚及国内等地，品种涉及黑色、有色、化工、建材、能源等领域，奔赴国内外实地独立或联 合考察4个项目。此外，公司积极关注境内外二级市场的投资机会，着重从未来趋势判断，行业 市场分析，特别是涉矿上市公司投资潜力研究等方面，挖掘和收集矿业市场信息以及优质上市公 司的基本情况，为公司海外并购做好项目储备。 8、内控体系有效执行 2014年，公司围绕企业发展，强化服务理念，充分发挥纪检监察的预防、保护、监督、惩处、 教育五项职能；深化审计成果运用，加大对审查问题的整改力度；着力加大廉政监管，不断健全 廉政风险防控体系；积极开展“廉政文化进企业示范点”建设，营造廉洁从业良好氛围。 9、财务管理降本增效 2014年，公司强化和完善成本管理、控制成本费用、促进降本增效；同时强化日常税务工作 管理，拟定相关财务制度及补充规定进行制度完善，财务管理水平有所提高，公司管理体系不断 健全。 10、人力资源与时俱进 2014年，公司大胆推进薪酬改革，强化薪酬激励作用，继续执行增资计划，针对实际情况实 行熟练期薪酬、出台相关岗位岗级调整及薪酬管理办法；同时优化人力资源配置，提升人均效能。 根据发展战略，公司加强投资团队建设，引进和招聘投资管理中高端人才。此外，为满足公司未 来发展需要，加速培养一批年轻化、国际化，有激情，有魄力，富有创新意识，懂经营善管理的 现代化复合型中层管理团队，组织实施后备人才培养计划并制定相关方案及落实；不断优化组织 结构，构建合理框架，建立健全专业技术人才激励机制。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,768,011,154.80 2,921,017,731.51 -39.47 营业成本 899,215,289.05 1,059,821,247.10 -15.15 销售费用 19,875,492.18 8,957,955.43 121.88 管理费用 283,110,023.37 328,709,904.18 -13.87 财务费用 48,171,047.97 36,799,703.17 30.90 经营活动产生的现金流量净额 482,113,863.39 941,515,355.04 -48.79 投资活动产生的现金流量净额 -433,704,378.48 -443,027,642.29 2.10 筹资活动产生的现金流量净额 949,411,360.59 -671,258,577.55 不适用 2 收入 报告期内营业收入比上年同期减少11.53亿元，同比下降了39.47%，主要系今年以来铁矿 石市场低迷，价格下跌幅度较大，普氏铁矿石指数(62%.Fe)由1月份平均127.92美元/干吨下跌 至12月份平均69.25美元/干吨，下跌幅度达45.86%。公司铁矿石综合单价465.33元/吨，与上 年同比下降26.80%；铁矿石销量330.80万吨，同比下降18.43%。 (1) 主要销售客户的情况 单位:元币种:人民币 客户名称 销售额 占销售总额的比例（%） 客户一 665,692,240.30 37.65 客户二 282,316,864.13 15.97 客户三 72,795,416.21 4.12 客户四 69,055,766.80 3.91 客户五 63,703,994.59 3.60 小计 1,153,564,282.03 65.25 本公司前5大客户销售金额占销售总额的65.25%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 黑色金属采选业 营业成本 748,722,346.75 83.26 888,626,694.81 83.85 -15.74 贸易 营业成本 80,713,594.73 8.98 其他 营业成本 69,779,347.57 7.76 171,194,552.29 16.15 -59.24 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 铁矿石 营业成本 700,381,542.86 77.89 780,762,755.54 73.67 -10.30 贫矿 营业成本 48,340,803.89 5.38 107,863,939.27 10.18 -55.18 镍矿 营业成本 80,713,594.73 8.98 其他 营业成本 69,779,347.57 7.76 171,194,552.29 16.15 -59.24 (2) 主要供应商情况 单位:元币种:人民币 供应商名称 采购额 占采购总额的比例（%） 供应商一 75,043,836.88 11.97 供应商二 56,660,925.18 9.04 供应商三 39,028,765.68 6.23 供应商四 22,241,810.47 3.55 供应商五 10,283,459.13 1.64 小计 203,258,797.34 32.43 4 费用 单位:元 本期数 上年同期数 变动比率（%） 销售费用 19,875,492.18 8,957,955.43 121.88 管理费用 283,110,023.37 328,709,904.18 -13.87 财务费用 48,171,047.97 36,799,703.17 30.90 报告期，公司销售费较上年上升1,091.75万元，主要系铁矿石岛外港口的作业费增加的原因， 管理费用减少4,559.99万元,主要系职工薪酬减少和矿产资源补偿费减少的原因，财务费用增加 1,137.13万元，主要系银行贷款利息增加的原因。 5 现金流 单位：元币种：人民币 项目名称 2014年 2013年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,357,047,212.34 3,345,485,988.56 -29.55 经营活动现金流出小计 1,874,933,348.95 2,403,970,633.52 -22.01 经营活动产生的现金流量净额 482,113,863.39 941,515,355.04 -48.79 投资活动现金流入小计 3,443,891.61 2,254,254.49 52.77 投资活动现金流出小计 437,148,270.09 445,281,896.78 -1.83 投资活动产生的现金流量净额 -433,704,378.48 -443,027,642.29 2.10 筹资活动现金流入小计 2,242,829,795.50 48,000,000.00 4572.56 筹资活动现金流出小计 1,293,418,434.91 719,258,577.55 79.83 筹资活动产生的现金流量净额 949,411,360.59 -671,258,577.55 不适用 2014年经营活动现金流入减少系铁矿石价格下跌使收入减少所致，经营活动现金流出减少系 购买商品支付减少及支付的税费减少所致。2014年筹资活动现金流入增加系首次公开发行股票募 集资金及借款增加所致，筹资活动现金流出增加系分红增加及支付借款利息增加所致。 6 其他 (1) 经营计划进展说明 公司2014年生产经营的主要目标为：生产及销售铁矿石420万吨，实际生产铁矿石394.6 万吨，销售铁矿石330.80万吨，完成计划的93.96%和78.76%；营收收入29.93亿元，实际完 成17.68亿元，完成计划的59.07%；净利润8.92亿元，实际完成4.24亿元，完成计划的47.53%。 本年度没有完成经营目标主要受铁矿石等大宗商品需求增速放缓，铁矿石市场低迷，价格大幅下 跌影响。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 黑色金属采选业 1,592,765,710.16 748,722,346.75 52.99 -41.31 -15.74 减少14.26个百分点 贸易 81,154,639.60 80,713,594.73 0.54 其他 94,090,805.04 69,779,347.57 25.84 -54.60 -59.24 增加8.44个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 铁矿石 1,539,301,147.25 700,381,542.86 54.50 -40.29 -10.30 减少15.22个百分点 贫矿 53,464,562.91 48,340,803.89 9.58 -60.60 -55.18 减少10.92个百分点 镍矿 81,154,639.60 80,713,594.73 0.54 其他 94,090,805.04 69,779,347.57 25.84 -54.60 -59.24 增加8.44个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国 1,768,011,154.80 -39.47 报告期内公司的全部营业收入均来自中国境内。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 1,574,339,750.35 25.76 586,810,740.62 12.19 168.29 主要系本期增加募集 资金所致 应收票据 248,798,106.24 4.07 782,361,061.76 16.26 -68.20 旧票到期兑付，新票 随收入下降而减少 应收账款 567,729,608.40 9.29 308,190,687.97 6.40 84.21 应收矿石销售款增加 预付款项 22,736,979.11 0.37 21,594,196.29 0.45 5.29 其他应收款 69,341,760.13 1.13 34,850,718.86 0.72 98.97 库存矿石代垫待收的 运杂费增加 存货 642,837,076.36 10.52 485,022,089.54 10.08 32.54 成品矿库存增加 其他流动资产 272,796,836.00 4.46 0.00 0.00 不适用 多交税金、采准工程 及理财增加 流动资产合计 3,398,580,116.59 55.60 2,218,829,495.04 46.10 53.17 可供出售金融资产 2,953,031.80 0.05 2,953,031.80 0.06 0.00 固定资产 807,035,623.99 13.20 871,476,913.29 18.11 -7.39 在建工程 1,044,684,841.08 17.09 735,333,196.88 15.28 42.07 工程投资增加 无形资产 694,379,526.18 11.36 715,244,644.49 14.86 -2.92 递延所得税资产 49,663,888.80 0.81 56,426,264.79 1.17 -11.98 其他非流动资产 115,183,211.76 1.88 212,730,389.41 4.42 -45.85 部分堆存贫矿转为流 动资产 非流动资产合计 2,713,900,123.61 44.40 2,594,164,440.66 53.90 4.62 资产总计 6,112,480,240.20 100.00 4,812,993,935.70 100.00 27.00 短期借款 397,000,000.00 6.49 28,000,000.00 0.58 1317.86 新增借款 应付票据 103,958,000.00 1.70 0.00 0.00 不适用 开具应付票据用于支 付采购款 应付账款 35,707,171.83 0.58 11,326,921.79 0.24 215.24 新增应付采购款 预收款项 22,100,455.39 0.36 58,363,336.60 1.21 -62.13 预收账款转为收入 应付职工薪酬 73,661,198.25 1.21 89,418,309.97 1.86 -17.62 应交税费 47,082,189.38 0.77 117,590,567.25 2.44 -59.96 缴纳税金 其他应付款 431,308,545.18 7.06 368,359,950.44 7.65 17.09 增加的应付工程款 一年内到期的非流 动负债 192,696,141.79 3.15 392,472,971.97 8.15 -50.90 到期支付 流动负债合计 1,303,513,701.82 21.33 1,065,532,058.02 22.14 22.33 长期借款 长期应付款 132,842,671.91 2.17 305,178,767.74 6.34 -56.47 其中应付贫矿款转为 一年内到期的长期负 债 递延收益 60,050,344.48 0.98 65,091,440.00 1.35 -7.74 递延所得税负债 16,827,646.27 0.28 10,825,618.40 0.22 55.44 非流动负债合计 209,720,662.66 3.43 381,095,826.14 7.92 -44.97 负债合计 1,513,234,364.48 24.76 1,446,627,884.16 30.06 4.60 股本 1,866,670,000.00 30.54 1,680,000,000.00 34.91 11.11 资本公积 1,854,121,939.88 30.33 281,962,144.38 5.86 557.58 发行股份募集资金 专项储备 43,809,924.10 0.72 43,809,924.10 0.91 0.00 盈余公积 444,394,764.50 7.27 402,216,447.79 8.36 10.49 未分配利润 390,249,247.24 6.38 958,377,535.27 19.91 -59.28 分红 归属于母公司股东 权益合计 4,599,245,875.72 75.24 3,366,366,051.54 69.94 36.62 少数股东权益 股东权益合计 4,599,245,875.72 75.24 3,366,366,051.54 69.94 36.62 负债和股东权益总 计 6,112,480,240.20 100.00 4,812,993,935.70 100.00 27.00 (四) 核心竞争力分析 1、铁矿石资源优势及品位优势。公司拥有的石碌铁多金属矿区，以富铁矿石储量大、品位 高而著称。累计探明铁矿石总储量为4.46亿吨，铁矿石平均品位49.15%。根据国土资源部国土 资储备字[2013]66号备案证明，截至2011年12月31日，本公司拥有的铁矿石保有储量2.57 亿吨，平均品位为46.60%。此外，公司拥有的探矿权范围面积为33.17平方公里。历次勘查成 果表明，该探矿权范围内蕴藏的资源储量丰富，经过进一步详细勘探，公司储量有可能进一步增 加。 2、铁矿石产品成本优势。由于铁矿石原矿品位高，本公司目前铁矿石产品以块矿为主。由 于块矿采选工艺流程简单，本公司铁矿石产品生产成本在国内同行业中具有明显优势。 3、铁矿石产品特质优势。本公司生产的铁矿石产品具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质， 高炉中适当搭配使用有利于炉况顺行，降低炼铁成本。因此，本公司铁矿石是合理搭配高炉炉料 结构的首选酸性配料。 4、管理优势。本公司的管理团队在矿产勘查、矿石采选、矿石深加工、公司治理和技术研 发等方面有丰富的经验。公司核心管理层拥有十几年乃至几十年的行业经验，深刻了解国内外行 业发展趋势和本公司的具体情况，能够及时制订和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞 争中抢得先机。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 不适用 (3) 持有非上市金融企业股权情况 不适用 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 不适用 (2) 委托贷款情况 不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类 型 预计收益 投资 盈亏 是否 涉诉 货币市场 工具 闲置募集 资金 中国工商 银行股份 有限公司 昌江支行 190,000,000 2014年12月30日 -2015年3月30日 保本浮 动收益 型 预期年化收 益率4.50% 不适 用 否 货币市场 工具 闲置募集 资金 交通银行 股份有限 公司 50,000,000 2014年12月30日 -2015年3月30日 保证收 益型 预期年化收 益率4.59% 不适 用 否 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募集 资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2014 首次发行 1,930,167,800.00 1,185,964,833.70 1,185,964,833.70 744,202,966.30 募集资金专用账户 合计 / 1,930,167,800.00 1,185,964,833.70 1,185,964,833.70 744,202,966.30 / 募集资金总体使用情况说明 募集资金实际已使用118,596.48万元，主要是支付承销发行费用17,133.8 万元、新建选矿厂项目使用49,000万元、石碌铁多金属整装勘查项目使 用7,635.79万元、补充流动资金使用39,850万元、利用闲置募集资金购 买理财产品5,000万元。尚未使用的募集资金主要系新建选矿厂二期扩建 项目和铁、钴、铜工程技术研究中心项目以及石碌铁多金属整装勘查项目。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟投入 金额 募集资金本年度 投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预计收 益 产生收益 情况 是否符合 预计收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 新建选矿厂项目 否 490,000,000.00 490,000,000.00 490,000,000.00 是 100% 本年产生 1141.87万 元 不适用 尚未达产 不适用 新建选矿厂二期 扩建项目 否 470,000,000.00 否 不适用 不适用 不适用 项目尚未开 始建设 不适用 石碌矿区铁多金 属矿整装勘查项 目 否 300,000,000.00 76,357,900.00 76,357,900.00 是 25.45% 不适用 不适用 不适用 铁、钴、铜工程 技术研究中心 否 100,000,000.00 否 不适用 不适用 不适用 项目尚未开 始建设 不适用 补充流动资金 否 400,000,000.00 398,500,000.00 398,500,000.00 是 99.63% 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 / 1,760,000,000.00 964,857,900.00 964,857,900.00 / / 不适用 / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 募集资金于2014年12月到位，新建选矿厂二期扩建项目和铁、钴、铜工程技术研究中心尚未开始建设。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用√不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）控股子公司 控股子公司名称(均 为全资子公司) 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海鑫庆实业发展 有限公司 主要从事贸易业 务 30,000,000.00 29,736,117.41 29,696,664.77 54,116.86 昌江欣达实业有限 公司 主要从事贫矿资 源回收、普通货 物运输业务 11,850,000.00 39,390,137.60 29,972,419.62 -2,304,643.52 昌江矿建工程质量 检测服务有限公司 主要从事工程质 量检测服务业务 800,000.00 1,012,121.78 894,400.66 -13,846.51 海南昌鑫钴业有限 公司（注1） 主要从事钴铜产 品冶炼业务 100,000,000.00 昌江海矿机动车辆 检测服务有限公司 主要从事车辆检 修业务 480,000.00 634,963.33 559,621.82 -40,119.23 海南海矿国际贸易 有限公司 主要从事贸易业 务 10,000,000.00 116,899,705.84 10,201,392.87 201,392.87 注1：海南昌鑫钴业有限公司分别于2014年12月30日和2014年12月31日取得地税及国税税务注销通 知书，并于2015年1月20日完成了工商注销。 （2）参股公司 参股公司名称 经营范围 注册资本 持股比例（%） 昌江黎族自治区雅加水电站 电力生产、水力发电 12,000,000.00 12.96 昌江风流山水电实业有限责任公司 水力发电、电力销售 2,000,000.00 4.55 澳大利亚同方矿业有限公司 主要进行铁矿石以及镍、锰、铜等 有色金属资源的投资、开发、销售 5.10 华能海南发电股份有限公司 投资建设和各类型的发电厂；常规 能源新开发；发电厂工程总承包及 设备维修服务；技术咨询 1,326,419,587.00 0.05 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入金 额 项目收益情况 昌江石碌铁矿资 源深部开采工程 1,949,952,100.00 50.78% 282,147,502.26 990,212,036.66 在建不适用 深部矿石选矿技 术改造工程 135,743,600.00 17.52% 23,784,964.20 23,784,964.20 在建不适用 合计 2,085,695,700.00 / 305,932,466.46 1,013,997,000.86 / 非募集资金项目情况说明 昌江石碌铁矿资源深部开采工程预计需求95,974万元；深部矿石选矿 技术改造工程预计需求11,196万元；预计总共需求万107,170万元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 世界铁矿石竞争地区格局：全球铁矿石的主要输入地区是亚洲，中国、日本、韩国是世界铁 矿石贸易主要进口市场；大洋洲和南美洲是主要铁矿石出口地，其次是南非、印度；欧洲和北美 洲所产矿石主要本地区消费，少量出口。铁矿石富矿主要集中在南半球，澳大利亚、巴西、南非 等国铁矿石资源条件好，开采成本低，是世界铁矿石贸易主流。中国是主要铁矿石消费市场，故 在其它地区无开发价值的低品位矿石也得以开发，国内铁矿石生产商约4000家，开采品位低至 8%。 铁矿业巨头垄断世界铁矿石贸易、主导未来格局。四大矿业巨头近年铁矿石产量及海运贸易 量在全世界所占比例均超过40%，在矿石贸易上起着绝对的主导地位。且未来四大矿业巨头都有 相关的产能扩张计划，四大矿业巨头占有优质的铁矿石资源储备，具备扩大产能的基础条件。 中国铁矿石生产格局：以中小企业为主。中国铁矿石储量虽然较为丰富,但分散、品位低，故 而现在的开发格局是大矿山少，中小矿山多。相对于巴西、澳大利亚等国的铁矿石生产成本，国 内矿山生产成本高，受市场影响大。 (二) 公司发展战略 公司将以中国发展为动力，以整合全球资源为己任，以矿产资源开拓为核心，力争成为具有 全球投融资能力的矿产资源专业服务商，致力于打造国际知名、中国一流的矿产资源集团。 公司将借助资本市场平台，着眼于全球化、多矿种、深耕国家南海资源发展战略，把握矿业 周期规律，实现多品种、多地区的投资覆盖，加大境内外跨行业扩张并购，积极拓展公司的资源 发展领域；同时加强对矿业贸易、物流、终端销售的移动互联网运营投资，实现矿业资源线上线 下的打通，形成一体化产业闭环，进一步壮大企业规模，增强公司综合竞争实力。 公司将继续秉承“致力创造价值，共享发展成果”的核心价值观，力求关怀员工，回报股东， 贡献社会。 (三) 经营计划 2015年公司生产经营指导思想，重点加大对外投资工作力度，积极利用资本市场进行兼并收 购；积极开拓市场，扩大矿石销量，增加销售收益；高效组织生产，综合利用资源，满足市场需 求；推动管理创新，提高人均效能；加快重点项目建设，保证生产平稳过渡；坚持以人为本，促 进企业和谐发展。 全年铁矿石成品矿产量360万吨；销售400万吨。 工作思路及措施： 1、对外投资。加快投资发展转型，加强对二级市场研究，加快加大投资力度，提高投资收益； 积极参与境外投资，拓展投资品种；积极参与具有较好成矿背景的探矿权项目，投入风勘资金实 施风险探矿；重点关注新一轮国企改制带来的投资机会；成立专业团队加强对宏观经济和行业发 展趋势的研究，关注互联网投资发展机会。 2、生产组织、重点工程项目及资源勘查。围绕全年生产目标，强化采场生产管理，科学组织、 合理推进；不断提升机械工作管理和能源管理水平，提高能耗利用率；加强质量管理，确保矿石 质量稳定；加速推进重点工程建设进程，加强施工现场跟踪管理和质量检查，加快购置设备和安 装调试工作，确保按时投产；继续加大资源勘探投入和力度，为公司转型发展提供资源储备。 3、市场营销。强化市场信息收集和研判能力，巩固拓宽用户群体；探讨符合市场的实际价格 体系和产品质量标准；加强沿海沿江港口驻点营销力量，增强促销；根据市场变化及资金状况， 把握对用户的供货数量及节奏，降低风险；开展国际贸易。 4、内部管理及团队建设。继续强化内部管理，加强公司职能部门间的链条管理，通过落实全 面预算管理、风险控制、建立价值创造项目考评及激励机制等手段，努力降低成本，提升企业盈 利能力；根据国家新安全生产法（2014年12月1日正式实施），进一步提升公司安全管理水平； 通过引进中高端人才、内部锻炼和选拔培养，努力打造专业化、国际化水平的团队，优化和整合 组织架构，提升公司全球投资和国际贸易的能力。 5、优化品牌文化，积极履行社会责任。加强企业品牌文化建设，深入开展扶贫帮困、加强社 区管理，构建和谐企业，积极参与社会公益活动，树立企业良好形象。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年，公司将继续对石碌深部开采项目、深部矿石选矿技术改造工程、整装勘查项目探矿 等项目建设进行投入。公司非募投项目资金将主要来源自有资金、银行借款。募集资金项目使用 募集资金进行投入。 (五) 可能面对的风险 1、经济周期风险及价格波动导致经营业绩的风险 钢铁行业与宏观经济周期密切相关，建筑业、机械、船舶、汽车、五金家电业等行业的景气 程度将直接影响对钢铁产品的需求量，进而影响对铁矿石产品的需求量。若宏观经济出现较大波 动，本公司经营业绩将不可避免地受到经济周期波动的影响。同时，由于铁矿石的价格受宏观经 济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来价格波动较大。 2、行业竞争及行业政策风险 面临国内外其他同类产品生产商的竞争。其中，淡水河谷、力拓和必和必拓等全球三大矿业 公司在世界铁矿石贸易中拥有较高份额，对我国铁矿石行业存在重要影响力，并且在资金实力、 生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、销售渠道等方面具有一定优势；而国内竞争对手主 要为钢铁企业集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业。 铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度，行政许可标准 的提高可能对本公司扩大再生产或对外扩张带来限制。同时，国土、环境、林业、水利、安全等 主管部门可能颁布的更加严格的政策法规也将增加本公司的运营成本。 3、对外收购兼并的风险 本公司致力于通过地质勘探和并购、合作等多种方式，增加矿产资源储量。其中，收购兼并 是矿产企业控制更多矿产资源、扩大生产规模、增加产品产量的重要方式之一。本公司通过对外 收购兼并可以增加企业发展后劲，提高经济效益，但对外收购兼并同时也存在风险，如购买价格 过高、收购对象的储量或资源不够精确、购入的资产或业务难以成功整合等，给公司经营带来不 利影响。 4、与安全生产有关的风险 铁矿石开采（尤其是未来转入地下开采后）作业环境复杂，虽不产生瓦斯等有害气体，但采 矿过程中存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能 发生渗漏、垮塌等事故。 本公司在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体 系，但不能完全排除安全生产事故发生的可能性，从而可能对经营和业绩产生不利影响。 5、与环境保护有关的风险 本公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、尾矿、废水、废 气的排放，以及地表植被的破坏。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国 家对环境保护工作日益重视，环保标准也在不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环 保政策，将可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用√不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用√不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，本公 司分别于2011年11月28日、2013年4月14日和2014年1月24日召开股东大会，审议通过 了《公司章程（草案）》及修正案，明确了公司上市后股利分配政策和计划。 公司的股利分配政策如下： 1、决策机制与程序：（1）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，结 合公司具体情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润分配方案，应经董事会全体董事 过半数表决通过，由独立董事发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（2）独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分 配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应当对此发表独立意见。 2、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑 采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 4、利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司可以进行中期现 金分红。 5、现金分红的条件：根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积 金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需要。 6、现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。董事会根据公司当年经营的具体情况及未 来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%。 董事会制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见并公开披露。独立董事 可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 7、发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 8、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式 审议通过。 9、利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整 的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充 分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。‖ (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2014年 1.50 280,000,500.00 424,050,028.68 66.03 2013年 5.65 950,000,000.00 1,003,917,579.50 94.63 2012年 3.90 656,000,000.00 771,325,084.27 85.05 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 《海南矿业2014年度社会责任报告》全文在上海证券交易所网站披露。披露网址： http://www.sse.com.cn (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 本公司根据有关环境保护的各项政策法规，制定了环境保护管理等相关规章制度，公司总经 理负责环境保护的组织和领导工作。 本公司在矿区专设环境管理与监测专门机构，负责矿区环保设备的有效运作，及时处理突发 污染事故；负责对采选过程及尾矿库的环境检测工作，及时了解公司生产对环境的影响情况，防 止矿区环境质量恶化。本公司设立安全环保部，是负责全公司环保管理、环境污染监测工作的管 理部门。 本公司生产过程主要是铁矿石的采选、钴铜矿石的采选，其间存在环境污染的因子有：采矿 作业伴有粉尘、废石的采出、各种设备发出的噪音，甚至有可能造成水土流失；选矿作业伴有废 水、废气和固体废弃物的排出，各种设备运行过程中产生噪音污染。 本公司根据矿区矿产资源条件，优化矿山开采设计，提高资源利用率，并积极推行清洁生产， 降低单位产品的能耗、物耗、提高矿产资源回收率，从源头上控制污染物的产生，减少污染物排 放量。同时，公司针对生产过程中可能出现的废气、废水、固体废弃物和噪音污染，制定各种防 控措施，配备足额资金用于环保设施建设和设备购买。另外，在矿山基建期、铁矿石采选过程中， 矿区原有地表及地下岩土、地下水结构和地面植被可能受到不同程度的破坏，造成水土流失。为 此，公司通过合理布置排水系统，并通过土地复垦、植被恢复等措施保护矿区水土资源。 2014年公司各项环保指标完成情况良好：工业污水外排达标率100%；生产尾气处理外排达 标率100%；工业水循环利用量4067万吨，重复循环利用率达83.45%，与去年同期相比提高 0.25%；生产作业场所岗位粉尘合格率94.3%，与去年同期相比略有提高。 （未完）  |