[董事会]通光线缆：第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2015-016 江苏通光电子线缆股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次 会议于2015年3月31日上午9点在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通 知于2015年3月20日以书面、通讯方式通知全体董事。会议应参加表决董事7名， 实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法 律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠先生主 持，会议审议了会议通知所列的以下事项，并通过决议如下： 一、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》 与会董事在认真听取公司总经理薛万健先生所做《2014年度总经理工作报 告》后认为，该报告真实、客观地反映了2014年度公司管理层落实董事会、股东 大会各项决议、生产经营的情况、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得 的成果。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 二、审议通过《关于公司2014年度董事会报告的议案》 董事会审议了《2014年度董事会报告》认为：该报告客观、真实、完整的反 应了公司2014年度的生产经营状况及对未来的发展规划。详见披露于中国证监会 指定的创业板信息披露网站公告的《公司2014年年度报告》中的相关内容。 在本次会议上，独立董事唐正国先生、尤传永先生、刘志耕先生以及上届独 立董事林金桐先生、毛庆传先生、赵祝平先生分别向董事会提交了《2014年度独 立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将 在2014年度股东大会上进行述职。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2014年度股东大会审议。 三、审议通过《关于公司2014年度审计报告的议案》 《2014年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 四、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》 公司2014年全年共实现营业总收入856,841,087.89元，较上年同期增加 11.59%；实现利润总额41,354,142.29元，较上年同期下降18.36%；实现净利润 32,240,064.24元，较上年同期下降23.85%，归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润27,741,849.84元，较上年同期下降9.50%。公司《2014年度财 务决算报告》客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2014年度股东大会审议。 五、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，公司2014年实现归属 于公司股东的净利润为32,240,064.24元,母公司实现的净利润为55,160,153.20 元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2014年度实现净利润的10%分别计提 法定盈余公积金5,516,015.32元。截至2014年12月31日，公司可供股东分配利润 为146,138,074.59元，公司年末资本公积金余额为455,209,072.81元。 根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在 符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股 东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定 如下分配预案： 以2014年12月31日的公司总股本135,000,000股为基数，向全体股东以每10 股派人民币现金1.00元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投 资者实际每10股派0.90元），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2014年度股东大会审议。 六、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。 公司独立董事对《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表 了独立意见，公司监事会对《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 发表了核查意见，公司保荐机构世纪证券有限责任公司出具了《关于江苏通光电 子线缆股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏通光电子线缆股份有限公司2014年度募集 资金存放与使用情况的鉴证报告》，上述文件详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 七、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》 与会董事认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为 完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有 效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的 控制。 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了审核意见，公司保荐机构世纪证券有限责任公司出具了 《关于江苏通光电子线缆股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》。上 述文件详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2014年度股东大会审议。 八、审议通过《关于公司2014年度报告及年报摘要的议案》 公司2014年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 2014年度报告披露提示性公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2014年度股东大会审议。 九、审议通过《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》 经公司第三届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向 股东大会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机 构。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2014年度股东大会审议。 十、审议通过《关于修订公司管理制度的议案》 为了使公司的管理更加符合生产经营的实际情况，同意将《江苏通光电子线 缆股份有限公司管理制度》进行修订。内容详见《江苏通光电子线缆股份有限公 司管理制度（2015年3月）》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 十一、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司2015年总体经营战略需要，2015年度公司及全资子公司江苏通光光 缆有限公司（以下简称 “通光光缆”）、江苏通光强能输电线科技有限公司（以 下简称 “通光强能”）拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币70810 万元，上述综合授信额度具体实施及分配情况如下表所示： 公司名称 授信金融机构 授信额度 期限 担保方式 公司 中国银行股份有限公司海门支行 3000万元 壹年 连带担保 通光光缆 中国银行股份有限公司海门支行 10000万元 壹年 连带担保 南京银行股份有限公司南通分行 3000万元 壹年 连带担保 汇丰银行（中国）有限公司南通分行 5000万元 壹年 连带担保 中国工商银行股份有限公司海门支行 5500万元 壹年 连带担保 中国建设银行股份有限公司海门支行 5310万元 壹年 连带担保 交通银行股份有限公司南通分行 5000万元 壹年 连带担保 江苏银行股份有限公司海门支行 2000万元 壹年 连带担保 通光强能 中国银行股份有限公司海门支行 5000万元 壹年 连带担保 交通银行股份有限公司南通分行 6000万元 壹年 连带担保 江苏银行股份有限公司海门支行 10000万元 壹年 连带担保 招商银行股份有限公司海门支行 3000万元 壹年 连带担保 中国工商银行股份有限公司海门支行 3000万元 壹年 连带担保 上海浦东发展银行股份有限公司南通分行 5000万元 壹年 连带担保 合计 70810万元 董事会拟授权董事长张忠先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包 括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由 此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 上述申请授信事项还需经股东大会审议通过。本次授权决议的有效期为一 年，自股东大会决议通过之日起计算。 十二、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》 根据公司生产经营及管理的需要，拟： 1、公司为改善办公环境以稳定员工队伍，为规范集中管理以加强内控。经 多方位选址、比价，2014年12月31日，公司及全资子公司江苏通光光缆有限 公司（以下简称“通光光缆”）、江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通 光强能”），分别与公司控股股东通光集团有限公司（以下简称“通光集团”）签 署了房屋租赁合同，由通光集团向公司及全资子公司通光光缆、通光强能提供办 公室租赁服务，合同租赁期均为60个月，年租金分别为143.32万元、103.20 万元、68.80万元，年租金合计为315.32万元。2014年，公司与关联人通光集 团发生同类日常关联交易1.5万元，通光光缆、通光强能与关联人通光集团未发 生同类日常关联交易。 2、2015年1月，江苏通光海洋光电科技有限公司（以下简称“通光海洋光 电”）通过竞争性谈判，最后选定通光强能作为其铝合金电缆采购的供应商。根 据竞争性谈判的内容，预计2015年度通光强能向通光海洋光电销售铝合金电缆 合同总额预计为人民币50万元，具体金额待双方正式签订合同后确定。2014年， 通光强能与关联人通光海洋光电未发生同类日常关联交易。 3、2015年1月，通光海洋光电通过竞争性谈判，最后选定通光光缆作为其 不锈钢管光单元及通信光缆采购的供应商。根据竞争性谈判的内容，预计2015 年度通光光缆向通光海洋光电销售不锈钢管光单元及通信光缆合同总额预计为 人民币800万元，具体金额待双方正式签订合同后确定。2014年，通光光缆与 关联人通光海洋光电发生同类日常关联交易482.22万元。 综上，2015年公司预计日常关联交易合同总额不超过1165.32万元。 公司独立董事对该事项发表事前认可意见，同意将本项议案提交董事会审 议；公司保荐机构世纪证券有限责任公司发表了同意本项议案的核查意见，上述 意见与《2015年度日常关联交易预计公告》详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。 关联董事张忠、张强及江勇卫先生回避表决。 表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。 十三、审议通过《关于为全资子公司提供贷款担保的议案》 为进一步提高公司全资子公司江苏通光光缆有限公司（以下简称“通光光 缆”）和江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）的融资能力， 保证子公司生产经营所需流动资金，结合子公司生产经营情况，公司拟为通光光 缆向中国工商银行申请授信额度5500万元提供担保，拟为通光强能向中国工商银 行申请授信额度3000万元提供担保，本次两笔担保期限均为2015年6月1日至2016 年5月31日（具体内容以与银行签订的协议为准）。本公司为通光光缆、通光强能 的担保有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力。董事会认为被担保 方为公司全资子公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方资产负债率低， 具有稳定的偿债能力。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司 对其提供担保不会损害上市公司的利益。 公司独立董事和保荐机构分别对本议案发表了明确意见，同意公司本次的 担保事项。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 十四、审议通过《关于提议召开公司2014年度股东大会的议案》 同意公司定于2015年4月23日上午9:00，在江苏省海门市光华国际大酒店， 召开江苏通光电子线缆股份有限公司2014年度股东大会。 《江苏通光电子线缆股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 特此公告。 江苏通光电子线缆股份有限公司董事会 2015年3月31日 中财网
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