[收购]迪康药业：收购报告书
四川迪康科技药业股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：四川迪康科技药业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：迪康药业 股票代码：600466 收购人：四川蓝光实业集团有限公司 住所：成都市抚琴东路90号 通讯地址：成都市高新技术产业开发西区西芯大道9号 收购人：杨铿 住所：成都市人民南路四段46号锦绣花园59栋 通讯地址：成都市高新技术产业开发西区西芯大道9号 签署日期：2015年4月1日 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 —收购报告书》及其他相关的法律法规编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人在四川迪康科技药业股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其 他方式在四川迪康科技药业股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人以资产认购四川迪康科技药业股份有限公司向其定向发行的新股。 本次交易已取得四川迪康科技药业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核 准。 本次收购亦导致收购人触发要约收购义务，由于本次收购前收购人已拥有四川 迪康科技药业股份有限公司的控制权，且收购人承诺3年内不转让本次向其发行 的新股，经四川迪康科技药业股份有限公司股东大会审议同意，收购人免于向中 国证监会提交豁免要约收购义务的申请。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，收购人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何 解释或者说明。 目录 第一章 释义 .................................................................................................... 4 第二章 收购人介绍 ........................................................................................ 6 第三章 本次收购的决定和目的 .................................................................. 12 第四章 收购方式 .......................................................................................... 14 第五章 资金来源 .......................................................................................... 26 第六章 后续计划 .......................................................................................... 27 第七章 对上市公司的影响分析 .................................................................. 29 第八章 与上市公司之间的重大交易 .......................................................... 32 第九章 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................. 33 第十章 收购人的财务资料 .......................................................................... 34 第十一章 其他重要事项 .................................................................................. 38 第十二章 备查文件 ....................................................................................... 41 第一章 释义 在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 迪康药业/上市公司 四川迪康科技药业股份有限公司 收购人 四川蓝光实业集团有限公司和杨铿 蓝光和骏 四川蓝光和骏实业有限公司（曾用名为“四川蓝光和骏实业股份 有限公司”）；2013年12月四川蓝光和骏实业股份有限公司经 分立后的存续公司 拟注入资产/标的资产 蓝光和骏100%股份 平安创新资本 深圳市平安创新资本投资有限公司 本次发行股份购买资产/本次收购 迪康药业向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份购买蓝光和 骏100%股份 本次募集配套资金 迪康药业向不超过10名投资者发行境内上市人民币普通股股票 以募集本次重大资产重组的配套资金 本次交易/本次重大资产重组 整个交易，包括本次发行股份购买资产及本次募集配套资金 华衡评估 四川天健华衡资产评估有限公司 《资产评估报告》 四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购 买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股 权项目评估报告》（川华衡评报[2014]171号） 评估基准日 2014年6月30日 《发行股份购买资产协议》 迪康药业与蓝光集团、杨铿、平安创新资本于2013年11月15 日签署的《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团 有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份 购买资产协议》 《发行股份购买资产协议的补充协 议》 迪康药业与蓝光集团、杨铿、平安创新资本于2014年4月25日 签署的《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有 限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购 买资产协议的补充协议》 《发行股份购买资产协议的补充协 议（二）》 迪康药业与蓝光集团、杨铿、平安创新资本于2014年11月26 日签署的《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团 有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份 购买资产协议的补充协议（二）》 《盈利补偿协议》 迪康药业与蓝光集团、杨铿于2014年4月25日签署的《四川迪 康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、杨铿之 盈利补偿协议》 《盈利补偿补充协议》 迪康药业与蓝光集团、杨铿于2014年11月26日签署的《四川 迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、杨铿 之盈利补偿协议的补充协议》 《交割协议》 迪康药业与蓝光集团、杨铿、平安创新资本于2015年3月26日 签署的《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有 限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之四川蓝光和 骏实业股份有限公司股份交割协议》 《收购办法》 《上市公司收购管理办法》 《第16号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市 公司收购报告书》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 本报告书 本《四川迪康科技药业股份有限公司收购报告书》 元 人民币元 本报告书中合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二章 收购人介绍 一、 收购人基本情况 （一） 蓝光集团基本情况 1． 基本信息 公司名称 四川蓝光实业集团有限公司 成立日期 1993年10月13日 注册号 510100000110090 住所 成都市抚琴东路90号 法定代表人 任东川 注册资本 10,080万元 实收资本 10,080万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 企业投资服务、企业管理、自有房屋租赁、市场物业管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营期限 2000年11月20日至永久 组织机构代码 20214946-0 税务登记证号码 川税蓉字510106202149460号 通讯地址 四川省成都市高新技术产业开发西区西芯大道9号 邮政编码 611731 联系电话 028-87825661 传真 028-87829529 2． 股东情况 截至本报告书签署日，蓝光集团的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 杨铿 9,580 95.04 张焕秀 500 4.96 合计 10,080 100 （二） 杨铿基本情况 姓名 杨铿 性别 男 身份证号 51010319********13 国籍 中国 住所 成都市人民南路四段46号锦绣花园59栋 通讯地址 成都市高新技术产业开发西区西芯大道9号 联系电话 028-87825661 境外永久居留权 新加坡 杨铿，研究生学历，先后毕业于四川大学工商管理学院、西南财经大学、长 江商学院。历任成都工程机械集团上游机械厂工段长、车间主任、副厂长，成都 工程机械集团技术开发部主任，成都兰光汽配有限公司总经理。现任全国政协委 员，全国工商联常委，四川省人大代表，中国房地产业协会副会长，成都市房地 产业协会会长；蓝光集团董事局主席；蓝光和骏董事长。 （三） 蓝光集团和杨铿一致行动关系说明 本次收购前，杨铿持有蓝光集团95.04%的股权，为蓝光集团的控股股东和实 际控制人。根据《收购办法》的相关规定，蓝光集团和杨铿为本次交易的一致行 动人。 二、 收购人对外投资情况 （一） 杨铿对外投资的主要企业情况 本次收购前，杨铿直接控股的主要企业情况如下表所示： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 蓝光集团 10,080 95.04 投资 （二） 蓝光集团对外投资的主要企业情况 本次收购前，蓝光集团控股的主要企业情况如下表所示： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） （包括间接 持股） 主营业务 房地产开发及管理板块 1 蓝光和骏 101,128.2773 75.31 房地产开发 生物药业板块 2 迪康药业 43,900.59 13.97 药品研发及销售 绿色健康饮品板块 3 四川蓝光美尚饮品股份有限公司 5,000.00 99.53 饮料生产、销售与研 发 其他 4 成都泰瑞观岭投资有限公司 21,962.0729 75.31 企业投资服务、企业 管理服务 5 成都野生世界有限公司 14,000.00 99.01 自然保护区的管理 6 北京蓝光创新投资有限责任公司 5,000.00 100 项目投资；资产管理 7 蓝光（香港）投资有限公司 30万美元 100 投资 8 上海蓝聚投资有限公司 2,000 100 投资 9 上海秉蓝科贸有限公司 2,000 100 贸易 三、 本次收购前蓝光集团的主要业务 在本次收购前，蓝光集团经过多年发展，已成为一家以民生住宅及社区商业 开发和运营、管理为核心，以高科技药业、绿色健康饮品业务为组成部分的综合 型集团化企业。 1． 民生住宅及社区商业开发：在本次收购前，蓝光集团控股的蓝光和骏拥有 房地产开发一级资质，以符合国家产业导向、面向刚需主流人群的民生住 宅开发为主，同时也积极介入完善区域配套、助推城市繁荣、提升城市价 值的社区商业开发。 2． 资产管理及物业服务：蓝光和骏全资子公司四川嘉宝资产管理集团有限公 司旗下两家企业拥有“物业服务一级资质”，是西部最具实力的商业地产 运营专业机构之一，同时也是中国物业管理协会副会长单位、常任理事单 位，在全国物业管理行业综合实力排名第十九位，西部地区排名第一。 3． 高科技药业：迪康药业是一家以生物科技制药为主，集药物研发、药品销 售等纵向一体化发展的国家高新技术企业。 4． 绿色健康饮品：四川蓝光美尚饮品股份有限公司专注于绿色健康饮品研 发、生产、销售和服务。产品涵盖植物蛋白、天然饮用水等，是四川地区 天然饮用水生产及销售的领军企业。 四、 蓝光集团最近三年财务状况 （一） 资产负债情况 单位：万元 项目 2014年 9月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 资产总计 5,614,048.69 4,427,545.97 2,642,200.62 2,121,937.39 负债总计 5,024,247.25 3,818,778.90 2,025,558.57 1,566,733.42 股东权益 589,801.44 608,767.07 616,642.05 555,203.97 归属于母公司所有者 权益 382,805.92 394,733.94 439,128.54 395,467.72 注：蓝光集团最近三年的财务数据均经审计，2014年1-9月的财务数据未经审计 （二） 收入利润情况 单位：万元 项目 2014年度1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 293,377.50 956,160.29 780,706.42 727,607.60 营业利润 -35,983.55 68,943.24 86,205.29 84,948.97 利润总额 -31,501.07 71,938.58 88,726.07 87,120.96 净利润 -31,795.70 33,568.33 61,350.35 64,508.94 归属于母公司所有者的净 利润 -23,878.93 21,051.87 38,667.06 49,337.13 注：蓝光集团最近三年的财务数据均经审计，2014年1-9月的财务数据未经审计 五、 蓝光集团董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或 地区居留权 杨铿 董事长 51010319********13 中国 成都市人民南路四 段46号锦绣花园59 栋 新加坡 张焕秀 董事 51010319********28 中国 成都市武侯区人民 南路四段46号63栋 加拿大 张志成 董事 51011319********39 中国 成都市金牛区抚琴 东南路10号1栋701 号 无 王小英 监事 51111219********22 中国 成都市金牛区金沙 路西巷17号1栋4单 元4楼7号 无 任东川 总裁 51072119********9X 中国 成都市武侯区玉林 东街16号4栋2单位 10楼1号 无 何祥礼 财务负责 人 51900419********10 中国 成都市青羊区东坡 路399号18栋1单元 9楼32号 无 六、 杨铿、蓝光集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年受过处罚、重大民 事诉讼或仲裁的情况 2013年8月15日，迪康药业原控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司 （以下简称“迪康集团”）起诉蓝光集团，请求成都市金牛区法院判决确认迪康 集团和蓝光集团于2007年10月5日签订的《关于重组四川迪康科技药业股份有 限公司的框架协议》及《<关于重组四川迪康科技药业股份有限公司的框架协议> 之补充协议》（以上两份协议在下文统称为“《重组框架协议》”）为有效合同。 2014年2月24日，成都市金牛区人民法院作出判决驳回迪康集团的上述诉讼 请求。2014年3月20日，迪康集团不服一审判决，在上诉期内向成都市中级人民 法院提起上诉，却又于2014年7月31日提出撤回上诉申请。 2014年9月3日，迪康集团向四川省高级人民法院起诉蓝光集团和迪康药业， 提出蓝光集团未履行迪康集团与蓝光集团于2007年10月5日签订的《重组框架 协议》中的部分约定，请求法院判决蓝光集团赔偿迪康集团损失3亿元，判决迪 康药业承担连带责任，判决蓝光集团和迪康药业承担诉讼费用。 根据迪康药业于2015年1月21日发布的临2015-005号公告，就上述诉讼， 迪康药业于2015年1月19日收到四川省高级人民法院送达的（2014）川民初字 第81号《通知书》，迪康集团在举证期限内向法院申请变更诉讼，请求判令蓝光 集团向其返还迪康药业5,251万股及其孳息，价值暂按3.2亿元确定；请求判令迪 康药业、中国光大银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都红照 壁支行对此承担连带责任；请求判令由上诉四被告承担诉讼费用。 2015年2月1日，迪康集团与蓝光集团签订《协议书》（以下简称“《协议 书》”），迪康集团确认：（1）就蓝光集团原拟通过承债方式协议收购迪康集团 原持有的迪康药业限售流通股7,489.7万股并进行重大资产重组上市事宜（以下简 称“收购重组”），双方所签署的包括《重组框架协议》和《关于四川迪康科技 药业股份有限公司的股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”） 等在内的一切合同、协议、备忘录及其他相关文件（以下简称“收购文件”）， 均已于2008年4月18日前终止，双方在该等收购文件项下的全部权利义务亦已 终止；在收购重组及收购文件的签订、履行及终止过程中，蓝光集团不存在任何 违约情形；自《协议书》生效之日起，双方之间就收购重组及收购文件的签订、 履行、终止不存在任何争议或纠纷，任何一方不会要求其他方承担收购文件项下 的全部责任；在收购重组中，蓝光集团不存在利用收购重组损害迪康集团及迪康 药业利益或实施任何不利于迪康集团及迪康药业的其他行为；（2）对于蓝光集团 通过司法拍卖取得迪康药业限售流通股5,251万股（占上市公司总股本的29.9%） （以下简称“司法拍卖”）所涉事项及程序（包括但不限于债权人申请恢复拍卖、 评估作价、公告、竞买人资格要求、标的划分等），以及蓝光集团竞得迪康药业 股份的结果、成交确认、拍卖价款支付、股权过户等事宜，迪康集团均无任何异 议，并确认司法拍卖及蓝光集团取得上述股份依法、合规；（3）对本次借壳重组 交易无任何异议。 2015年2月1日，迪康集团出具《撤诉申请书》，自愿撤回关于上述诉讼的 起诉。 除上述外，截至本报告书签署日，蓝光集团及其董事、监事和高级管理人员 最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 截至本报告书签署日，杨铿最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。 七、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过5%的简要情况 本次收购前，蓝光集团持有迪康药业13.97%股份，为迪康药业的控股股东， 除此之外，蓝光集团及杨铿不存在拥有境内、境外其他上市公司有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三章 本次收购的决定和目的 一、 本次收购的目的 通过本次交易，一方面，上市公司整体提升资产质量，改变现有上市公司主 营业务盈利能力较弱的局面；另一方面，蓝光集团原下属房地产业务实现上市， 将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现快速增长。从而 促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，为上市 公司股东带来丰厚的回报。 二、 就本次收购已履行的相关程序 就本次收购已履行以下相关程序和批准： 1． 2013年11月1日，蓝光集团股东会作出决议，同意与本次交易相关议案。 2． 2013年11月15日，迪康药业与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发 行股份购买资产协议》。 3． 2013年11月15日，迪康药业召开第五届董事会第十八次会议审议通过本 次重大资产重组预案及相关议案。 4． 2014年4月25日，迪康药业与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发 行股份购买资产协议之补充协议》。 5． 2014年4月25日，迪康药业与蓝光集团、杨铿签署了《盈利补偿协议》 6． 2014年4月25日，迪康药业召开第五届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次重大资产重组报告书及其他相关议案。 7． 2014年6月5日，迪康药业召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 了本次重组的相关议案，同意了蓝光集团、杨铿免于要约方式收购迪康药 业的股份。 8． 2014年11月26日，迪康药业与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发 行股份购买资产协议的补充协议（二）》。 9． 2014年11月26日，迪康药业与蓝光集团、杨铿签署了《盈利补偿补充协 议》。 10． 2014年11月26日，迪康药业召开第五届董事会第二十七次会议，审议通 过了修订本次重组方案的相关议案。 11． 2014年12月12日，迪康药业召开2014年第二次临时股东大会，审议通 过了修订本次重组方案的相关议案。 12． 2015年2月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第 14次工作会议，有条件审核通过了本次重组方案。 13． 2015年3月16日，本次重组方案获得中国证监会核准。 14． 2015年3月26日，迪康药业与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了签署 了《交割协议》。 15． 2015年3月26日，迪康药业召开第五届董事会第三十次会议，审议通过 了《交割协议》。 三、 收购人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向 收购人目前没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的 意向。 第四章 收购方式 一、 本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 本次收购前，收购人杨铿控制的蓝光集团直接持有迪康药业6,135.06万股股 份，占迪康药业总股本的13.97%。 本次收购完成之后（未考虑募集配套资金影响），蓝光集团直接持有迪康药 业114,438.79万股股份，占迪康药业总股本的60.97%，杨铿直接持有迪康药业 11,864.22万股股份，占迪康药业总股本的6.32%。 二、 本次交易情况 （一） 本次交易方案 1． 方案概述 迪康药业分别向蓝光集团、杨铿、平安创新资本发行A股股票购买蓝光和骏 100%股份，并拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行A股股票募集配套资 金。 2． 本次发行股份购买资产相关具体事项 (1) 发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 (2) 发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为蓝光集团、杨铿和平安创新资本。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。 (3) 标的资产 公司本次发行股份购买的资产为：蓝光集团原持有的蓝光和骏75.31%股份； 平安创新资本原持有的蓝光和骏16.44%股份；杨铿原持有的蓝光和骏8.25%股份。 (4) 标的资产的交易价格和定价依据 本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依 据，由公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿协商确定。标的资产的评估基准日 为2014年6月30日，根据《资产评估报告》，标的资产评估值为670,143.18万元， 标的资产的交易价格确定为670,143.18万元。 (5) 发行股份的定价基准日和发行价格 本次发行涉及向蓝光集团、平安创新资本和杨铿发行股份购买资产及向公司 控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为第十八次董事会决议公告日。 公司购买资产所发行股份的价格为第十八次董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价，其计算方式为：第十八次董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价=第十八次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/第十八 次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。第十八次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价为4.66元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 本次募集配套资金所发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%，即4.20元/股，最终发行价格将按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，通过询价确定。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 (6) 发行数量 本次购买资产所发行股份的数量：以评估机构出具的评估结果为依据所确定 标的资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的价格。根据标的资产交易价格和 发行价格，本次发行股份购买资产新增股份1,438,075,493股，其中向蓝光集团发 行1,083,037,288股，向平安创新资本发行236,395,971股，向杨铿发行118,642,234 股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。 本次拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金 交易总金额的25%。其中交易总金额=发行股份购买资产交易价格+本次拟募集配 套资金上限，经初步测算，募集配套资金不超过223,381.06万元。根据拟募集配 套资金的金额上限及前述发行底价4.20元/股初步测算，公司拟向不超过10名其 他特定投资者发行股份数量约为53,185.97万股，最终发行数量将根据最终发行价 格确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。 （二） 本次交易合同的主要内容 1． 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发 行股份购买资产协议的补充协议（二）》及《交割协议》 （1）合同主体、签订时间 2013年11月15日，迪康药业与蓝光集团、杨铿及平安创新资本及签署了《发 行股份购买资产协议》。 2014年4月25日及2014年11月26日，迪康药业与蓝光集团、杨铿及平安 创新资本签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《发行股份购买资产协 议的补充协议（二）》，确定了本次交易价格和发行股数。 2015年3月26日，迪康药业与蓝光集团、杨铿及平安创新资本签署了《交割 协议》。 （2）交易价格及定价依据 协议双方同意，迪康药业向交易对方发行的A股股票面值为1.00元/股。发行 价格参照迪康药业第五届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价为基础确定，即每股4.66元。在本次发行前，若迪康药业发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的股份价格亦 将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。 根据《资产评估报告》，本次标的资产评估价值为670,143.18万元。经交易各 方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为670,143.18万元。 （3）支付方式 协议双方同意，迪康药业以发行股份方式作为本次购买标的资产的支付方式。 （4）资产交付或过户的时间安排 协议双方同意，在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》 及《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》生效后的三十个工作日内办理完毕 标的资产的过户和移交手续。 协议双方同意，迪康药业在标的资产交割工作全部完成之日起三个工作日内 向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本 次非公开发行的股票。 （5）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》及《发 行股份购买资产协议的补充协议（二）》约定的条款和条件，本次发行双方同意拟 购买资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由迪康药业享 有，亏损及其他净资产减少由蓝光集团以现金方式补足。 为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，交易双方同意以交易交割日为基 础确定的时间为审计基准日，由各方确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净 资产变化进行审计。根据《交割协议》，各方确认交割审计基准日为2015年2月 28日。 （6）与资产相关的人员安排 本次交易完成后，蓝光和骏成为迪康药业的子公司。蓝光和骏的现有员工按 照“人随资产及业务走”的原则继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次 资产重组发生变化，仍由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相 关权利义务。 （7）合同的生效和终止 a. 生效条件 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》及《发行 股份购买资产协议的补充协议（二）》于下列条件全部满足之日起生效： ⅰ 经签署方或其代表签字，并经作为公司的签署方加盖公章； ⅱ 按照相关法律法规及各公司章程的规定，协议经迪康药业及蓝光集团、 平安创新资本各自董事会和/或股东（大）会审议通过； ⅲ 就本次交易取得迪康药业股东大会对于蓝光集团和杨铿免于发出要约 收购申请的批准； ⅳ 就本次交易取得中国证监会的核准； V 就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。 《交割协议》自杨铿签字、迪康药业与蓝光集团、平安创新资本法定代表人 或授权代表签字并加盖公章，并经迪康药业董事会审议通过后生效。 b. 终止条件 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》及《发行 股份购买资产协议的补充协议（二）》于下列情形之一发生时终止： ⅰ 经各方协商一致，终止本协议； ⅱ 受不可抗力影响，任何一方依据协议中关于“不可抗力”规定终止本 协议； ⅲ 本协议生效后交割日前蓝光和骏或其控股子公司财务状况、经营资质 出现重大不利变化，迪康药业可单方终止本协议。 ⅳ 交易双方同意：如果《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产 协议的补充协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》根据上述规定终 止，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已 取得的关于标的资产或标的股份的各种文件、材料应及时归还其他方。除因一方 违约导致本协议被终止的情形外，各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支 出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。 《交割协议》于下列情形之一发生时终止： ⅰ 经各方协商一致，终止本协议； ⅱ 受不可抗力影响，任何一方依据协议中关于“不可抗力”规定终止本 协议； ⅲ 《发行股份购买资产协议》终止时，本协议自动终止； ⅳ 交易双方同意：如果《交割协议》根据上述规定终止，各方应提供必 要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于标的资 产或标的股份的各种文件、材料应及时归还其他方。除因一方违约导致本协议被 终止的情形外，各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔 费用或支出的一方自行承担。 （8）违约责任条款 根据《发行股份购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在 本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反 本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用 支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。 任何一方及其工作人员违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的 保密义务或发生内幕交易，导致本次交易失败的，该违约方应支付违约金人民币 500万元，该等违约金平均分配给其他守约方。违约方根据上述约定合计支付的违 约金不足以补偿其他守约方损失的，违约方还应依据《发行股份购买资产协议》 的约定承担违约责任，违约方之间平均分摊该等违约责任。 根据《交割协议》，任何一方未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视 作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿 守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合 理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。 2． 《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》 （1）合同的主体、签订时间 2014年4月25日，迪康药业与蓝光集团、杨铿签署了《盈利补偿协议》。 2014年11月26日，迪康药业与蓝光集团、杨铿签署了《盈利补偿补充协议》。 （2）利润预测数 根据蓝光和骏关于标的资产盈利预测的说明，标的资产在2014年度扣除非经 常性损益后的预测净利润为85,648.29万元；在2015年度扣除非经常性损益后的 预测净利润为80,299.21万元；在2016年度扣除非经常性损益后的预测净利润为 93,516.47万元。 补偿人蓝光集团和杨铿承诺：如果本次重组于2015年实施完毕，标的资产在 盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利润数额将不低于上述预测净利润数 额，即2015年为80,299.21万元；2016年为93,516.47万元；2017年为115,577.95 万元。 （3）盈利预测差异的确定 迪康药业应当在本次发行实施完毕后3个会计年度（指本次发行实施完毕当 年度及之后2个年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露蓝光和骏 当年度实际净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务 资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 （4）补偿方式 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若蓝 光和骏在补偿期限内截至某一年度期末累积实际净利润低于截至该年度期末累积 预测净利润，补偿人将按照《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》的约定以 本次重组所取得的迪康药业股份进行补偿，具体补偿方式如下： a. 在补偿期限内，若蓝光和骏截至某一年度期末累积实际净利润低于截至该 年度期末累积预测净利润，迪康药业将以1.00元的价格向补偿人回购蓝光集团和 杨铿应补偿的股份并依法予以注销，补偿人应补偿的股份依照《盈利补偿协议》 第1.4条约定计算确定。 迪康药业应在当期年度报告披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回 购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。 如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过或者未获所需批准（如需），迪康 药业将在回购股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通 知补偿人。补偿人应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相 关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将 应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除蓝光集团、平安创 新资本和杨铿以外的全体其他股东，该等股东按照其持有的股份数量占股权登记 日扣除蓝光集团、平安创新资本和杨铿所持股份总数外的公司总股本（扣除应补 偿股份数量后）的比例获赠股份。 自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销 前或被赠与股东前，补偿人或迪康药业就该等股份不拥有表决权且不享有收益分 配的权利。 b. 补偿人每年度具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：补偿人应补偿 股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和×（《发行股份购买资产补充协议（二）》约 定的标的资产的交易价格÷本次重组补偿人认购迪康药业非公开发行A股股票的 每股价格）－补偿人依照《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》已补偿的股 份数量。前述净利润数均取蓝光和骏扣除非经常损益后的净利润数确定。在各年 计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 c． 在补偿期限届满时，迪康药业将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机 构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿 期限内补偿人已补偿股份总数×本次重组补偿人认购迪康药业非公开发行A股股 票的每股价格，则补偿人将另行补偿，补偿方式按照《盈利补偿协议》和《盈利 补偿补充协议》的约定处理。前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交 易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的 评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。 另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：另需补偿的股份数量=标的资产期 末减值额÷本次重组补偿人认购迪康药业非公开发行A股股票的每股价格－补偿 期限内补偿人已补偿的股份总数。 d. 就《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》项下的补偿义务，蓝光集团、 杨铿依据在本次重组前各自所持蓝光和骏股份数量占补偿人合计持有蓝光和骏股 份数量比例承担，即蓝光集团应补偿股份数为补偿人应补偿股份总数的90.13%， 杨铿应补偿股份数为补偿人应补偿股份总数的9.87%。 e. 就《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》项下的补偿义务，补偿人分 别用于补偿的累计股份数量不超过各自因本次重组所持迪康药业股份总数（包括 因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等补偿人另行支付对价 而增加的股份）。 f. 假如迪康药业在补偿期限内实施转增或送股分配的，则“本次重组补偿人 认购公司非公开发行A股股票的每股价格”及“补偿期限内已补偿股份总数”需 进行相应调整。 （5）违约责任 除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在协议项下之义 务，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违 约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损 失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。 （6）生效条件 《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》为《发行股份购买资产协议》、《发 行股份购买资产补充协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》不可分 割的组成部分，与其具有同等法律效力。 《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》经杨铿签字、迪康药业与蓝光集团 法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在《发行股份购买资产协议》、《发 行股份购买资产补充协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》约定的 全部生效条件成就时生效。《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协 议》及《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》未生效或无效则《盈利补偿协 议》、《盈利补偿补充协议》亦相应未生效或无效。 （三） 标的资产介绍 1． 标的资产基本情况 公司名称 四川蓝光和骏实业有限公司 成立日期 1998年5月20日 注册号 510100000077794 住所 成都市一环路南三段22号 法定代表人 张志成 注册资本 1,011,282,773元 实收资本 1,011,282,773元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 房地产投资；房地产开发经营（凭资质证经营），技术进出口， 土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 营业期限 自1998年5月20日至永久 2． 标的资产的财务会计报告 鉴于蓝光和骏在本次重组前进行了相关资产整合工作，为更好体现拟购买资 产实际经营情况，本次编制的模拟合并财务报表是以相关资产整合完成后的资产 和业务框架为基础，假定相关业务构架在报告期初业已存在，并持续经营，根据 实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部颁布的《企业会计准则》及 相关规定进行编制。 （1）标的资产的合并财务状况 根据信永中和出具的标的资产模拟审计报告，标的资产最近三年及一期的模 拟合并资产负债表数据如下： 单位：万元 项 目 2014年 10月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动资产： 货币资金 493,022.30 335,491.14 294,712.65 154,764.82 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 116.10 116.10 116.10 236.10 应收账款 19,030.82 61,991.78 27,719.25 10,731.43 预付款项 116,974.35 51,002.48 113,476.82 18,778.28 应收股利 119.28 119.28 119.28 119.28 其他应收款 56,545.71 61,257.91 50,944.53 22,129.52 存货 3,766,661.11 2,992,265.67 1,309,513.93 1,130,080.03 一年内到期的非流动资产 47.36 0.00 0.00 131.11 其他流动资产 151,703.21 88,163.53 40,610.77 29,947.04 流动资产合计 4,604,220.24 3,590,407.89 1,837,213.34 1,366,917.61 非流动资产： 可供出售金融资产 17,140.92 15,814.00 5,986.00 3,736.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 100,100.00 78,330.45 35,262.61 34,138.00 长期股权投资 25,149.99 26,862.83 0.00 0.00 投资性房地产 426,919.98 386,248.64 438,703.32 366,980.71 固定资产 63,039.69 26,837.24 28,441.99 30,765.60 在建工程 22,288.41 45,225.08 31,580.93 21,719.06 固定资产清理 6.87 4.52 0.41 1.26 无形资产 14,728.89 4,249.26 4,407.24 4,224.31 商誉 247.94 285.38 385.31 1,970.35 长期待摊费用 448.27 598.40 39.09 164.07 递延所得税资产 61,665.68 39,423.16 21,507.57 17,399.78 其他非流动资产 0.00 0.00 18,763.00 35,763.00 非流动资产合计 731,736.64 623,878.95 585,077.47 516,862.13 资产总计 5,335,956.88 4,214,286.84 2,422,290.81 1,883,779.74 流动负债： 短期借款 342,435.00 103,500.00 106,100.00 92,460.00 应付票据 25,992.35 15,300.00 15,000.00 0.00 项 目 2014年 10月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 应付账款 242,813.16 402,363.32 236,744.00 241,473.64 预收款项 2,147,611.41 1,242,745.56 597,102.19 400,174.83 应付职工薪酬 2,844.50 6,767.72 4,769.65 4,939.24 应交税费 104,905.45 125,522.73 112,865.31 91,489.80 应付利息 33,602.72 23,127.05 3,645.11 2,854.60 应付股利 0.00 - 30.00 0.01 其他应付款 181,054.24 179,302.05 175,776.52 118,240.73 一年内到期的非流动负债 652,834.36 528,254.53 144,265.00 156,040.81 其他流动负债 795.29 3,333.72 1,462.77 24,264.66 流动负债合计 3,734,888.48 2,630,216.69 1,397,760.54 1,131,938.31 非流动负债： 长期借款 771,952.00 804,813.14 389,672.87 262,907.76 预计负债 506.78 1,096.34 0.00 0.00 递延所得税负债 99,842.47 92,721.70 73,986.88 64,412.78 其他非流动负债 235,495.82 244,151.34 105,253.00 50,260.75 非流动负债合计 1,107,797.07 1,142,782.51 568,912.75 377,581.29 负债合计 4,842,685.55 3,772,999.20 1,966,673.29 1,509,519.60 所有者权益： 归属于母公司所有者权益 402,058.70 423,892.27 448,914.18 368,742.26 少数股东权益 91,212.63 17,395.36 6,703.34 5,517.88 所有者权益合计 493,271.33 441,287.63 455,617.52 374,260.14 负债和股东权益总计 5,335,956.88 4,214,286.84 2,422,290.81 1,883,779.74 （2）标的资产的合并经营状况 根据信永中和出具的标的资产模拟审计报告，标的资产最近三年及一期的模 拟合并利润表数据如下： 单位：万元 项目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 413,984.05 906,168.34 718,456.52 657,989.65 减：营业成本 299,570.85 683,036.18 496,629.57 471,199.84 营业税金及附加 32,396.71 61,556.18 63,966.81 66,362.44 销售费用 41,993.79 31,220.35 24,659.24 22,349.69 管理费用 38,001.06 32,030.64 24,637.51 24,023.21 财务费用 23,480.97 13,380.64 9,167.13 4,572.83 资产减值损失 7,834.34 15,492.83 5,292.32 861.69 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） -2,351.16 7,194.56 4,351.27 3,734.81 投资收益（损失以“-”号填列） 2,819.13 98.81 601.74 2,560.46 其中：对联营企业和合营企业 0.00 0.00 0.00 0.00 项目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 2011年度 的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -28,825.69 76,744.89 99,056.94 74,915.22 加：营业外收入 2,499.05 7,556.37 2,380.38 3,142.42 减：营业外支出 1,192.64 6,433.87 932.23 2,091.50 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00 0.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -27,519.29 77,867.39 100,505.09 75,966.14 减：所得税费用 9,346.53 25,072.65 27,599.78 21,429.38 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -36,865.82 52,794.74 72,905.31 54,536.76 归属于母公司所有者的净利润 -35,089.04 54,456.56 72,339.73 54,697.89 少数股东损益 -1,776.78 -1,661.82 565.58 -161.13 五、其他综合收益 10,683.13 -10,548.91 4,385.36 10,272.69 六、综合收益总额 -26,182.69 42,245.83 77,290.67 64,809.45 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -24,405.91 43,907.65 76,725.09 64,970.58 归属于少数股东的综合收益总额 -1,776.78 -1,661.82 565.58 -161.13 3． 标的资产的资产评估报告 根据《资产评估报告》，本次对标的资产分别采用资产基础法和市场法进行评 估，以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法的评估结果为670,143.18万 元，采用市场法的评估结果为660,165.37万元，两种评估方法结果相差9,977.81 万元，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，以2014年6月30日为基准日， 标的资产模拟报表（母公司）净资产账面价值为337,914.36万元，评估值为 670,143.18万元，增值率为98.32%。 以2014年6月30日为基准日，迪康药业本次对标的资产采用资产基础法的 评估结果汇总情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） A B C=B-A D=C/A×100 一、流动资产 968,840.40 976,021.13 7,180.73 0.74 二、非流动资产 1,254,924.83 1,592,049.34 337,124.51 26.86 其中：长期应收款 88,330.45 83,379.32 -4,951.13 -5.61 长期股权投资 868,330.41 1,202,736.39 334,405.98 38.51 投资性房地产 286,619.67 289,727.80 3,108.13 1.08 固定资产 9,766.46 14,423.16 4,656.70 47.68 固定资产清理 93.54 - -93.54 -100.00 无形资产 2.31 0.65 -1.66 -71.86 递延所得税资产 542.46 542.46 - - 其他非流动资产 1,239.55 1,239.55 - - 资产总计 2,223,765.23 2,568,070.47 344,305.24 15.48 三、流动负债 1,635,045.74 1,635,045.74 - - 四、非流动负债 250,805.13 262,881.55 12,076.42 4.82 负债合计 1,885,850.87 1,897,927.29 12,076.42 0.64 股东权益 337,914.36 670,143.18 332,228.82 98.32 三、 本次收购的其他安排及权利限制 本次收购前蓝光集团所持迪康药业6,135.06万股股份中的5,200万股股份已质 押给中铁信托有限责任公司，就所持迪康药业其余股份不存在质押、冻结的情形。 迪康药业本次向蓝光集团、杨铿非公开发行的股份，自本次发行股份购买资 产股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后， 该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规 定执行。 第五章 资金来源 蓝光集团和杨铿分别以其所持有的蓝光和骏75.31%、8.25%的股份作为本次交 易对价，因此，本次收购不涉及现金支付。 收购人郑重声明：收购人有能力履行收购的支付义务，其本次交易支付对价 系其合法拥有之资产，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 第六章 后续计划 一、 收购人改变或调整上市公司主营业务的计划 除本次交易完成后，迪康药业下属企业相应增加房地产开发、物业管理的主 营业务外，截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后的未来12个月内 改变迪康药业自身主营业务或者对迪康药业自身主营业务作出重大调整的计划。 如果未来根据迪康药业实际情况需要进行此类运作，收购人承诺将按照有关法律 法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、 收购人重组上市公司的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后的未来12个月内对迪康 药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果 未来根据迪康药业实际情况需要进行此类运作，收购人承诺将按照有关法律法规 之要求，履行相应的法定程序和义务。 三、 收购人调整上市公司现任董事会和高级管理人员组成的计划 截至本报告书签署日，收购人将根据其经营管理需要及有关规定调整迪康药 业现任董事会或高级管理人员组成。截至本报告书签署日，迪康药业董事会第三 十一次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》和《关于选举 公司第六届董事会独立董事的议案》，提名杨铿、张志成、吕正刚、任东川、蒲 鸿、刘东、唐小飞、逯东、王晶为迪康药业第六届董事会董事候选人，上述议案 尚须提交迪康药业2015年第一次临时股东大会审议通过。收购人承诺将按照有关 法律法规之要求，履行调整上市公司董事会或高级管理人员组成相应的法定程序 和义务。 四、 收购人修改上市公司章程的计划 截至本报告书签署日，除根据本次交易实施情况对迪康药业章程进行修订及 根据本次交易实施完毕后迪康药业业务管理需要和有关规定修改内部决策机构审 批权限和审批程序等条款外，收购人暂无修改或调整迪康药业公司章程的计划。 如果未来根据迪康药业实际情况需要进行此类修改，收购人承诺将按照有关法律 法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 五、 收购人修改上市公司现有员工聘用计划的计划 本次收购完成后，收购人暂无对迪康药业现有员工聘用计划作重大变动的计 划。如果未来根据迪康药业实际情况需要进行此类变动，收购人承诺将按照有关 法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、 收购人调整上市公司分红政策的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无对迪康药业分红政策进行重大调整的计划。 如果未来根据迪康药业实际情况需要进行此类调整，收购人承诺将按照有关法律 法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、 收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 除本次交易完成后，迪康药业下属企业相应增加外，截至本报告书签署日， 收购人尚无其他对迪康药业业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据迪 康药业实际情况需要进行此类运作，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履 行相应的法定程序和义务。 第七章 对上市公司的影响分析 一、 对上市公司独立性的影响 本次收购不会对迪康药业的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性 产生重大不利影响。 蓝光集团和杨铿已分别出具《关于保持四川迪康科技药业股份有限公司独立 性的承诺函》：在资产、人员、财务、机构和业务上继续与迪康药业保持五分开 原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用迪康 药业提供担保，不违规占用迪康药业资金，保持并维护迪康药业的独立性，维护 迪康药业其他股东的合法权益。 二、 同业竞争情况 本次交易前，上市公司主要从事医药制造业务。除迪康药业外，公司控股股 东蓝光集团及实际控制人杨铿下属不存在医药制造业务资产，因此本次重组前， 上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。 本次交易完成后，蓝光集团仍为公司控股股东，杨铿为公司实际控制人。通 过本次交易，蓝光集团、杨铿将其下属全部房地产开发及物业管理业务注入上市 公司。本次交易完成后，上市公司与控股股东蓝光集团、实际控制人杨铿不存在 同业竞争情形。 三、 关联交易情况 （一） 本次交易前收购人及其关联方与迪康药业主要关联交易情况 本次交易前收购人及其关联方与迪康药业的主要关联交易情况如下： 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 2014年1-10月 2013年度 金额（元） 金额（元） 四川嘉宝资产 管理集团有限 公司 提供物业 管理服务 参照市场价格 774,270.40 1,332,835.20 （二） 资金占用和关联担保情况 截至本报告书出具日，迪康药业不存在资金被控股股东、实际控制人及其关 联方占用的情形，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。 （三） 本次交易对关联交易的影响 迪康药业本次发行股份购买资产的交易对象为蓝光集团、平安创新资本和杨 铿，其中，杨铿为迪康药业的实际控制人，蓝光集团是杨铿控制的公司。本次发 行股份购买资产构成迪康药业的关联交易。 （四） 本次交易完成后的关联交易主要类型 本次交易完成后，迪康药业及其控股子公司与蓝光和骏及其控股子公司之间 的交易属于母公司和控股子公司之间的交易构成关联交易，可免于披露；蓝光和 骏及其控股子公司与杨铿及其直接或间接控制的其他企业（迪康药业及其控股子 公司除外）之间发生的关联交易将成为迪康药业的关联交易。本次交易完成后， 迪康药业及其控股子公司与杨铿及其直接或间接控制的其他企业（迪康药业及其 控股子公司除外）之间的交易主要类型为物业租赁、物管服务、饮用水供应等。 （五） 本次交易完成后规范关联交易的措施 为了减少和规范未来可能产生的关联交易，杨铿已出具《承诺函》，承诺如 下： 在本次重大资产重组完成后，杨铿及杨铿直接或间接控制的除迪康药业及其 控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与迪康药业及其控股子公司之 间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规 以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护迪康药业及 其中小股东利益。 杨铿保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规 范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及迪康药业公司章程等制度的规定， 依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益， 不损害迪康药业及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与迪康药业及其控股子公司进行交易而给迪康药业及其中小 股东及迪康药业控股子公司造成损失的，杨铿将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至杨铿不再系迪康药业的实际控制 人之日止。 为了减少和规范未来可能产生的关联交易，蓝光集团出具《承诺函》，承诺 如下： 在本次重大资产重组完成后，蓝光集团及蓝光集团直接或间接控制的除迪康 药业及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与迪康药业及其控股 子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护迪 康药业及其中小股东利益。 蓝光集团保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章 和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及迪康药业《公司章程》等制度 的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的 利益，不损害迪康药业及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与迪康药业及其控股子公司进行交易而给迪康药业及其中小 股东及迪康药业控股子公司造成损失的，蓝光集团将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至蓝光集团不再系迪康药业的控股 股东之日止。 第八章 与上市公司之间的重大交易 一、 与上市公司及其子公司之间的重大交易 经审慎自查，在本报告书签署日前24个月内，杨铿、蓝光集团及其董事、监 事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者 高于迪康药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 经审慎自查，在本报告书签署日前24个月内，杨铿、蓝光集团及其董事、监 事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以 上的交易（领取薪酬及津贴除外）。 三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何 类似安排 经审慎自查，在本报告书签署日前24个月内，不存在收购人对拟更换的上市 公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 经审慎自查，在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露事项外，收 购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。 第九章 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 杨铿、蓝光集团及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属 在2013年7月11日（即迪康药业停牌之日）前6个月至本次交易第二次董事会 召开之日没有通过证券交易所的证券交易买卖迪康药业股票。 第十章 收购人的财务资料 一、 蓝光集团最近三年及一期的财务会计报表 蓝光集团2011年度-2013年度及2014年1-9月合并口径的财务会计报表如下： 注：蓝光集团最近三年（2011年-2013年）的财务数据均经审计，2014年1-9月财务数据未经审 计 （一） 合并资产负债表 单位：元 项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产： 货币资金 4,751,612,709.29 3,462,484,874.16 3,067,060,221.10 1,721,123,407.59 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 62,692,656.27 3,665,673.93 9,899,288.09 15,020,080.64 应收票据 5,895,332.33 11,474,843.36 8,460,383.86 12,581,337.27 应收账款 947,984,976.58 677,270,832.97 343,201,262.22 157,593,605.04 预付款项 2,401,456,576.25 560,325,425.34 1,156,272,711.31 215,346,688.02 应收股利 - - - 1,192,841.55 其他应收款 543,842,472.24 583,998,860.74 545,834,339.84 411,381,240.55 存货 37,648,334,490.27 30,071,656,584.46 13,303,736,178.29 11,478,983,360.61 一年内到期的非流动资产 - 164,200,890.41 105,353,835.62 48,559,253.60 其他流动资产 1,686,408,759.20 896,396,382.84 400,068,371.61 297,983,340.24 流动资产合计 48,048,227,972.43 36,431,474,368.21 18,939,886,591.94 14,359,765,155.11 非流动资产： 长期应收款 341,000,000.00 783,304,452.05 397,626,074.55 446,380,000.00 长期股权投资 531,885,231.83 515,543,251.06 148,634,982.21 113,413,907.00 投资性房地产 4,079,715,150.81 3,862,486,405.00 4,387,033,182.00 3,701,182,145.00 固定资产 1,083,668,069.45 751,762,548.55 756,219,392.51 796,308,315.50 在建工程 220,076,289.47 470,033,428.33 351,924,371.66 247,414,559.40 固定资产清理 84,949.54 45,163.00 4,078.02 12,567.88 无形资产 949,218,540.35 866,686,288.22 859,929,886.05 882,339,154.14 商誉 96,347,208.98 96,347,208.98 97,346,506.77 113,196,919.16 长期待摊费用 9,360,776.34 12,080,118.44 4,342,346.48 5,810,414.97 递延所得税资产 779,791,631.83 485,696,465.77 291,428,790.41 195,920,770.35 其他非流动资产 1,111,111.13 - 187,630,000.00 357,630,000.00 非流动资产合计 8,092,258,959.73 7,843,985,329.40 7,482,119,610.66 6,859,608,753.40 资产总计 56,140,486,932.16 44,275,459,697.61 26,422,006,202.60 21,219,373,908.51 合并资产负债表（续） 单位：元 项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动负债： 短期借款 5,230,680,000.00 1,326,470,000.00 1,364,500,000.00 1,108,400,776.00 项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 应付票据 194,000,000.00 155,404,861.05 156,115,435.00 16,180,530.80 应付账款 3,050,254,012.49 4,071,170,497.81 2,394,226,624.86 2,469,450,987.03 （未完）  |