[公告]乔治白：华泰联合证券有限责任公司关于公司募集资金年度使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于浙江乔治白服饰股份有限公司募集资金年度使用情况的 专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为浙江乔治白服饰股份有 限公司（以下简称“乔治白”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的持续督 导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》，对乔治白在2014年度募集资金使用情况进行了核查，核查情 况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]820号文“关于核准浙江乔治白服饰股 份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会公开发行2,465万股人民 币普通股（A股），每股发行价为人民币23.00元，共募集资金人民币566,950,000.00 元。截至2012年7月9日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）2,465万股，募 集资金总额为566,950,000.00元，扣除承销费22,882,102.00元和保荐费2,000,000.00 元后，由主承销商(保荐人) 华泰联合证券有限责任公司于2012年7月9日汇入公司 开立在中国银行温州平阳昆阳支行账号为402661857995 的人民币账户112,650,000.00 元，于2012年7月9日汇入公司开立在中国工商银行温州平阳昆阳支行账号为 1203283229045905006的人民币账户429,417,898.00元，另减除其他上市费用人民币 7,781,070.00元（包括：审计及验资费2,240,000.00元、律师费900,000.00元、信息披 露费4,540,000.00元、发行登记费及信息查询费101,070.00元），总计募集资金净额 为人民币534,286,828.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并由其出具信会师报字[2012]第113556号验资报告。公司对募集资金采取 了专户存储制度。 （二）以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况 2014年度以前，公司募集资金使用334,898,137.99元，其中用于直接投资募集资 金项目228,380,137.99元，用超募资金偿还贷款106,518,000.00元, 扣除手续费后的利 息收入3,136,028.92元。2014年度，募集资金直接投资募集资金项目使用12,632,404.37 元，永久补充流动资金172,030,554.94元，扣除手续费后的利息收入1,176,689.76元。 截止2014年12月31日公司募集资金专户应有余额19,038,449.38元，实际余额 19,038,449.38元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江乔治白服 饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为 本次募集资金批准开设了中国工商银行温州平阳昆阳支行、中国银行温州平阳昆阳支 行两个专项账户，其中中国工商银行温州平阳昆阳支行活期存款账户为： 1203283229045905006，中国银行温州平阳昆阳支行活期存款账户为：402661857995。 公司于2012年7月9日和保荐机构华泰联合分别与中国工商银行温州平阳昆阳支 行、中国银行温州平阳昆阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 因公司经营管理需要，公司将存放于中国银行温州平阳县支行的募集资金全部更 换到招商银行温州鹿城支行进行专项存储，并将原与中国银行温州平阳昆阳支行、华 泰联合证券有限责任公司签订的仅用于浙江乔治白服饰股份有限公司年产20万套西 服、100万件高档衬衫生产项目、设计研发中心建设项目、信息化建设项目募集资金 的存储和使用的募集资金专项账户（账号：402661857995）注销。公司及时与保荐机 构华泰联合证券有限责任公司、招商银行温州鹿城支行签署了《募集资金三方监管协 议》，并开设招商银行温州鹿城支行活期存款户（账号：577903926710702）。 （二）募集资金专户存储情况 截至2014年12月31日，公司共设1个募集资金专户，募集资金具体存放情况如 下： 开户银行 银行账号 账户性质 存储余额（元） 对应募投项目 招商银行温州鹿城支行 577903926710702 活期 19,038,449.38 信息化建设 合计 19,038,449.38 根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按 照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事 会授权范围内，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字 批准后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。公司内部审计部门至 少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果， 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。 三、2014年度募集资金使用情况及结余情况 截至2014年12月31日，募集资金使用情况如下： 单位：元 项目 金额 实际募集资金净额 534,286,828.00 2014年年初募集资金净额 202,524,718.93 减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金 - 超过募集资金部分偿还贷款 - 直接投入募集项目资金 12,632,404.37 永久补充流动资金 172,030,554.94 加：利息收入扣除手续费净额 1,176,689.76 2014年末募集资金专户应有余额 19,038,449.38 2014年末募集资金专户实有余额 19,038,449.38 差异 - 截至2014年12月31日， 乔治白募集资金专户余额为19,038,449.38元。 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 53,428.68 本年度投入募集资金总额 1,263.24 报告期内变更用途的募集资金总额 16,889.45 已累计投入募集资金总额 34,753.05 累计变更用途的募集资金总额 16,889.45 累计变更用途的募集资金总额比例 31.61% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 营销网络建设项目 注1 26,785.05 29,647.05 854.96 14,691.10 49.55% 已终止 注1 注1 是 年产20 万套西服、100 万件高档衬 衫生产项目 否 7,000.00 8,864.64 - 8,864.64 100.00% 2012年 1,144.42 注2 否 设计研发中心建设项目 注3 1,933.31 1,933.31 已终止 注3 注3 是 信息化建设项目 否 2,331.69 2,331.69 408.28 545.51 23.40% 2014年 注4 注4 否 承诺投资项目小计 38,050.05 42,776.69 1,263.24 24,101.25 56.34% 超募资金投向 追加“营销网络建设项目”投资 2,862.00 置换“年产20 万套西服、100 万件高 档衬衫生产项目”预先投入资金 1,864.64 归还银行贷款 - 10,651.80 - - - - 超募资金投向小计 - 15,378.44 合 计 38,050.05 42,776.69 1,263.24 34,753.05 注1：随着宏观经济环境的变化，商业地产和城市商圈受到冲击，营销网络建设成本进一步提高。同时，受互联网对服装行业传统业务模式的影响，公司原营销网络建设项 目收益不确定性加大。为避免后续投资风险并有效使用募集资金，公司终止实施营销网络建设项目。鉴于此，公司第四届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会审 议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，截至2014年9月30日，营销网络建设项目已投入购置上海、济南、兰州三个营销中心， 合计使用募集资金 14,691.10 万元。该项目剩余募集资金为14,955.95万元，利息267.06万元，公司全部用于永久性补充流动资金。 注2：年产20万套西服、100万件高档衬衫生产项目由公司在河南组建的全资子公司河南乔治白负责具体实施，河南乔治白服饰有限公司2012年5月份已正式投产，公司 目前主要为母公司浙江乔治白服饰股份有限公司代加工成衣，独立客户较小，盈利能力未达到预期效益，2014年度净利润为1,144.42万元。 注3：本期公司与英国 Chester Barrie 签订了商标许可协议，与上海青耘文化艺术有限公司共同出资设立上海职尚创意设计有限公司。公司通过上述形式灵活、有效的借鉴、 运用、整合了欧洲和国内优秀的人才、设计和技术等资源，提高了公司的设计研发能力。如果继续实施设计研发中心建设项目，会导致重复投资和资源浪费。为有效利用募集资 金，公司拟终止设计研发中心建设项目。鉴于此，公司第四届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资 金永久性补充流动资金的议案》，截至2014年9月30日，设计研发中心建设项目尚未实施，公司决定将该项目资金 1,933.31万元全部用于永久性补充流动资金 注4：信息化建设项目尚处于建设期。 项目 金额 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 参见上述注1、注2、注3、注4 项目可行性发生重大 变化的情况说明 参见上述注1、注3 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 公司已在2012年度将超募资金使用完毕 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无此情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无此情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 公司2014年度未发生募投项目先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2014年4月11日公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率， 降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用不超过人 民币5,000.00 万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额 534,286,828.00 元的9.36%） 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账 户。截至2014 年10 月 10日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金3,800万元 全部归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 无此情况 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司截止2014年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。 募集资金其他使用情 况 无此情况 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《浙江乔治白服饰股份有限公司关于公司 募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《浙江乔治白服饰 股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，公司董事会 编制的2014年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募 集资金2014年度实际存放与使用情况。 五、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对乔治 白募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包 括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报 告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员 等相关人员沟通交流等。 六、保荐机构核查意见 经核查，乔治白严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议。截至 2014年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用 违反相关法律法规的情形。保荐机构对乔治白在2014年度募集资金存放与使用情况无 异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江乔治白服饰股份有限公 司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人(签字)： 吕瑜刚 牟晶 华泰联合证券有限责任公司(公章) 2015年 4月 1 日 中财网
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