[年报]盈方微：2014年年度报告
盈方方微电子股份有有限公方方微电子股份有有限公司 2014年度报告全文文 盈盈方微电电子股份份有限公公司 20114年度报报告 20015年 4月 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司法定代表人史浩樑、公司负责人陈志成、主管会计工作负责人赵海峰 及会计机构负责人(会计主管人员)张雪芳声明：保证年度报告中财务报表的真实、 准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ..................................................................................................... 2 第二节公司简介 ............................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 10 第四节董事会报告 ....................................................................................................................... 12 第五节重要事项 ........................................................................................................................... 32 第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 47 第七节优先股相关情况 ............................................................................................................... 54 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 54 第九节公司治理 ........................................................................................................................... 61 第十节内部控制 ........................................................................................................................... 68 第十一节财务报告 ......................................................................................................................... 70 第十二节备查文件目录 ............................................................................................................... 140 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 释义 释义项指释义内容 盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限公司，曾名舜 元地产发展股份有限公司、天发石油股份有限公司 盈方微、舜元实业、S舜元、公司、本公司指 公司股票指公司已发行的 A股股票，证券简称：盈方微，证券代码： 000670 实际控制人指陈志成 控股股东、盈方微电子指上海盈方微电子技术有限公司 盈方微科技指上海盈方微科技有限公司，盈方微电子的控股股东 上海盈方微电子有限公司，原名上海盈方微电子股份有限公司，公司 的全资子公司 盈方微有限指 盈方微电子（香港）有限公司，上海盈方微电子有限公司的全资 子公司 盈方微香港指 上海盈方微投资发展有限公司，上海盈方微电子有限公司的全资 子公司 盈方微投资指 上海瀚廷电子科技有限公司，上海盈方微电子有限公司的全资子 公司 瀚廷电子指 宇芯科技指上海宇芯科技有限公司，上海盈方微电子有限公司的控股子公司 长兴萧然指长兴萧然房地产开发有限公司，公司的全资子公司 成都舜泉指成都舜泉投资有限公司，公司的全资子公司 联谊置业指上虞联谊置业有限公司，长兴萧然房地产开发有限公司的控股子公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所指深圳证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元指人民币元、人民币万元 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 重大风险提示 重大风险提示《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布的 信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称盈方微股票代码 000670 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称盈方微电子股份有限公司 公司的中文简称盈方微 公司的外文名称（如有） InfotmicCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人史浩樑 注册地址湖北省荆州市沙市区北京西路 440号 注册地址的邮政编码 434000 办公地址上海市长宁区江苏路 398号舜元企业发展大厦 17楼 3单元 办公地址的邮政编码 200050 公司网址 www.infotmic.com.cn 电子信箱 infotmic@infotmic.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张韵金志成 上海市长宁区江苏路 398号舜元企业发 展大厦 17楼 3单元 上海市长宁区江苏路 398号舜元企业发 展大厦 17楼 3单元 联系地址 电话 86-21-32506689 86-21-32506689 传真 86-21-62263030 86-21-62263030 电子信箱 jzc1976@hotmail.com jzc1976@hotmail.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点上海市长宁区江苏路 398号舜元企业发展大厦 17楼 3单元 四、注册变更情况 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 、 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1989年 05月 01日 湖北省工商行政管 理局 18161304-0 421001271752685 27175268-5首次注册 2014年 11月 26日 荆州市工商行政管 理局 420000000011292 421001271752685 67649929-4报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1996年 12月 17日，本公司 A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，主营业务为石 油液化气、石油制品、汽车钢材、化工原料销售；农业高科技开发应用；农副产 品深加工。2000年 5月，主营业务变更为石油液化气、石油制品（不含成品油） 汽车钢材、化工原料销售；农业高科技开发应用；农副产品深加工。 2001年 8月， 主营业务变更为石油液化气、石油制品（限成品油零售）、汽车钢材、化工原料销 售；农业高科技开发应用；农副产品深加工；成品油零售（限荆州及武汉地区）。 2003年 6月，主营业务变更为石油液化气、石油制品、燃料油、汽车、钢材、化 工原料（不含危险化学品）、塑料及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴油）批发 与零售；石油液化气、成品油的存储、运输（限持证的分公司经营）；农业高科技 的开发应用；农副产品深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。2003年 11月，主营业务变更为石 油液化气、石油制品、燃料油、汽车、钢材、化工原料（不含危险化学品）、塑料 及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴油）批发与零售；石油液化气、成品油的 存储、运输（限持证的分公司经营）；农业高科技的开发应用；农副产品深加工； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外；房屋、机器设备及设施的租赁。 2004年 4月，主营业务变更为石油 液化气、石油制品、燃料油、汽车（不含小轿车）、钢材、化工原料（不含危险化 学品）、塑料及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴油）批发与零售；石油液化气、 成品油的存储、运输（限持证的分公司经营）；农业高科技的开发应用；农副产品 深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外；房屋、机器设备及设施的租赁。 2005年 2月，主营业务变 更为原油、成品油（燃料油）进口；石油液化气、石油制品、燃料油、汽车（不 含小轿车）、钢材、化工原料（不含危险化学品）、塑料及制品的销售；成品油（含 汽、煤、柴油）批发与零售；石油液化气、成品油的储存、运输（限持证的分公 司经营）；农业高科技的开发应用；农副产品深加工；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设 备及设施的租赁。2008年 1月，主营业务变更为原油、成品油（燃料油）进口； 石油液化气、石油制品、燃料油、汽车（不含小轿车）、钢材、化工原料（不含危 险化学品）、塑料及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴油）批发与零售；石油液 化气、成品油的储存、运输（限持证的分公司经营）；农业高科技的开发应用；房 地产开发、商品房销售；农副产品深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设备及设施的 租赁。2008年 8月，主营业务变更为房地产开发经营、房屋土地建设和房屋（附 属内部装修设施）出售、租赁、物业管理、房屋设备、建筑设备、建筑装饰材料 的购销、园林绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。2013年 8月， 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 公司的主营业务变更为工业、商业、房地产行业的投资及相关咨询与服务；交通、 通讯及市政建设的投资经营及相关咨询与服务；其他实业投资（上述经营范围涉 及许可经营凭许可证经营）。2013年 8月，公司的主营业务变更为工业、商业、 房地产行业的投资及相关咨询与服务；交通、通讯及市政建设的投资经营及相关 咨询与服务；其他实业投资（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。2014 年 7月，公司主营变更为集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信 息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数据 管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公司、从事实业投资活动（不含 关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共 利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商 品和技术除外）。 1996年 12月 17日，本公司 A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，本公司控股股 东为沙市农场。1998年 2月，荆州沙市农场将其持有的全部本公司股权转让给湖 北天发集团公司，湖北天发集团公司成为本公司控股股东；根据荆州市人民政府 （荆政函[1988]3号文）的批复，1998年、1999年，荆州市化工建材总公司、荆 州市金属材料总公司分别将其持有的本公司股权无偿转让给湖北天发集团公司持 有。2007年 11月，上海舜元企业投资发展有限公司通过司法拍卖程序竞得湖北 天发实业集团有限公司持有的本公司法人股 7074.832万股，成为本公司的控股股 东。2014年 6月，公司召开 2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关会 议审议通过了公司股权分置改革方案，上海盈方微电子技术有限公司将其持有的 上海盈方微电子股份有限公司 99.99%股权以及 2亿元现金赠与上市公司，公司以 544,418,240元资本公积金转增 544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登 记在册的全体流通股股东转增 309,337,600股，向上海盈方微电子技术有限公司转 增 211,592,576股，向上海舜元企业投资发展有限公司、金马控股集团有限公司、 荆州市国有资产监督管理委员会、南京小河物流仓储有限公司转增 23,488,064股。 上述转增完成后，上海盈方微电子技术有限公司成为本公司的控股股东。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室 签字会计师姓名孔庆华、冯毅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦 38-45楼 任强伟、张景耀 2013年 2月 8日-2014年 12月 31日 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦 38-45楼 王鲁宁 2014年 7月 15日-2017年 7月 15日 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 174,915,669.31 166,022,961.28 5.36% 142,843,441.30 归属于上市公司股东的净利润 5,187,361.13 11,816,837.94 -56.10% 27,195,760.89（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -669,429.75 5,922,582.49 -111.30% 23,403,374.13 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 4,746,135.30 28,820,186.66 -83.53% -14,065,274.44（元） 基本每股收益（元/股） 0.0105 0.0676 -84.47% 0.1555 稀释每股收益（元/股） 0.0105 0.0676 -84.47% 0.1555 加权平均净资产收益率 4.51% 11.08% -6.57% 25.52% 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 761,111,231.12 189,127,757.79 302.43% 215,060,636.57 归属于上市公司股东的净资产 495,175,784.75 112,210,769.69 341.29% 101,128,945.86（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 357,416.39 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 6,313,169.61 6,789,714.40 4,047,600.49切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 76,041.58 -52,748.76 286,989.27 减：所得税影响额 887,639.26 842,036.49 541,769.54 少数股东权益影响额（税后） 2,197.44 673.70 433.46 合计 5,856,790.88 5,894,255.45 3,792,386.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年，全球集成电路行业景气度持续向好，中国集成电路市场总体规模超过 1万亿元，在旺盛市场需求的带动下， 我国集成电路产业迎来了新的发展机遇，行业增幅高于全球市场。集成电路行业高速发展的大环境也驱动了国内芯片设计产 业市场格局的飞跃，一方面，以移动互联网、物联网、云计算等为代表的新一代信息通信技术（ICT）的不断进步与模式创 新的活跃，为我国芯片设计产业的不断升级进步创造了强大推动力；另一方面，随着北斗系统的不断发展与稳定、北斗芯片 销量的扩大、大众应用市场的需求更新，以低功耗、小体积的芯片将成为核心趋势，中国“芯”技术不断成熟，伴随着国家 集成电路产业基金的成立，国家信息安全意识的加强，芯片设计企业迎来了发展契机。《国家集成电路产业发展推进纲要》 的颁布，明确将集成电路产业上升至国家战略，鼓励境内企业扩大国际合作，并购整合国际资源，在政策上明确推动行业并 购重组，为行业发展注入强劲助力。 展望 2015年，物联网、云计算等技术将继续深入日常生活，智能终端及其相关应用领域对 IC芯片的需求将不断提升， 并成为推动国内 IC芯片市场的主要动力之一，随着国内企业技术的进一步成熟，国产芯片将在更多的行业应用中占有一席 之地，尤其是涉及信息安全等领域的高端芯片的国产化替代进程将进一步加速；伴随着国家政策的指引与国家集成电路产业 投资基金项目启动，国内集成电路企业将迎来空前发展机遇。 二、主营业务分析 1、概述 2014年度公司实现营业收入17491.57万元，较上年同期增长5.36%，实现营业利润34.45万元，较上年同期减少94.99%， 实现利润总额709.11万元，较上年同期减少48.64 %，实现归属母公司所有者的净利润518.74万元，较上年同期减少56.10%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司 2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，股权分 置改革实施完毕后，公司已转型成为国内领先的基于智能处理器的系统级集成电路设计与软件服务提供商 , 为公司的可持续 发展奠定了重要的基础。 报告期内，公司 SoC芯片设计业务除了继续深化机顶盒、平板电脑等移动终端市场领域外，还实现了向车联网、物联 网等市场领域的延伸和拓展。公司全资子公司盈方微有限与易视腾科技等企业签署了战略合作协议并正常开展了业务，下半 年受行业政策法规出台的影响，相关合作的机顶盒市场推广进度受到一定影响。北斗应用和北斗民用化产业领域亦是公司重 点拓展的业务领域之一，盈方微有限与北京微电子研究所签署了战略合作协议，开展了北斗终端等产品的合作，相关产品预 计 2015年上半年推向市场，并与北京微电子研究所、内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗政府开展了“数字牧场项目”的合作，预计 2015年上半年实施第一期试点项目。公司通过竞拍上海宇芯科技有限公司 70%股权，与北京微电子研究所、四维图新等知 名企业进一步加深合作，迅速把握了车联网、物联网等领域的市场契机，预计 2015年将陆续实现经济效益。 报告期内，公司不断跟踪市场和技术的变化发展，持续提升公司的研发能力和拓展产品应用能力。报告期内，公司稳步 推进规划的 IMAPX系列 64位智能应用处理器、Q系列智能影像芯片和 W系列物联网智能芯片三大类产品线的研发工作， 其中，32位的IMAPX9系列已经完成芯片研发、机顶盒等智能终端的应用方案研发，芯片已经推向市场实现批量销售；IMAPX 系列 64位智能应用处理器不同型号产品研发工作正常开展，芯片应用方向聚焦于汽车智能应用与游戏智能终端等方向；公 司已经完成 Q3系列智能影像处理器研发设计，智能影像应用产品线预期在 2015年将为公司的业绩做出较大贡献，例如运 动 DV、高清网络摄像设备、 IPC等；市场需求推动公司将 W系列芯片从智能穿戴应用拓展到物联网智能应用，相关芯片研 发与产品应用开发工作正常开展，预期 2015年将为公司的业绩提升做出一定贡献。 公司于 2014年 12月启动了非公开发行股票的相关事宜，拟筹集 23亿资金，以满足公司未来 2-3年内的发展需求，用 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 于完善研发体系和整合产业资源。 报告期内，成都舜泉投资建设的四川省成都市龙泉驿区成环路同洛段改造工程承包商一标段，已经完成了工程道路建设 主体工程及其剩余配套工程，正推进工程验收、审计等工作；联谊置业开发的上虞市经济开发区 [2007]J4号地块项目，完成 了对临界部位土地的整合，按照项目重新定位的方案，推进相关报建工作。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 √适用 □不适用 2014年 5月，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字 [2014]第 33010015 号）：预测 2014年归属于母公司股东的净利润 54,105,608.19元。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测实现情况审核报告（大信专审字 [2015]第 29-00010号），经审 计公司 2014年度实现归属于母公司股东的净利润为 5,187,361.13元。 公司2014年度实际经营业绩低于盈利预测的原因为： 1、据市场研究机构Gartner发布的最新研究报告， 2014年平板电脑出货量增长将趋缓，预计全年平板出货量增长率为 23.9%，增长比率低于 2013年。影响公司销售的主要原因是因为大屏幕智能手机热销导致的小屏幕平板电脑滞销，同时平板 电脑市场增速放缓，给公司芯片的销售带来了挑战；此外由于整体平板电脑市场增长缓慢，市场竞争激烈，公司的芯片产品 在平板电脑市场只聚焦于一部分的细分市场份额，未通过打价格战扩大市场份额。 2、公司在OTT机顶盒市场投入了大量的研发资源，并与众多客户开展战略合作，原计划2014年在OTT机顶盒市场获取 较大的销量增长。但是根据广电总局《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字 [2011]181号），2014年7月， 新闻出版广电总局再次发文整顿OTT机顶盒，要求部分OTT电视集成播控平台取消集成平台里直接提供的电视台节目时移和 回看功能。由于公司的下游客户受上述原因影响，客户在 OTT机顶盒市场的市场拓展乏力，同时给公司 OTT产品销售带来很 大的困难。 3、公司在车载电子、智能影像产品、智能家居等行业的产品，属于新兴的智能电子产品市场，2014年尚处于市场销售 开拓前期，2104年未能产生利润。 综上，受平板电脑市场市场竞争激烈、 OTT机顶盒市场政策影响等因素影响，2014年度盈方微未达到盈利目标。尽管上 市公司及其董事会、管理层全力以赴，积极采取各种措施，极力保障完成利润预测数，但最终 2014年度实现业绩仍未达到盈 利目标。 主要经营模式的变化情况 √适用 □不适用 2014年7月，公司完成股权分置改革工作，上海盈方微电子股份有限公司成为公司全资子公司，其是国内领先的SoC芯 片设计企业，主营业务为面向移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等应用的智能处理器及相关软件研发、设计、生产、销 售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案，主要经营模式详见公司于2014年5月披露的《股权分置改革说明书》。 2、收入 说明 行业分类 2014年营业收入（元） 2013年营业收入（元）同比增减（%) 计算机、通信和其他电子设备制造业 172,800,740.75 166,022,961.28 4.08.% 房地产行业 2,114,928.56 产品分类 2014年营业收入（元） 2013年营业收入（元）同比增减（%) 芯片销售分部 109,548,346.20 166,001,692.05 34.01% DDR销售分部 4,218,275.75 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 晶圆销售分部 4,575,658.59 设计服务销售分部 22,264,150.47 机顶盒销售分部 32,186,232.82 工程管理费收入 2,114,928.56 其他业务收入 8076.92 21,269.23 -62.03% 备注： （1）报告期审议通过了股权分置改革方案 2014年6月3日，公司第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，潜在股东上 海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金2亿元及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权，用于支付股改对价。公司 以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股，向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增211,592,576股，资本公积 金转增的股本已于2014年7月14日到账，公司总股本变为816,627,360股。公司股权分置改革方案经股东大会表决通过后，即 行生效，资产赠与作为本次股权分置改革方案的一部分，报告期内赠与资产已完成交割，公司股权分置改革相关程序于2014 年7月15日实施完毕。根据实质重于形式的原则，上海盈方微电子技术有限公司则成为本公司的第一大股东。根据《企业会 计准则》的相关规定，本次合并构成反向购买，采用反向购买的相关会计准则。 （2）反向购买合并报表编制说明 根据《企业会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部《关于非上市公司购买上市公司股 权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）等相关规定，本公司本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不 构成业务，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上 的母公司，但会计上的被收购方，为上海盈方微电子股份有限公司为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本 公司合并财务报表以上海盈方微电子股份有限公司本期财务报表为基础编制，权益结构主要为：股本和资本公积反映本次股 权分置改革对价中资产赠与、资本公积转增股本所增加的股本和资本公积，留存收益和其他权益反映上海盈方微电子股份有 限公司在合并前的留存收益和其他权益。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 销售量 3,786,001 5,888,190 -47.66% 芯片生产量 2,838,768 5,424,028 -35.70% 库存量 277,610 2,104,824 -86.81% 整机 销售量 366,134 0 生产量 366,134 0 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 144,890,561.58 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 82.83% 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 新鸿润集团控股有限公司 41,326,539.42 23.63% 2 易世腾科技有限公司 32,186,232.82 18.40% SHARETRONIC(HONG KONG) LIMITED 29,976,695.67 17.14%3 4 深圳市国腾盛华电子有限公司 22,625,726.69 12.94% 5 协创立科数码电子（深圳）有限公司 18,775,366.98 10.73% 合计 --144,890,561.58 82.83% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 106,214,170.47 98.96% 103,709,509.65 100.00% -1.04% 房地产行业 1,101,691.32 1.03% 1.03% 产品分类 单位：元 2014年 2013年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 芯片销售分部 67,009,829.85 62.44% 103,692,289.26 99.98% 99.98% DDR销售分部 3,071,335.96 2.86% 2.86% 晶圆销售分部 3,955,898.30 3.69% 3.69% 设计服务销售分 部 2,039,634.25 1.90% 1.90% 机顶盒销售分部 30,137,472.11 28.08% 28.08% 工程管理费收入 1,101,691.32 1.03% 1.03% 其他业务成本 10,678.29 0.01% 17,220.39 0.02% -0.01% 说明 无 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 97,500,853.87 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 91.63% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 协创数据技术有限公司 30,137,472.13 28.32% 2 ETERNAL CHINA (ASIA) LTD 29,188,354.21 27.43% 3 Global Unichip Corp 18,220,184.00 17.12% 4 矽品科技苏州有限公司 10,685,946.67 10.04% Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Ltd 9,268,896.86 8.71%5 合计 --97,500,853.87 91.63% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 4、费用 单位：元 项目 2014年度 2013年度同比增减变动（%） 销售费用 4,035,064.47 3,452,932.36 16.86% 管理费用 61,984,713.06 51,268,997.82 20.90% 所得税费用 2,206,236.55 1,989,027.54 10.92% 管理费用较去年同期增20.90%，主要系研发投入、人力投入增加。 5、研发支出 项目 2014年度 2013年度同比增减变动（%） 芯片项目 75240097.33 57251408.86 31.42% 公司的研发支出主要是芯片和应用方案的研发支出，在芯片研发上，紧紧围绕公司规划的智能应用处理器、智能影像处理器、 物联网智能芯片三大产品线投入实施，为公司在 2015年及以后年度的业绩实现奠定了良好的基础。公司在应用方案的研发投 入，保证了公司现有产品的销售，同时极大的拓展了公司产品在车载智能终端、智能影像终端、游戏终端、智慧家庭等不同 市场的应用。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 经营活动现金流入小计 329,515,149.21 300,438,662.46 9.68% 经营活动现金流出小计 324,769,013.91 271,618,475.80 19.57% 经营活动产生的现金流量净 4,746,135.30 28,820,186.66 -83.53% 额 投资活动现金流入小计 20,481,088.45 100.00% 投资活动现金流出小计 -181,291,337.39 18,110,550.11 -1,101.03% 投资活动产生的现金流量净 201,772,425.84 -18,110,550.11 额 筹资活动现金流入小计 4,725,300.00 43,741,089.36 -89.20% 筹资活动现金流出小计 15,876,055.55 46,570,717.36 -65.91% 筹资活动产生的现金流量净 -11,150,755.55 -2,829,628.00 额 现金及现金等价物净增加额 194,628,627.33 7,647,606.43 2,444.96% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 投资活动现金流入增加2048.10万元，主要为委托理财收回；投资活动现金流出-18129.13万元，主要为反向购买取得子公司 的现金净额；筹资活动现金流入和筹资活动现金流出减少，主要是贷款融资额减少所致；现金及现金等价物净增加额增加主 要是因股改收到赠与2亿元现金。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 172,792,663.83 106,214,170.47 38.53% 4.09% 2.43% 1.00% 房地产行业 2,114,928.56 1,101,691.32 47.91% 分产品 芯片销售分部 109,548,346.20 67,009,829.85 38.83% -6.26% -35.38% 27.56% DDR销售分部 4,218,275.75 3,071,335.96 27.19% -91.42% 晶圆销售分部 4,575,658.59 3,955,898.30 13.54% 设计服务销售分 部 22,264,150.47 2,039,634.25 90.84% 机顶盒销售分部 32,186,232.82 30,137,472.11 6.37% 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 工程管理费收入 2,114,928.56 1,101,691.32 47.91% 分地区 大陆地区 70,256,357.91 27,280,319.86 61.17% 45.25% -8.08% 22.53% 香港地区 104,651,234.48 80,035,541.93 23.52% -11.04% 8.14% -13.56% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 218,857,073.0 8 28.75% 24,228,445.75 12.81% 15.94%股改收到现金赠与 2亿元货币资金 应收账款 30,613,005.88 4.02% 4.02%本期赊销业务增加 260,318,391.6 9 34.20% 32,411,476.08 17.14% 17.06% 反向购买增加数主要是为上虞联谊 置业购买土地款 存货 固定资产 6,066,030.97 0.80% 1,881,309.79 0.99% -0.19%电子设备、运输设备投入增加 在建工程 4,663,619.00 0.61% 0.61%预付装修工程款 预付款项 55,660,156.18 7.31% 4,072,717.77 2.15% 5.16% 预付工程款及货款、授权费、加工 费等 应收票据 61,399,007.22 8.07% 0.00 8.07%主营业务收到的票据增加 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 短期借款 3,955,792.84 0.52% 14,681,647.35 7.76% -7.24%归还银行贷款 应交税费 18,734,038.57 2.46% 1,032,961.87 0.55% 1.91%本期预提土地增值税 其他应付款 134,542,749.0 2 17.68% 158,970.74 0.08% 17.60% 上虞应付土地款及应付晨光稀土保 证金 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 4、主要境外资产情况 □适用 √不适用 五、核心竞争力分析 1、技术优势公司紧跟 IC设计行业发展趋势，在高端 SoC处理器研发过程中逐渐形成了卓越的设计能力，取得了多项 业内领先的核心技术，为公司打造符合市场需求的高性能芯片奠定了稳固的技术基础；公司在核心技术与芯片设计能力方面 的领先优势，能够最大程度将芯片的各项性能释放，以满足客户对产品多元化的需求，为不同客户的智能终端产品提供充分、 完善的解决方案。 2、市场优势公司为国内较早从事智能产品处理器研发和销售的 IC设计企业，且始终专注于该领域，对以市场需求为 导向的开发模式有着深刻的理解。 3、产业链协同优势公司与 ARM公司、Synopsys公司等知名 IP核及 EDA工具供应商以及世界级的晶圆代工、封装及 测试企业建立了紧密的合作伙伴关系，为公司产品性能的领先性、面市的及时性及良好的可移植性奠定了坚实的产业链基础。 4、人才优势 IC设计行业属于典型的智力密集型行业，团队的稳定性、员工对公司的认同感和工作激情非常重要，稳 定且积极钻研的核心技术团队是 IC 设计企业的核心竞争力之一。自成立至今，公司建立了科学的管理体制和人才激励机制， 拥有一批优秀的技术人才，建立了一支精干、高效、团结、稳定的队伍，为公司长远发展奠定了坚实的人才基础。 5、产品优势公司独特的深亚微米 /纳米级芯片设计及验证流程，以及可测试、可验证的优化迭代模型，有力地保证了 核心产品芯片性能参数要求，而且大幅提高了性能与功耗的优化效率和设计成功率。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 180,000,000.00 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 上海盈方微电子有限公司集成电路研发与销售 100.00% 上海瀚廷电子科技有限公司电子产品销售 100.00% 报告期末至披露日止，公司发生的对外投资情况如下： 1.根据盈方微电子股份有限公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《关于子公司参与竞拍上海宇芯科技有限公司 股权议案》，2015 年 1 月 15 日，公司以 999.60 万元的价格竞得上海宇芯科技有限公司 70%股权。上海宇芯科技有限公 司的主要业务通讯产品、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、销售。 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 2.2015年 3月 11日，盈方微电子股份有限公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资 的议案》，公司拟以自有资金 3 亿元对外投资，与宁波杭州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合伙）签署《软银 盈方微创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，共同出资设立软银盈方微创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名， 以工商部门最终核准登记的名称为准），注册资本 3.03 亿元，公司为有限合伙人，出资额 3 亿元，出资比例 99.01 %，根 据双方约定，公司首次出资额 3000 万元，后续出资在一年内根据双方约定，按投资项目进度用自有资金分期投资。宁波杭 州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，出资额 300 万元，出资比例 0.99%，是执行事务合 伙人。该议案尚需提交股东大会审议。 注：为避免重复，在持有金融企业股权情况、证券投资情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况等处披露了的投资， 不再在本表中填列。 （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √适用 □不适用 单位：万元 本期实际计提减值报告期实 受托人名是否关联委托理财报酬确定 预计收益收回本金准备金额际损益金 称 关联关系 交易 产品类型 金额 起始日期终止日期 方式 金额（如有）额 恒丰银行 杭州西湖 支行 非关联否 银行理财 产品 1,600 2014年 02月 20 日 2014年 04月 24 日 按已持有 期间确认 1,600 预期年化 收益率 5.6%-5.6 5% 15.6 上海国际 信托有限 公司 非关联否信托产品 4,000 2014年 03月 14 日 2014年 05月 12 日 按已持有 期间确认 4,000 预期年化 收益率 4%-5.5% 33.83 恒丰银行 杭州西湖 非关联否 银行理财 产品 2,000 2014年 04月 29 2014年 06月 29 按已持有 期间确认 2,000 预期年化 收益率 18.72 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 支行日日 5.6% 恒丰银行 杭州西湖 支行 非关联否 银行理财 产品 2,000 2014年 05月 27 日 2014年 07月 01 日 按已持有 期间确认 2,000 预期年化 收益率 5.5% 10.55 合计 9,600 ------9,600 78.7 委托理财资金来源自有闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如2014年 01月 28日 有) 2014年 03月 11日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司不存在募集资金使用或延续至报告期使用情况。 4、赠与资金使用情况 单位：万元 赠与资金总额 20000 报告期投入赠与资金总额 20000 已累计投入赠与资金总额 20000 赠与资金总体使用情况说明 对子公司盈方微有限增资1.5亿元，增强其资本实力；补充公司开展集成电路芯片、电子产品及其软件等主营业务日常经营流 动资金5000万元。 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 4、主要子公司、参股公司分析 单位：元 主要产品注册资本 公司名称公司类型所处行业总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务(万元) 上海盈方 微电子有 限公司 子公司 研发制造 集成电路 研发与销 售 18,000.00 350,678, 532.73 228,636, 733.18 78,570,0 70.30 -3,043, 637.85 4,446,326. 95 盈方微电 子（香港） 有限公司 子公司贸易 电子产品 销售 US$100.0 0 82,080,1 81.60 46,883,4 50.89 104,651, 234.48 21,899, 416.98 18,305,012 .40 上海盈方 微投资发 展有限公 司 子公司贸易 电子产品 销售 100.00 14,889.6 9 -26,685. 31 -26,685 .31 -26,685.31 上海瀚廷 电子科技 有限公司 子公司贸易 电子产品 销售 3,000.00 47,573,2 72.70 30,205,0 23.73 32,186,2 32.82 273,364 .97 205,023.73 INFOTM,I NC 子公司贸易 电子产品 销售 US$100.0 0 922,977. 90 922,977. 90 长兴萧然 房地产开 发有限公 司 子公司 房地产开 发及经营 房屋住宅 销售 5,000.00 151,368,7 74.58 130,170,6 60.84 -9,062,9 40.86 -8,927,390.7 1 成都舜泉 投资有限 公司 子公司 项目投资 及管理等 BT投资项 目 1,000.00 48,286,37 3.35 23,022,41 1.43 6,926,959. 02 3,122,55 8.09 2,233,580.2 8 上虞联谊 置业有限 公司 控股子公司 房地产开 发及经营 房屋住宅 销售 8,000.00 235,286,5 04.79 75,226,30 8.30 -2,613,1 98.67 -2,608,426.0 0 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 1.本期发生的非同一控制下企业合并情况 根据股权分置改革方案，潜在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金 2亿元及上海盈方微电子股份有限公 司 99.99%股权，用于支付股改的对价。公司以 544,418,240元资本公积金转增 544,418,240股，向潜在股东上海盈方微电子 技术有限公司转增 211,592,576股，资本公积金转增的股本已于 2014年 7月 14日到账，公司总股本变为 816,627,360股，资 本公积金转增的股本已于 2014年 7月 14日到账，公司总股本变为 816,627,360股，上海盈方微电子技术有限公司则成为本 公司的第一大股东，上海盈方微电子股份有限公司则成为公司的控股子公司，上海盈方微电子股份有限公司及其子公司纳入 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 合并报表范围。 2.本期发生的反向购买 上海盈方微电子股份有限公司是本公司法律上的子公司，因本次企业合并从会计角度构成反向购买，故编制公司企业合 并报表时，将上海盈方微电子股份有限公司作为购买方。 借壳方判断构成反向购买的依据合并成本的确定方法合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 上海盈方微电子技以所持有的上海盈方微电子股份有限公司 按照购买日的公允价反向收购不构成业务，合并 术有限公司99.99%股权取得上市公司的控制权；被购买值确定中不予确认商誉及计入当期 的上市公司不构成业务。损益 反向购买的其他说明： （1）报告期审议通过了股权分置改革方案 2014年 6月 3日，公司第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，潜在股东 上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金 2亿元及上海盈方微电子股份有限公司 99.99%股权，用于支付股改对价。 公司以 544,418,240元资本公积金转增 544,418,240股，向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增 211,592,576股，资本 公积金转增的股本已于 2014年 7月 14日到账，公司总股本变为 816,627,360股。公司股权分置改革方案经股东大会表决通 过后，即行生效，资产赠与作为本次股权分置改革方案的一部分，报告期内赠与资产已完成交割，公司股权分置改革相关程 序于 2014年 7月 15日实施完毕。根据实质重于形式的原则，上海盈方微电子技术有限公司则成为本公司的第一大股东。根 据《企业会计准则》的相关规定，本次合并构成反向购买，采用反向购买的相关会计准则。 （2）反向购买合并报表编制说明 根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权 实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）等相关规定，本公司本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构 成业务，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的 母公司，但会计上的被收购方，为上海盈方微电子股份有限公司为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本公 司合并财务报表以上海盈方微电子股份有限公司本期财务报表为基础编制，权益结构主要为：股本和资本公积反映本次股权 分置改革对价中资产赠与、资本公积转增股本所增加的股本和资本公积，留存收益和其他权益反映上海盈方微电子股份有限 公司在合并前的留存收益和其他权益。 在本次编制合并报表时，假定在合并后报告主体中上海盈方微电子股份有限公司持股 99.99%股东，原股东（即上海盈 方微电子技术有限公司）保持与其在法律上母公司中同等的权益（即原股东持股比例保持 21.41%），上海盈方微电子股份有 限公司原股本 29,997,000.00元（扣除 0.01%少数股东权益股本），假定增发股本 110,090,435.60元和资本公积 308,740,335.22 元，同时，模拟增加长期股权投资（即对法律上母公司长期股权投资）418,830,770.82元。 2014年 11月本公司交易价 11,222.2元收购上海盈方微电子有限公司 0.01%股权。 5、非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目情况。 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 八、公司控制的特殊目的主体情况 无公司控制的特殊目的主体。 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局与发展趋势 2014年，我国集成电路产业整体保持平稳较快增长 ,实现销售收入 2672亿元，同比增长 11.2%，比上年提高 3.6个百分点。 中国集成电路市场规模已超过 10000亿元，增速高于全球市场。 2015年可以预见，在国家一系列政策密集出台的环境下，在 国内市场强劲需求的推动下，随着产业投入加大、技术突破与规模积累，集成电路产业开始迎来发展的加速期。 2015年国内 集成电路市场规模预计将达到 12000亿元。《国家集成电路产业发展推进纲要》的颁布和实施，为 “中国芯”的研发制造给予 强有力的政策支持。国家集成电路产业投资基金的设立，吸引大型企业、金融机构及社会资金对集成电路产业投资，促进集 成电路产业链良性发展。信息安全已上升到国家战略高度，这对“中国芯 ”技术的发展和突破提供了迫切要求。 依托良好的市场发展前景，强有力的国家政策支持，移动互联网、物联网、云计算、互联网金融、移动支付产业发展迅 猛，市场前景广阔。 IC芯片作为移动互联网、物联网、云计算等产业发展的核 “芯”，对上述各项产业的迅速发展起着重要的 支撑作用。移动互联网、物联网、云计算等产业的迅猛发展，为我国芯片企业带来了广阔的市场空间。但是面临的挑战也不 容忽视，与欧美等发达国家 IC芯片设计企业相比，我国 IC芯片企业依然存在不小的差距。如何在激烈的国际竞争中实现 “弯 道超车”是我国IC芯片企业所面临的重要挑战。 2014年，伴随着旺盛的市场需求、国家政策的大力扶持、集成电路产业基金的设立，我国集成电路产业迎来了发展的加 速期。随着产业投入加大、技术突破与规模积累， 2015年可以预见，集成电路产业将成为支撑我国高新技术产业快速发展的 的核心力量。集成电路产业发展的良好环境为公司的进一步发展创造了有利条件。公司将以现有的研发机构为基础，加快推 进研发中心的建设，加强技术创新和新产品的开发，强化公司核心竞争力，并通过并购、投资和业务协同等多种方式对公司 上下游产业链的其他主体进行整合，拓展企业规模，优化公司资源配置，实现企业利润空间和盈利能力的快速增长。公司将 顺应市场发展潮流，紧紧抓住市场发展的广阔前景和政府政策的有力扶持，不断调整发展战略，把握有利的市场契机，实现 公司的稳步健康发展。 2、未来公司的发展战略 2015年,依托良好的市场发展前景、宽松有利政策环境的支持，结合公司在芯片设计领域的技术积累和消费电子市场的 深耕细作经验，公司将紧紧抓住市场发展的有利机遇，深化企业布局，着力提升核心竞争力，建立从芯片设计到终端客户应 用的垂直一体化“盈方微产业平台”。 首先，完善研发体系，夯实技术基础。公司未来研发投入主要集中于芯片设计和软件应用开发两个层面。在芯片设计层 面，随着公司未来在配套芯片模块的布局、应用领域的延伸及云计算服务的拓展，公司需加大芯片研发投入，以适应触角更 加广泛的业务需要；鉴于芯片产业更新迭代快、设计研发周期长和市场需求不断变化的特点，公司的研发需要基于市场预判 有一定的前瞻性，提前进行相关布局和技术储备。此外，将芯片研发技术成果模块化，形成自主IP（Intellectual Property） 核等专有技术，有利于为客户提供个性化和差异化服务，同时模块化设计可有效降低资金和时间成本。公司未来将加快模块 化进程，建立独具特色的自有IP核体系。目前，公司已研发和量产了iMAPx2、iMAPx8、iMAPx15、iMAPx9等四大系列移动智 能处理器芯片。未来随着业务的延伸，公司将进一步深化在智能应用处理器、智能影像处理器及物联网智能处理器三大产品 线的布局与拓展，并着手开展服务器芯片的研发工作，以带动云计算服务平台的建设。在软件开发层面，公司未来将在移动 互联网、物联网、云计算等服务领域，加强软件开发投入，并逐步形成操作系统和应用程序的自主开发能力，从而实现软硬 件的有机结合，提升自身系统集成的能力，以满足用户日益增长的体验需求。 其次，整合关键要素，搭建产业平台。公司希望通过资源整合，使公司具有更全面的产品线、更丰富的应用功能、更强 的系统集成能力。未来公司整合主要包括芯片层面的整合和应用层面的整合两个方向。在芯片整合方面，主控芯片负责运算 和控制，是协调主板上其他配套芯片的渠道和桥梁，在芯片层面具有核心地位。无线通讯芯片与电源管理芯片作为公司未来 重点布局的移动互联网与物联网领域核心芯片，公司将着力于加大以无线通讯芯片与电源管理芯片为核心的相关软件研发， 以满足公司移动互联网与物联网领域未来发展的需要。在应用层面的整合方面，为形成垂直产业链，公司业务需向下游延伸， 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 以应用为纽带更紧密地与客户建立联系。公司将依托芯片设计优势，整合服务器硬件资源，使公司成为覆盖包涵移动智能终 端、智慧家庭、智能影像、智能家居、车联网在内的移动互联网和物联网等领域服务平台。 第三，加强研发团队和研发机构建设，提高公司研发能力。公司将加强研发团队建设，建立人才引进机制，积极引进国 内外高层次技术人才，并借助产学研合作平台及人才储备计划等方式进行人才培养。公司将不断完善绩效考核体系和激励机 制，全面激发研发人员的工作积极性和创新性，使研发人才队伍进一步满足公司快速发展的需要。同时，公司将在现有研发 机构的基础上，扩大规模并进行技术升级，建立与公司技术水平和行业地位相适应的研发中心，全面提升公司技术研发的深 度、广度和速度，不断跟踪市场变化和技术发展。 3、公司新年度的经营计划 2015年，公司将进一步把握集成电路设计产业的市场发展，特别是 “互联网 +”快速拉动集成电路行业市场规模和技术升 级，国家战略推动集成电路行业进入高速发展期的市场机遇，依托公司多年以来在移动智能终端和智慧家庭等领域的主控芯 片设计与软件开发方面的积淀，围绕完善研发体系和整合产业资源，主要做好以下几方面工作： 1、根据公司市场拓展和业务规模迅速增长的相关需求，以现有的研发机构为基础，加快推进研发中心的建设，加强技 术创新和新产品的开发。 2、加强研发团队建设和人才储备，进一步完善管理体制和人才激励机制，打造高效稳定的研发队伍，为公司可持续发 展奠定人才基础。 3、发挥资本市场资源整合的效用，积极探索通过并购、投资和业务协同等多种方式对公司上下游产业链的其他主体进 行整合，迅速扩大企业规模，实现企业利润空间和盈利能力的快速增长。 4、继续推进公司非公开发行股票相关事宜，通过此次募集资金，公司拟获得未来 2-3年内的发展资金，为公司自身业务 增长和产业资源整合提供有力支持。 5、计划逐步剥离公司原有房地产板块业务，公司股权分置改革实施完毕后，公司已转变为 IC芯片设计企业，公司拟逐 步剥离房地产业务，以更好的发展集成电路设计相关的主营业务。 未来2-3年内，通过深化与拓展主营业务，包括完善研发体系和整合产业资源等方面，公司将打造以紧贴市场发展、满 足客户需求为导向的产业结构，选择面向移动互联网、物联网、云计算服务领域的多项应用为重点发展方向，定位以主控芯 片设计为基础，融合配套芯片设计，具备软件应用开发与系统集成能力的整体解决方案提供商，建立从芯片设计到终端客户 应用的垂直一体化产业平台。 4、资金需求及使用计划 公司已启动非公开发行股票事宜，拟筹集资金23亿元，用于满足公司未来2-3年主营业务发展需要，并将视经营发展的 需要，拟采用银行贷款、销售回笼资金等灵活方式来筹集所需资金，以确保公司发展所需资金。 5、公司面临的风险及采取的对策和措施 公司未来发展可能会面临市场竞争、芯片研发、人才短缺和供应商与客户集中等方面的风险 第一，市场竞争风险 目前集成电路设计行业出现了产业向亚洲及中国转移的明显趋势，行业竞争激烈，专注于同类市场的中国大陆地区和台 湾地区的IC设计企业日益增多。虽然公司占据先发优势，已积累了较为丰富的市场和产品开发经验，若公司不能准确把握战 略方向、持续增加研发投入、及时推出适应市场需求的产品，并积极有效的开拓市场，可能在激烈的市场竞争中处于不利地 位。 第二，芯片研发风险 IC设计行业具有研发投入高、周期长、风险大的特点。IC设计行业新产品的开发周期长，资金投入力度大。若公司对市 场需求判断失误，可能导致产品定位错误，市场销售情况不佳，产出小于投入。若公司研发的新产品未达到预期的设计指标， 则需要进一步投入相关资源对新产品进行较大幅度的修正，导致公司对该产品的实际开发投入远远超过预算金额，产品收益 率进而降低。 第三，人才短缺风险 IC设计行业属于智力密集型行业。高素质的经营管理团队、具备先进技术创新理念和丰富研发经验的研发队伍是IC设计 企业的价值核心，而人力资源优势是企业核心竞争力的体现。目前，国内IC设计行业专业人才较为匮乏，尤其是具有丰富行 业经验的高端技术人才相对稀缺。因此，高级设计人才的缺乏仍然是制约公司发展的重要因素。 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 第四，供应商与客户集中风险 公司采用Fabless运营模式，专注于芯片设计，将整个芯片制造环节外包给晶圆代工厂和芯片封装测试厂。因晶圆代工 厂和芯片封装测试厂数量较少，因此公司存在供应商集中的风险。目前，公司芯片业务客户集中度较高，如果目前主要客户 的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影 响。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 本年度，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 会计政策变更的内容及原因备注 2014 年财政部新颁布或修订了基本准则和 8项企业会计准则，除企业会计准则第 37号在 2014 年度及以后期间的财务报告中使用外，其他准则于 2014年7月1日 （施行日）起施行。 财政部于2014 年修订和新颁布了《企业会计准则第2 号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》从2014 年度及以后期间实施外，其他准则从2014 年7 月1 日起在执行企业会计准则的企业实施。 本公司根据准则规定重新理定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014 年度比较财务报表进行重述。 根据修订后的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开 活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第30 号—财务报 表列报》规定，本公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，将资本公积中以后可重分类进损益的 其他综合收益调出至其他综合收益单独列报,上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表： 财务报表项目 2012年 12月 31日 2013年 12月 31日 变更前变更后变更前变更后 其他非流动负债 20,973,748.69 20,450,834.29 递延收益 20,973,748.69 20,450,834.29 报表折算差额 -1,285,998.41 -2,260,988.51 其他综合收益 -1,285,998.41 -2,260,988.51 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 1.本期发生的非同一控制下企业合并情况 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 根据股权分置改革方案，潜在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金 2亿元及上海盈方微电子股份有限公 司 99.99%股权，用于支付股改的对价。公司以 544,418,240元资本公积金转增 544,418,240股，向潜在股东上海盈方微电子 技术有限公司转增 211,592,576股，资本公积金转增的股本已于 2014年 7月 14日到账，公司总股本变为 816,627,360股，资 本公积金转增的股本已于 2014年 7月 14日到账，公司总股本变为 816,627,360股，上海盈方微电子技术有限公司则成为本 公司的第一大股东，上海盈方微电子股份有限公司则成为公司的控股子公司，上海盈方微电子股份有限公司及其子公司纳入 合并报表范围。 2.本期发生的反向购买 上海盈方微电子股份有限公司是本公司法律上的子公司，因本次企业合并从会计角度构成反向购买，故编制公司企业合 并报表时，将上海盈方微电子股份有限公司作为购买方。 借壳方判断构成反向购买的依据合并成本的确定方法合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 上海盈方微电子技以所持有的上海盈方微电子股份有限公司 按照购买日的公允价反向收购不构成业务，合并 术有限公司99.99%股权取得上市公司的控制权；被购买值确定中不予确认商誉及计入当期 的上市公司不构成业务。损益 反向购买的其他说明： （1）报告期审议通过了股权分置改革方案 2014年 6月 3日，公司第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，潜在股东 上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金 2亿元及上海盈方微电子股份有限公司 99.99%股权，用于支付股改对价。 公司以 544,418,240元资本公积金转增 544,418,240股，向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增 211,592,576股，资本 公积金转增的股本已于 2014年 7月 14日到账，公司总股本变为 816,627,360股。公司股权分置改革方案经股东大会表决通 过后，即行生效，资产赠与作为本次股权分置改革方案的一部分，报告期内赠与资产已完成交割，公司股权分置改革相关程 序于 2014年 7月 15日实施完毕。根据实质重于形式的原则，上海盈方微电子技术有限公司则成为本公司的第一大股东。根 据《企业会计准则》的相关规定，本次合并构成反向购买，采用反向购买的相关会计准则。 （2）反向购买合并报表编制说明 根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权 实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）等相关规定，本公司本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构 成业务，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的 母公司，但会计上的被收购方，为上海盈方微电子股份有限公司为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本公 司合并财务报表以上海盈方微电子股份有限公司本期财务报表为基础编制，权益结构主要为：股本和资本公积反映本次股权 分置改革对价中资产赠与、资本公积转增股本所增加的股本和资本公积，留存收益和其他权益反映上海盈方微电子股份有限 公司在合并前的留存收益和其他权益。 在本次编制合并报表时，假定在合并后报告主体中上海盈方微电子股份有限公司持股 99.99%股东，原股东（即上海盈 方微电子技术有限公司）保持与其在法律上母公司中同等的权益（即原股东持股比例保持 21.41%），上海盈方微电子股份有 限公司原股本 29,997,000.00元（扣除 0.01%少数股东权益股本），假定增发股本 110,090,435.60元和资本公积 308,740,335.22 元，同时，模拟增加长期股权投资（即对法律上母公司长期股权投资）418,830,770.82元。 2014年 11月本公司交易价 11,222.2元收购上海盈方微电子有限公司 0.01%股权。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、2012年，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行了修订，并制定了《公司 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 未来三年（2012—2014年）股东回报规划》，并经公司2012年8月9日召开的第八届董事会第十次会议和2012年8月27日召开 的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见刊登于 2012年8月10、2012年8月28日在《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网上的《第八届董事会第十次会议决议公告》《2012年第一次临时股东大会决议公告》。 2、2014年，为进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者利益，提高现金 分红工作的透明度，2014年12月25日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改 <公司章程>的议案》、 《公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》等议案，拟将公司章程第155条修订为： 公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展： （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金 分红进行利润分配。 （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （三）在满足现金分红的相关条件，以及满足公司持续经营和长期发展的资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，由董事会根据公司重大投资计划或重大现金支出情况制 订具体方案。 （四）现金分红需同时满足以下条件： （1）公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司正常经营； （2）审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。 （五）在满足上述现金分红条件的前提下，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）利润分配的期间：公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由年度股东大会审议上一 年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，并由临时股东大会审议通过。 （七）现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的10%。 （八）在满足现金股分红的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配或资本公积金转增股本等方 式进行利润分配。 （九）分红决策程序和机制： 1.在充分考虑股东回报，切实保障股东合法权益的基础上，满足公司现金分红条件的情况下，董事会应当提出科学、合 理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决；在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独 立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定； 2.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独 立董事和中小股东对公司利润分配政策尤其是现金分红预案的意见，及时答复中小股东关心的问题。做好利润分配（现金分 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 红）事项的信息披露； 3.公司当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应该在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 4.公司在召开股东大会审议利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台； 5.公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，因国家法律法规政策的规定以及因外部经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策、现金分红政策和股东回报规划的，公司应充分听取股东意见和诉求， 以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大 会以特别决议审议决定； 6.公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督； 7.存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 2015年1月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过上述议案。 具体内容详见刊登于2014年12月26日、2015年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第九届董 事会第十九次会议决议公告》、《2015年第一次临时股东大会决议公告》。 报告期内利润分配政策的执行情况： 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确、清 晰，相关的决策程序和机制完备，公司独立董事对公司本年度利润分配方案的执行状况，进行了有效监督并发表独立意见。 中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：符合公司章程的规定或股会大会决议的要求。 分红标准和比例是否明确和清晰：分红标准和比例明确和清晰。 相关的决策程序和机制是否完备：相关决策程序和机制完备。 独立董事对公司本年度利润分配方案的执行状况，进行 了有效监督并发表独立意见。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权中小股东有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益得 到了充分保护。益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 公司现金分红政策调整或变更，条件及程序合规、透明。 透明： 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度利润分配预案： 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为244.73万元，加上上年结 转的未分配利润-65,758.01万元，本年度末可供股东分配利润 -65,513.28万元。鉴于公司以前年度亏损严重，经公司董事会研 究决定：2012年度利润不进行分配，也不以资本公积金转增股本，用于弥补以前年度亏损。 2013年度利润分配预案： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为575.65万元，加上上 年结转的未分配利润-65513.28万元，本年度末可供股东分配利润-64937.62万元。鉴于公司以前年度亏损严重，经公司董事 会研究决定：2013年度利润不进行分配，也不以资本公积金转增股本，用于弥补以前年度亏损。 2014年度利润分配预案： （1）经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司母公司实现净利润为-1753.96万元，依照《公司 法》和本公司章程的规定，加上以前年度母公司未分配利润 -72310.00万元，2014年末母公司可供分配利润为-74063.96万元； 2014年末公司合并报表可供分配利润为7179.81万元；根据上市公司利润分配执行合并报表、母公司报表孰低原则的规定， 因此，公司可供股东分配的未分配利润应为-74063.96万元。 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 （2）经2014年3月30日召开的公司第九届董事会第二十三次会议研究决定：公司 2014年度利润不进行分配，也不进行资 本公积金转增股本。 以上利润分配预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 （3）公司2014年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划 公司以前年度亏损严重，截止报告期末，母公司可供股东分配的利润仍为负值。经公司董事会研究决定，公司 2014年度 利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 （4）公司独立董事对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见 独立董事认为，公司董事会审议通过的公司《 2014年度利润分配预案》是在充分考虑公司现状的基础上做出的，符合公 司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，未分配资金用途和使用完全符合《公司章程》、 《企业会计制度》的有关规定。同意公司 2014年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本的预案。同意将此预案提交公司 2014年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额（含 分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 税） 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2014年 0.00 5,187,361.13 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 11,816,837.94 0.00% 0.00 0.00% 2012年 0.00 27,195,760.89 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十六、社会责任情况 □适用 √不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2014年 1月 1日-2014年 12月 31日 公司证券部电话沟通个人中小投资者 了解公司生产经营情况、 仲裁、股改进展、非公开 发行股票情况 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 接待机构数量 0 接待其他对象数量 56 是否披露、透露或泄露未公开重大信息否 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 公司于 2013年 2月 22日收到中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（2013）沪贸仲字第 0774号 《<关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书>争议仲裁案仲裁通知》及赣州晨光稀 土新材料股份有限公司和黄平的《仲裁申请书》，晨光稀土和黄平因《关于舜元地产发展股份有限公司 之重大资产重组合作意向书》纠纷，将本公司及上海舜元企业投资发展有限公司作为被申请人，提请 仲裁。 涉案金额（万元）约 4,000万元 是否形成预计负债否 诉讼(仲裁)进展2013年 3月 13日，公司向上海国际仲裁中心提交了《答辩及反请求申请书》，提出裁决反请求申 请； 2013年 7月 13日，上海国际仲裁中心开庭审理了本案； 2013年 8月 16日，公司向仲裁庭递交了 《代理意见》及相关证据等文件； 2014年 1月 30日，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会就公司及 上海舜元企业投资发展有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司和黄平因《关于舜元地产发展股 份有限公司之重大资产重组合作意向书》（下称“《意向书》”）纠纷一案的裁决书，仲裁裁决如下：1、 公司向晨光稀土返还保证金人民币 1,000万元；2、公司终止行使中国银行股份有限公司江西省分行向 其开具的 GC0991112000539号履约保函项下的全部权利； 3、公司向晨光稀土和黄平支付其为本案支 出的律师费人民币 100万元； 4、本案仲裁请求的仲裁费为人民币 541,050元，鉴于晨光稀土和黄平已 全额预缴该仲裁费，公司和舜元投资应向晨光稀土和黄平支付人民币 270,525元；5、反请求仲裁费由 公司和舜元投资自行承担；6、驳回其他仲裁请求和反请求。对于本案上述裁决，公司董事会认为，本 仲裁案违反法定程序和仲裁规则，晨光稀土和黄平隐瞒了足以影响公正裁决的证据，裁决书内容有失 公正且违背社会公共利益，应当依法予以撤销，因此公司已于 2014年 2月 7日向上海市第二中级人民 法院依法申请撤销本案上述仲裁裁决，已获法院受理。 诉讼(仲裁) 审理结果及影响 2014年 9月，公司收到了上海市第二中级人民法院的民事裁定书，法院对公司与舜元投资的撤裁 申请不予支持，裁定如下：驳回公司和舜元投资请求撤销 [2014]沪贸仲裁字第 025号裁决的申请。本案 案件受理费人民币 400元，由公司与舜元投资共同负担。 诉讼(仲裁) 判决执行情况 执行完毕 披露日期2013年 2月 23日，2013年 8月 29日，2014年 2月 8日，2 014年 9月 17日 披露索引详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公告内容 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 盈方微电子股份有限公司 2014年度报告全文 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 报告期内公司不存在破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √适用 □不适用 1.本期发生的非同一控制下企业合并情况 根据股权分置改革方案，潜在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金 2亿元及上海盈方微电子股份有限公 司 99.99%股权，用于支付股改的对价。公司以 544,418,240元资本公积金转增 544,418,240股，向潜在股东上海盈方微电子 技术有限公司转增 211,592,576股，资本公积金转增的股本已于 2014年 7月 14日到账，公司总股本变为 816,627,360股，资 本公积金转增的股本已于 2014年 7月 14日到账，公司总股本变为 816,627,360股，上海盈方微电子技术有限公司则成为本 公司的第一大股东，上海盈方微电子股份有限公司则成为公司的控股子公司，上海盈方微电子股份有限公司及其子公司纳入 合并报表范围。 2.本期发生的反向购买 上海盈方微电子股份有限公司是本公司法律上的子公司，因本次企业合并从会计角度构成反向购买，故编制公司企业合 并报表时，将上海盈方微电子股份有限公司作为购买方。 借壳方判断构成反向购买的依据合并成本的确定方法合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 上海盈方微电子技以所持有的上海盈方微电子股份有限公司 按照购买日的公允价反向收购不构成业务，合并 术有限公司99.99%股权取得上市公司的控制权；被购买值确定中不予确认商誉及计入当期（未完）  |