[董事会]中钢国际：第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-11 中钢国际工程技术股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会 议于2015年3月31日在北京以现场方式召开。会议通知及会议材料于2015年 3月21日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持， 应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的规定。 本次会议审议通过了下列议案： 一、审议通过《2014年年度报告》全文及摘要的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《2014年度董事会工作报告》的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《2014年度总经理工作报告》的议案 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《2014年度财务决算报告》的议案 详见附件。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于2014年度利润分配方案》的议案 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2015]审字第90065 号《审计报告》，2014年度公司实现营业收入1,106,133.40万元，利润总额 33,694.37万元，净利润18,628.84万元。由于公司以前年度亏损，截至2014年 12月31日，公司累计可供股东分配的利润为负，因此本年度不进行利润分配。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日 常关联交易计划的议案》 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆鹏程对议案回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》 同意公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度审 计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与中天运会计师事务所（特殊普通合 伙）协商确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于公司为中钢集团工程设计研究院有限公司向江苏银行 申请综合授信提供担保的议案》 公司下属全资公司中钢集团工程设计研究院有限公司拟向江苏银行申请总 额不超过2.3亿元人民币的授信额度，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票 及保函，期限为自担保合同生效后一年，同意公司为其提供最高额保证。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于公司全资子公司中钢设备有限公司向金融机构申请综 合授信额度的议案》 同意公司全资子公司中钢设备有限公司向招商银行等9家银行申请总额不 超过59亿元的综合授信额度，授信期限内，授信额度可循环使用，由中钢设备 有限公司及其下属企业在各自预算范围内分配使用。 序号 银行 授信金额（万元） 1 招商银行 40,000.00 2 光大银行 80,000.00 3 中国银行 60,000.00 4 平安银行 30,000.00 5 天津银行 30,000.00 6 上海银行 40,000.00 7 交通银行 100,000.00 8 国家开发银行 150,000.00 9 江苏银行 60,000.00 合计 590,000.00 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于公司独立董事述职报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于公司全资子公司中钢设备有限公司发起设立武汉天 昱智能制造有限公司的议案》 为拓展公司多元化业务渠道，在高端智能制造等高科技领域占有一席之地， 降低公司对钢铁行业的依赖度，保持公司持续、稳定、健康发展，同意公司全资 子公司中钢设备有限公司发起设立武汉天昱智能制造有限公司。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过《关于公司全资子公司中钢设备有限公司符合公开发行公 司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司全资子公司中钢设 备有限公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向合格投资者公开发行公司 债券的条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于公司全资子公司中钢设备有限公司公开发行公司债 券的议案》 同意公司全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）面向合格 投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下： （一）发行规模 本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币10亿元且不超过发行时中钢 设备最近一期净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权中钢设备董事会依 据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据中钢设备资金需求情况和发 行时市场情况，在上述范围内确定。 （二）发行方式及发行对象 本次发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行公司债券的方式，以一期或多期形式在中国境内公开发行，不向中钢设备 原股东优先配售。具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请 股东大会授权中钢设备董事会根据中钢设备资金需求情况和发行时市场情况确 定。 （三）债券的品种及期限 本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东 大会授权中钢设备董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 （四）债券利率及确定方式 本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权中钢设备董 事会与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。 （五）募集资金的用途 本次发行的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，偿还银行贷款，优化 公司债务结构，补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权中钢设 备董事会根据公司资金需求情况确定。 （六）债券上市 提请股东大会授权公司董事会在本次发行结束后向深圳证券交易所提出关 于本次发行公司债券上市交易的申请。 （七）担保事项 提请股东大会授权中钢设备董事会根据具体情况办理本次公司债券发行的 相关担保事宜（包括不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。 （八）偿债保障措施 提请股东大会授权中钢设备董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机 制、偿还保证措施，包括但不限于： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离等措施。 （九）决议的有效期 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十四、审议通过《关于提请股东大会授权中钢设备有限公司董事会、董事 长及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》 （一）授权中钢设备董事长及董事长授权人士就本次发行事宜向有关监管部 门和机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； （二）授权中钢设备董事长及董事长授权人士依据法律、法规、监管部门的 意见和建议及公司股东的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定本次公司 债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于 具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、 债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、担保方案、 是否设置及如何设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售 安排、具体偿债保障措施、还本付息期限和方式、债券上市等与本次发行有关的 全部事宜； （三）授权中钢设备董事长及董事长授权人士聘请中介机构，协助公司办理 本次公司债券的申报事宜，在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债 券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发 行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、 承销协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根 据法律法规及其他规范性文件进行的信息披露； （四）授权中钢设备董事长及董事长授权人士为本次发行的公司债券选择债 券受托管理人，签署债券受托管理协议并制定债券持有人会议规则； （五）如监管部门关于公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东重新决定的事项外，授权中钢设备董 事长及董事长授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等 相关事项进行相应调整； （六）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，授权中钢设备董事会根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿 还保证措施； （七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权中钢设备董事会根据实 际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作； （八）授权中钢设备董事长及董事长授权人士办理与本次公司债券发行及上 市有关的其他具体事项； （九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十五、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》 同意公司于2015年4月22日召开2014年度股东大会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 中钢国际工程技术股份有限公司董事会 2015年3月31日 附件：中钢国际工程技术股份有限公司2014年度财务决算报告 经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，中钢国际工程技术股份有限公 司审计委员会讨论通过，2014年度中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中 钢国际”）及唯一全资经营性资产中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）经 营业绩及财务状况情况如下： 一、主要财务数据 单位:中钢国际(合并) 货币单位:人民币万元 项目 行次 本期金额 上期金额 增长率 营业收入 1 1,106,133.40 1,090,257.94 1.46% 营业成本 2 976,381.54 978,064.78 -0.17% 净利润 3 18,628.84 -3,372.40 652.39% 归属于母公司股东的净利润 4 18,247.55 -3,567.89 611.44% 经营活动产生的现金流量净额 5 53,870.39 -81,656.85 165.97% 单位:中钢设备(合并) 货币单位:人民币万元 项目 行次 本期金额 上期金额 增长率 营业收入 1 1,027,901.37 946,634.98 8.58% 营业成本 2 888,765.70 823,578.67 7.92% 净利润 3 47,564.77 36,411.09 30.63% 归属于母公司股东的净利润 4 47,183.47 36,215.61 30.28% 经营活动产生的现金流量净额 5 78,153.31 -69,057.78 213.17% 单位:中钢国际(置出资产纳入合并情况2014年1-7月) 货币单位:人民币万元 项目 行次 本期金额 上期金额 增长率 营业收入 1 78,232.03 143,622.96 -45.53% 营业成本 2 87,615.84 154,486.10 -43.29% 归属于母公司股东的净利润 3 -28,117.81 -39,783.50 -29.32% 经营活动产生的现金流量净额 4 3,975.92 -12,599.07 -131.56% 单位:中钢国际(合并) 货币单位:人民币万元 项目 行次 期末金额 年初金额 增长率 流动资产合计 1 1,009,472.60 1,137,441.30 -11.25% 非流动资产合计 2 61,411.69 118,816.79 -48.31% 资产总计 3 1,070,884.29 1,256,258.09 -14.76% 流动负债合计 4 828,778.28 1,066,066.57 -22.26% 负债合计 5 829,152.05 1,067,531.18 -22.33% 所有者权益合计 6 241,732.24 188,726.91 28.09% 负债和所有者权益总计 7 1,070,884.29 1,256,258.09 -14.76% 中钢设备（合并） 货币单位:人民币万元 项目 行次 期末金额 年初金额 增长率 流动资产合计 1 978,012.14 990,136.01 -1.22% 非流动资产合计 2 61,400.85 54,070.25 13.56% 资产总计 3 1,039,412.99 1,044,206.27 -0.46% 流动负债合计 4 839,690.54 892,560.76 -5.92% 负债合计 5 840,064.30 892,764.75 -5.90% 所有者权益合计 6 199,348.69 151,441.52 31.63% 负债和所有者权益总计 7 1,039,412.99 1,044,206.27 -0.46% 二、主要财务数据变动说明 鉴于中钢设备作为上市公司唯一经营性资产，如没有特别说明，分析对象为 中钢设备合并的财务数据。 （一）利润指标情况 2014年度中钢国际合并实现销售收入110.61亿元，利润总额3.37亿元，净 利润为1.86亿元，较上年同期可比数字109.03亿元、0.65亿元、-0.34亿元，分 别增长1.46%、417.53%、652.39%。2014年度置出资产按照会计准则要求纳入 合并范围影响上年公司当年损益，其中销售收入增加7.82亿，利润总额减少2.80 亿，净利润减少2.81亿元。 中钢设备合并实现销售收入102.79亿元，利润总额6.25亿元，净利润为4.76 亿元，较上年同期可比数字94.66亿元、4.63亿元、3.64亿元，分别增加了8.58%、 35.16%、30.63%。 根据重组业绩承诺，2014年中钢设备合并应实现的扣除非经常性损益后的 净利润数为不低于43,706.20万元，2014年度中钢设备实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为45,427.70万元，完成了重组上市2014年度利润 承诺。 中钢设备合并2014年实现营业总收入102.79亿元，较上年同期94.66亿元 增长了8.58%； 营业成本88.88亿元，较上年同期82.36亿元增长了7.92%； 营业税金及附加2,285万元，较上年同期3,748万元降低了39.02%； 销售费用1,760万元，较上年同期1,815万元降低了3.02%； 管理费用37,104万元，较上年同期35,127万元增长了5.63%； 财务费用11,695万元，较上年同期9,731万元增长了20.18%； 资产减值损失27,652万元，较上年同期32,686万元降低了15.40%； 投资收益3,668万元，较上年同期4,721万元降低了22.31%； 利润总额62,516万元，较上年同期46,253万元增长了35.16%； 净利润47,565万元，较上年同期36,411万元增长了30.63%。 （二）资产负债及现金流说明 中钢设备合并2014年末资产总额为103.94亿元，较2013年底减少0.49亿 元，2014年末负债总额84.00亿元，较2013年底减少了5.27亿元，2014年末所 有者权益总额19.93亿元，较2013年底增加了4.79亿元，资产负债率由年初的 85.50%降至80.82%。具体说明如下: 一是应收账款增加较为显著，2014年末应收账款为57.93亿元，主要是公司 执行的一些国内工程项目需要垫资，该垫资一般在竣工后次月起18-24个月回款， 因此产生较大的应收账款。 二是预付账款年底金额为18.29亿元，增加了4.41亿元，主要是按照工程进 度支付的款项，源于公司执行的项目增加。 三是存货2014年底为10.88亿元，较年初22.70亿元降低了52.08%，主要 是一些工程项目的结算减少了当期库存。 四是应付账款金额为47.99亿元，较年初增加了20.06亿元，主要是项目结 算中暂估成本增加。 五是预收账款年底金额为17.35亿元，降低了36.60%。 六是短期借款年底金额为4.87亿元，较年初降低了66.81%，应付票据2014 年底金额为9.02亿，较年初降低了45.27%。 七是2014年度经营活动产生的现金流量净额为7.82亿元，去年同期为净流 出6.91亿元，项目回款良好。筹资活动产生的现金净流出10.87亿元，货币资金 由年初的11.00亿元降到年末的6.94亿元。 中钢国际工程技术股份有限公司 2015年3月31日 中财网
 |