[公告]*ST普林：独立董事2014年度述职报告
天津普林电路股份有限公司 独立董事2014年度述职报告 述职人：陈敏 本人作为天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014年度的工作中，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司董事行为指引》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关 法律、法规和部门规章的规定，独立公正地履行独立董事义务，充分行使独立董 事职权，勤勉尽责，出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，对公司 的经营管理等重大事项提出了积极的建议，对相关事项发表了独立意见，切实维 护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履职情况简 要报告如下： 一、参加会议情况 （一）出席董事会、股东大会情况 姓名 应出席董事 会议次数 出席董事会会议情况 召开股东 大会次数 参加股东大会 次数 现场出席 通讯方式参加 委托出席 缺席 陈敏 8 8 0 0 0 2 2 2014年度，公司共召开8次董事会，本人均亲自现场出席会议，并列席了2 次临时股东大会，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权 的情形。在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解 公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上对提交董事会会 议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查检，并以谨 慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 公司在2014年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；各议案均未损害全体股东的 利益，特别是中小股东的利益。2014年度对公司董事会各项议案及公司其它议案 本人认为未损害股东的利益，尤其是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有 反对、弃权的情况。 （二）出席董事会专门委员会情况 本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员， 现场出席了审计委员会及薪酬与考核委员会报告期内的全部会议，对公司的治理 情况、财务状况、激励机制建立和发展等方面提出了专业性的意见和建议，为董 事会科学、审慎决策提供支持。 二、2014年度发表独立意见的情况 （一）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年01月15日召开的第三 届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见如下： 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指 引》等相关规则以及公司《章程》和公司《独立董事工作制度》的规定，作为公 司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于 独立判断的立场，认真审阅了相关资料，对公司第三届董事会第十四次会议相关 事项发表独立意见如下： 1、关于聘任常务副总经理的独立意见 经审阅第三届董事会第十四次会议聘任公司常务副总经理的个人履历及相 关资料，我们认为本次聘任严光亮先生为公司常务副总经理的提名、审议程序合 法有效。 严光亮先生具备履行常务副总经理职责所需的专业知识和能力，具有良好的 职业道德和个人品德，未发现存在《公司法》第147条规定的情形，未受到过中 国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在 被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。 因此，我们全体独立董事一致同意聘任严光亮先生为公司常务副总经理，任 期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 2、关于2014年度总经理及经营团队目标责任书的独立意见 公司提出的2014年度总经理及经营团队目标责任书，明确了总经理及经营团 队任期目标与薪酬挂钩的奖惩办法，符合国家相关法律及公司《章程》等制度的 规定，体现了“责、权、利”相一致的激励分配导向原则，既有利于强化总经理 及经营团队的勤勉尽责，又有利于提高整体经营管理水平，实现股东利益最大化。 因此，我们全体独立董事一致同意公司2014年度总经理及经营团队目标责任 书。 （二）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年04月09日召开的第三 届董事会第十五次会议相关事项发表事前认可意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为天津普 林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度， 基于独立、审慎、客观的立场，就第三届董事会第十五次会议相关事项，发表如 下意见： 1、关于2013年度利润分配预案的事前认可意见 公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了《天津普林股份有限公司2013 年度利润分配预案》及必要的财务数据，并与公司董事会成员、管理层进行了必 要沟通、交流，我们认为：鉴于公司2013年度生产经营成果欠佳，董事会提出的 2013年度不进行利润分配、不实施公积金转增股本的利润分配预案是从公司实际 情况出发，是基于对股东长远利益的考虑，是为了更好的保证公司的稳定发展， 不存在损害投资者利益的情况。 因此，同意将《2013年度利润分配预案》提交公司第三届董事会第十五次会 议审议。 2、关于2014年度日常关联交易预计的议案 公司与关联方预计拟发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相 关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司 与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格 公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形， 未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定。 因此，同意将《关于2014年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董 事会第十五次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。 3、关于聘请2014年度审计机构的议案 公司董事会拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计 机构。经核查，该会计师事务所具有证券从业资格，在担任本公司2013年度审计 工作期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责，具备为上市公司提供审计服务的经验 与能力，出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。 因此，同意将《关于聘请2014年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会 第十五次会议审议。 （三）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年04月09日召开的第三 届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为天津普 林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度， 基于独立、审慎、客观的立场，就第三届董事会第十五次会议相关事项，发表独 立意见如下： 1、关于2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独 立意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等有 关规定和要求，我们对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情 况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见 如下： （1）截至2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占 用公司资金的情形。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津普林 电路股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》如实反映了公 司控股股东及其他关联方占用资金情况。报告期内，公司与控股股东及其他关联 方之间的资金往来属于经营过程中正常形成的资金往来，公司不存在控股股东及 其他关联方违规占用上市公司资金的情况。 （2）截至2013年12月31日，公司对外担保全部余额为0元。没有为控股股东 及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于上市公司 股东的净利润为-4827.15万元。鉴于公司2013年度公司生产经营情况欠佳，董事 会提出的2013年度不进行利润分配、不实施公积金转增股本的决定是从公司的实 际情况出发，是为了更好的保证公司的稳定发展，不存在损害投资者利益的情形。 公司2013年度利润不分配不转增的利润分配预案符合目前公司的实际情况， 符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在故意损害投资者利益 的情况，同意将该预案提请2013年年度股东大会审议。 3、关于2014年度日常关联交易预计的独立意见 我们认真审核了公司2014年日常关联交易预计情况的相关文件，认为：公司 与关联方预计拟发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额 度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方 之间的关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场定价作为定价原则，体现了公 开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不存在损害 公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生 负面影响。 公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其 他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。 4、关于公司2013年度内部控制自我评价的独立意见 经审阅，我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司2013年度内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求。公司关联交易、重大投资、信息披露等的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，有效地防范了经营风险。 建议公司进一步增强内控意识，密切关注行业内外部环境变化及有关监管规 定的出台，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续健康发展。 5、关于聘请2014年度审计机构的独立意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2013年度财务报告审计工 作期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》 所规定的责任与义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况 和经营成果。 我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构， 符合法律、法规和公司《章程》的有关规定，同意将该预案提请2013年年度股东 大会审议。 6、关于增补周宏斌先生为公司第三届董事会成员的独立意见 我们认真审阅了公司第三届董事会董事候选人周宏斌先生的相关资料，认 为： （1）公司董事候选人的提名和表决程序，符合公司《章程》及有关法律法 规的规定，合法、有效； （2）经审阅第三届董事会董事候选人周宏斌先生的个人履历及相关资料， 认为周宏斌先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验，未发现存在《公司法》 第147条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所 的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他 情形。 因此，我们同意将该预案提请2013年年度股东大会审议。 7、关于公司向招商银行申请综合授信额度的独立意见 我们对公司拟向招商银行天津滨湖支行申请1.2亿元人民币的综合授信额度 事项进行认真审议后认为：公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银行授 信额度，有利于做好资金周转安排，确保经营需要，保持经营工作的持续稳定， 提升公司的盈利能力，实现健康稳定的发展。公司目前生产经营情况正常，具有 足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。 因此，我们同意公司向招商银行天津滨湖支行申请1.2亿元人民币的综合授信额 度。 （四）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年05月30日召开的第三 届董事会第十七次会议相关事项发表事前认可意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为天津普 林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度， 基于独立、审慎、客观的立场，就第三届董事会第十七次会议相关事项，发表如 下意见： 1、关于转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的事前认可意见 公司与关联方拟发生的转让土地使用权及房屋建筑物的关联交易，有利于增 强固定资产流动性。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正” 的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及 广大股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定。 因此，我们同意将该项议案提请第三届董事会第十七次会议审议，关联董事 应履行回避表决程序。 2、关于新增2014年度日常关联交易预计的事前认可意见 公司与关联方预计拟发生的新增关联交易，均属于公司正常的日常经营活 动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预 测。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原 则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益 的情形，未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定。 因此，我们同意将该项议案提请第三届董事会第十七次会议审议，关联董事 应履行回避表决程序。 （五）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年05月30日召开的第三 届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为天津普 林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度， 基于独立、审慎、客观的立场，就第三届董事会第十七次会议相关事项，发表独 立意见如下： 1、关于董事由华东先生、赖杰先生、王宝先生辞职的独立意见 我们认真核查了董事由华东先生、赖杰先生、王宝先生的辞职事项，认为： （1）经核查，董事由华东先生、赖杰先生、王宝先生的辞职原因确与实际情 况一致。三名董事在任职期间均严格遵守相关法律法规，勤勉尽责。 （2）董事由华东先生、赖杰先生、王宝先生的辞职后，公司董事会人数未低 于《公司法》规定的最低人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。 （3）我们同意由华东先生辞去董事长及董事会战略委员会主任委员职务；同 意赖杰先生辞去副董事长及董事会提名委员会主任委员职务；同意王宝先生辞去 董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。 2、关于增补曲德福先生、严光亮先生、王忠全先生为公司第三届董事会董 事候选人的独立意见 我们认真审阅了公司第三届董事会董事候选人曲德福先生、严光亮先生、王 忠全先生的相关资料，认为： （1）公司董事候选人的提名和表决程序，符合公司《章程》及有关法律法规 的规定，合法、有效； （2）经审阅第三届董事会董事候选人曲德福先生、严光亮先生、王忠全先生 的个人履历及相关资料，认为曲德福先生、严光亮先生、王忠全先生具备履行董 事职责的任职条件及工作经验，未发现存在《公司法》第147条规定的情形，未 受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评， 也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。 因此，我们同意将该预案提请2014年第一次临时股东大会审议 3、关于转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的独立意见 我们对转让土地使用权及房屋建筑物的相关事宜进行了认真了解与审核，认 为： 公司此次关联交易有利于增强固定资产流动性，以第三方评估价格作为定价 依据，交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述 关联交易转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未 来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 公司董事会在审议该项关联交易议案时，无关联董事表决，亦没有代理其他 董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。 因此，我们同意将该预案提请2014年第一次临时股东大会审议 4、关于新增2014年度日常关联交易预计的独立意见 我们认真审核了公司新增2014年度日常关联交易预计情况的相关文件，认 为：公司与关联方预计拟发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相 关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司 与关联方之间的关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场定价作为定价原则， 体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不 存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独 立性产生负面影响。 公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其 他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。 （六）根据《公司章程》等相关规定，于2014年08月26日对公司关于控股股 东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见如下： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关 规定和要求，作为天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司控股股东及其 他关联方资金占用及对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要 的核查和问询后，发表独立意见如下： 1、截至2014年06月30日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金的情形。报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来属于 经营过程中正常的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资 金的情况。 2、截至2014年06月30日，公司对外担保全部余额为0元。没有为控股股东及 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （七）根据《公司章程》等相关规定，于2014年09月26日对总经理辞职事项 发表独立意见如下： 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规 范性文件及公司《章程》等相关规章制度的规定，作为天津普林电路股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，对王忠全先生辞去董事及总经理职务相关事 项进行了认真核查，现发表独立意见如下： 1、经核查，王忠全先生因个人原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员 及公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。王忠全先生辞职后，将不再担 任公司任何职务。 2、王忠全先生的辞职，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职 不会影响董事会的正常运作及公司日常经营管理。 我们同意王忠全先生辞去公司董事、董事会战略委员会委员及公司总经理职 务。 （八）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年10月28日召开的第三 届董事会第二十次会议关于聘任高级管理人员事项发表独立意见如下： 天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会 议审议通过了《关于聘任总经理的议案》及《关于聘任副总经理的议案》，聘任 严光亮先生为公司总经理，聘任牛玉明先生为公司副总经理。 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关规则以及公司《章程》和公司《独立董事工作制度》的规 定，作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求 是的原则，基于独立判断的立场，认真审阅了相关资料，就公司聘任上述高级管 理人员事项，发表独立意见如下： 1、本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、审议程序符合相关法律法规 及公司《章程》的有关规定，程序合法有效。 2、经审阅聘任严光亮先生及牛玉明先生的个人履历及相关资料，我们认为： 严光亮先生及牛玉明先生具备履行其职责所需的专业知识和能力，具有良好的职 业道德和个人品德，未发现存在《公司法》第147条规定的情形，未受到过中国 证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被 深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。 因此，我们全体独立董事一致同意，聘任严光亮先生为公司总经理、牛玉 明先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日 止。 以上相关独立意见已刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上备查。 三、现场办公及检查情况 作为公司的独立董事，本人勤勉尽责、忠实履行独立董事义务。2014年度 本人利用出席董事会、列席股东大会的机会以及其他时间对公司进行实地考察， 结合自己财务方面的专业优势，深入了解、密切关注公司的经营情况和财务状况， 深入了解公司各项经营指标，并积极与公司董事、监事、高级管理人员、内审部 门负责人进行沟通，及时掌握公司的经营动态和可能产生的经营风险。合理审慎 地分析每项议案，独立、客观、严谨的行使各项权利；持续关注公司信息披露工 作，保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整，切实维护公司和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。为有效履行独立董事职责，本人在利用自身 的专业知识的同时，不断加强对法律法规的自我学习，密切关注并主动钻研《企 业会计准则》、《公司法》等，督促公司不断完善治理结构，提升管理水平。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）对公司信息披露工作的监督 2014年，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司定期公告和临时公告 文本，在信息披露前及时通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、 准确、及时和完整地履行信息披露义务。作为会计专业人士，本人尤其注重公司 财务会计报告的监督检查。每次定期报告披露前，本人均主持召开了审计委员会， 认真审议公司的财务报告，以确保定期报告中财务报告的真实和完整。 （二）对年报编制、审计过程的监督 2014年，本人在公司2013年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董 事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应当履行的 职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年度 报告审计前和初审结果出来后，先后主持召开了两次独立董事与年审注册会计师 沟通见面会，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以 确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时提交 审计报告。 （三）对公司治理及经营管理的监督 作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项议案均事前进行认真审核， 必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上独立、客观、审慎地行使表 决权。2014年，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以 及对股东会决议执行、定期报告、关联交易、对外担保等情况及时进行了解，积 极有效地履行了独立董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影 响，维护了公司和中小股东的合法权益。 （四） 重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识 本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。期间，本人 经常查看中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信息，认真学习 监管部门新出台的政策法规、公司内控制度等资料。通过不断加强相关法律、法 规、规章制度的学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益 有了更深入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。 五、履行独立董事职务所做的其他工作 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议召开临时股东大会的情况； （三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况； （四）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上是本人2014年度履职情况的汇报。2015年度，本人将继续遵循客观、 公正、忠实的原则，本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司及全体股东负责的 态度，履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，加强同董事会、监事会和经 营管理层之间的沟通合作，加深对法律法规的学习、认识和理解，为公司董事会 提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，促进公司的稳健经营、规范 运作，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，维护公司整体利益和中小投资者 的合法权益。 在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的 积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。 独立董事：陈敏 二〇一五年三月三十一日 天津普林电路股份有限公司 独立董事2014年度述职报告 述职人：张玉利 本人作为天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014年度的工作中，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司董事行为指引》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关 法律、法规和部门规章的规定，独立公正地履行独立董事义务，充分行使独立董 事职权，勤勉尽责，出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，对公司 的经营管理、融资投资等重大事项提出了积极的建议，对相关事项发表了独立意 见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度 履职情况简要报告如下： 一、参加会议情况 （一）出席董事会、股东大会情况 2014年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人在召开股东大会及董事会 前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司生产运营情 况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案， 积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了 积极的作用。2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。对公司报告期 内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，未提出异议。2014 年本人出席董事会及列席股东大会的情况如下： 姓名 应出席董事 会议次数 出席董事会会议情况 召开股东 大会次数 参加股东 大会次数 现场出席 通讯方式参加 委托出席 缺席 张玉利 8 8 0 0 0 2 2 （二）出席董事会专门委员会情况 本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，现场出 席了提名委员会及审计委员会报告期内的全部会议，对公司董事及高级管理人员 的提名、治理情况、财务状况等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、 审慎决策提供支持。 二、2014年度发表独立意见的情况 （一）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年01月15日召开的第三 届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见如下： 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指 引》等相关规则以及公司《章程》和公司《独立董事工作制度》的规定，作为公 司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于 独立判断的立场，认真审阅了相关资料，对公司第三届董事会第十四次会议相关 事项发表独立意见如下： 1、关于聘任常务副总经理的独立意见 经审阅第三届董事会第十四次会议聘任公司常务副总经理的个人履历及相 关资料，我们认为本次聘任严光亮先生为公司常务副总经理的提名、审议程序合 法有效。 严光亮先生具备履行常务副总经理职责所需的专业知识和能力，具有良好的 职业道德和个人品德，未发现存在《公司法》第147条规定的情形，未受到过中 国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在 被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。 因此，我们全体独立董事一致同意聘任严光亮先生为公司常务副总经理，任 期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 2、关于2014年度总经理及经营团队目标责任书的独立意见 公司提出的2014年度总经理及经营团队目标责任书，明确了总经理及经营团 队任期目标与薪酬挂钩的奖惩办法，符合国家相关法律及公司《章程》等制度的 规定，体现了“责、权、利”相一致的激励分配导向原则，既有利于强化总经理 及经营团队的勤勉尽责，又有利于提高整体经营管理水平，实现股东利益最大化。 因此，我们全体独立董事一致同意公司2014年度总经理及经营团队目标责任 书。 （二）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年04月09日召开的第三 届董事会第十五次会议相关事项发表事前认可意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为天津普 林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度， 基于独立、审慎、客观的立场，就第三届董事会第十五次会议相关事项，发表如 下意见： 1、关于2013年度利润分配预案的事前认可意见 公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了《天津普林股份有限公司2013 年度利润分配预案》及必要的财务数据，并与公司董事会成员、管理层进行了必 要沟通、交流，我们认为：鉴于公司2013年度生产经营成果欠佳，董事会提出的 2013年度不进行利润分配、不实施公积金转增股本的利润分配预案是从公司实际 情况出发，是基于对股东长远利益的考虑，是为了更好的保证公司的稳定发展， 不存在损害投资者利益的情况。 因此，同意将《2013年度利润分配预案》提交公司第三届董事会第十五次会 议审议。 2、关于2014年度日常关联交易预计的议案 公司与关联方预计拟发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相 关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司 与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格 公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形， 未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定。 因此，同意将《关于2014年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董 事会第十五次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。 3、关于聘请2014年度审计机构的议案 公司董事会拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计 机构。经核查，该会计师事务所具有证券从业资格，在担任本公司2013年度审计 工作期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责，具备为上市公司提供审计服务的经验 与能力，出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。 因此，同意将《关于聘请2014年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会 第十五次会议审议。 （三）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年04月09日召开的第三 届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为天津普 林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度， 基于独立、审慎、客观的立场，就第三届董事会第十五次会议相关事项，发表独 立意见如下： 1、关于2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独 立意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等有 关规定和要求，我们对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情 况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见 如下： （1）截至2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占 用公司资金的情形。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津普林 电路股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》如实反映了公 司控股股东及其他关联方占用资金情况。报告期内，公司与控股股东及其他关联 方之间的资金往来属于经营过程中正常形成的资金往来，公司不存在控股股东及 其他关联方违规占用上市公司资金的情况。 （2）截至2013年12月31日，公司对外担保全部余额为0元。没有为控股股东 及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于上市公司 股东的净利润为-4827.15万元。鉴于公司2013年度公司生产经营情况欠佳，董事 会提出的2013年度不进行利润分配、不实施公积金转增股本的决定是从公司的实 际情况出发，是为了更好的保证公司的稳定发展，不存在损害投资者利益的情形。 公司2013年度利润不分配不转增的利润分配预案符合目前公司的实际情况， 符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在故意损害投资者利益 的情况，同意将该预案提请2013年年度股东大会审议。 3、关于2014年度日常关联交易预计的独立意见 我们认真审核了公司2014年日常关联交易预计情况的相关文件，认为：公司 与关联方预计拟发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额 度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方 之间的关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场定价作为定价原则，体现了公 开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不存在损害 公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生 负面影响。 公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其 他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。 4、关于公司2013年度内部控制自我评价的独立意见 经审阅，我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司2013年度内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求。公司关联交易、重大投资、信息披露等的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，有效地防范了经营风险。 建议公司进一步增强内控意识，密切关注行业内外部环境变化及有关监管规 定的出台，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续健康发展。 5、关于聘请2014年度审计机构的独立意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2013年度财务报告审计工 作期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》 所规定的责任与义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况 和经营成果。 我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构， 符合法律、法规和公司《章程》的有关规定，同意将该预案提请2013年年度股东 大会审议。 6、关于增补周宏斌先生为公司第三届董事会成员的独立意见 我们认真审阅了公司第三届董事会董事候选人周宏斌先生的相关资料，认 为： （1）公司董事候选人的提名和表决程序，符合公司《章程》及有关法律法 规的规定，合法、有效； （2）经审阅第三届董事会董事候选人周宏斌先生的个人履历及相关资料， 认为周宏斌先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验，未发现存在《公司法》 第147条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所 的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他 情形。 因此，我们同意将该预案提请2013年年度股东大会审议。 7、关于公司向招商银行申请综合授信额度的独立意见 我们对公司拟向招商银行天津滨湖支行申请1.2亿元人民币的综合授信额度 事项进行认真审议后认为：公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银行授 信额度，有利于做好资金周转安排，确保经营需要，保持经营工作的持续稳定， 提升公司的盈利能力，实现健康稳定的发展。公司目前生产经营情况正常，具有 足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。 因此，我们同意公司向招商银行天津滨湖支行申请1.2亿元人民币的综合授信额 度。 （四）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年05月30日召开的第三 届董事会第十七次会议相关事项发表事前认可意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为天津普 林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度， 基于独立、审慎、客观的立场，就第三届董事会第十七次会议相关事项，发表如 下意见： 1、关于转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的事前认可意见 公司与关联方拟发生的转让土地使用权及房屋建筑物的关联交易，有利于增 强固定资产流动性。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正” 的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及 广大股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定。 因此，我们同意将该项议案提请第三届董事会第十七次会议审议，关联董事 应履行回避表决程序。 2、关于新增2014年度日常关联交易预计的事前认可意见 公司与关联方预计拟发生的新增关联交易，均属于公司正常的日常经营活 动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预 测。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原 则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益 的情形，未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定。 因此，我们同意将该项议案提请第三届董事会第十七次会议审议，关联董事 应履行回避表决程序。 （五）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年05月30日召开的第三 届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为天津普 林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度， 基于独立、审慎、客观的立场，就第三届董事会第十七次会议相关事项，发表独 立意见如下： 1、关于董事由华东先生、赖杰先生、王宝先生辞职的独立意见 我们认真核查了董事由华东先生、赖杰先生、王宝先生的辞职事项，认为： （1）经核查，董事由华东先生、赖杰先生、王宝先生的辞职原因确与实际情 况一致。三名董事在任职期间均严格遵守相关法律法规，勤勉尽责。 （2）董事由华东先生、赖杰先生、王宝先生的辞职后，公司董事会人数未低 于《公司法》规定的最低人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。 （3）我们同意由华东先生辞去董事长及董事会战略委员会主任委员职务；同 意赖杰先生辞去副董事长及董事会提名委员会主任委员职务；同意王宝先生辞去 董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。 2、关于增补曲德福先生、严光亮先生、王忠全先生为公司第三届董事会董 事候选人的独立意见 我们认真审阅了公司第三届董事会董事候选人曲德福先生、严光亮先生、王 忠全先生的相关资料，认为： （1）公司董事候选人的提名和表决程序，符合公司《章程》及有关法律法规 的规定，合法、有效； （2）经审阅第三届董事会董事候选人曲德福先生、严光亮先生、王忠全先生 的个人履历及相关资料，认为曲德福先生、严光亮先生、王忠全先生具备履行董 事职责的任职条件及工作经验，未发现存在《公司法》第147条规定的情形，未 受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评， 也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。 因此，我们同意将该预案提请2014年第一次临时股东大会审议 3、关于转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的独立意见 我们对转让土地使用权及房屋建筑物的相关事宜进行了认真了解与审核，认 为： 公司此次关联交易有利于增强固定资产流动性，以第三方评估价格作为定价 依据，交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述 关联交易转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未 来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 公司董事会在审议该项关联交易议案时，无关联董事表决，亦没有代理其他 董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。 因此，我们同意将该预案提请2014年第一次临时股东大会审议 4、关于新增2014年度日常关联交易预计的独立意见 我们认真审核了公司新增2014年度日常关联交易预计情况的相关文件，认 为：公司与关联方预计拟发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相 关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司 与关联方之间的关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场定价作为定价原则， 体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不 存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独 立性产生负面影响。 公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其 他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。 （六）根据《公司章程》等相关规定，于2014年08月26日对公司关于控股股 东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见如下： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关 规定和要求，作为天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司控股股东及其 他关联方资金占用及对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要 的核查和问询后，发表独立意见如下： 1、截至2014年06月30日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金的情形。报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来属于 经营过程中正常的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资 金的情况。 2、截至2014年06月30日，公司对外担保全部余额为0元。没有为控股股东及 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （七）根据《公司章程》等相关规定，于2014年09月26日对总经理辞职事项 发表独立意见如下： 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规 范性文件及公司《章程》等相关规章制度的规定，作为天津普林电路股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，对王忠全先生辞去董事及总经理职务相关事 项进行了认真核查，现发表独立意见如下： 1、经核查，王忠全先生因个人原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员 及公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。王忠全先生辞职后，将不再担 任公司任何职务。 2、王忠全先生的辞职，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职 不会影响董事会的正常运作及公司日常经营管理。 我们同意王忠全先生辞去公司董事、董事会战略委员会委员及公司总经理职 务。 （八）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年10月28日召开的第三 届董事会第二十次会议关于聘任高级管理人员事项发表独立意见如下： 天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会 议审议通过了《关于聘任总经理的议案》及《关于聘任副总经理的议案》，聘任 严光亮先生为公司总经理，聘任牛玉明先生为公司副总经理。 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关规则以及公司《章程》和公司《独立董事工作制度》的规 定，作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求 是的原则，基于独立判断的立场，认真审阅了相关资料，就公司聘任上述高级管 理人员事项，发表独立意见如下： 1、本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、审议程序符合相关法律法规 及公司《章程》的有关规定，程序合法有效。 2、经审阅聘任严光亮先生及牛玉明先生的个人履历及相关资料，我们认为： 严光亮先生及牛玉明先生具备履行其职责所需的专业知识和能力，具有良好的职 业道德和个人品德，未发现存在《公司法》第147条规定的情形，未受到过中国 证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被 深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。 因此，我们全体独立董事一致同意，聘任严光亮先生为公司总经理、牛玉 明先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日 止。 以上相关独立意见已刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上备查。 三、现场办公及检查情况 作为公司的独立董事，本人勤勉尽责、忠实履行独立董事义务。2014年度本 人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了 解募投项目进展情况以及公司的经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环 境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大 事项进展能够做到及时了解和掌握。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）持续监督公司信息披露情况 2014年度，本人严格监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定进行信息披露工作， 保证2014年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 （二）对公司治理结构及经营管理的调查 2014年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各 项议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的 完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关 事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。 （三）充分发挥工作中的独立性 2014年度，本人严格遵照有关法律法规履行职责，按时出席公司的董事会会 议，认真审核各项议案，不受公司和主要股东的影响，利用自己的专业知识独立、 公正、客观发表自己的意见与观点，并发表独立意见。 五、履行独立董事职务所做的其他工作 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议召开临时股东大会的情况； （三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况； （四）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 本人在日常工作中，认真学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的各项规 章制度和规范性文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以增强履行职责和保护广大投 资者利益的意识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。 在新的一年里，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董 事职责，密切关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、 董事会决议执行情况，经常与其他董事、监事及管理层保持信息沟通，为提高董 事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健发展、树立公司诚实、守信的良好形象，切实履行独立董事的职责。 本人对公司及相关人员在2015年度工作中给予的积极有效的配合和支持，表示 衷心的感谢。 独立董事：张玉利 二〇一五年三月三十一日 天津普林电路股份有限公司 独立董事2014年度述职报告 述职人：王振忠 本人作为天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014年度的工作中，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司董事行为指引》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关 法律、法规和部门规章的规定，独立公正地履行独立董事义务，充分行使独立董 事职权，勤勉尽责，出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，对公司 的经营管理、融资投资等重大事项提出了积极的建议，对相关事项发表了独立意 见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度 履职情况简要报告如下： 一、参加会议情况 （一）出席董事会、股东大会情况 2014年度，本人积极出席公司董事会、列席公司股东大会。在召开董事会前， 主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查 阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极 参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。 公司在2014年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度对公司董事会 各项议案均投了赞成票，未提出异议。2014年度，本人出席董事会、股东大 会情况如下： 姓名 应出席董事 会议次数 出席董事会会议情况 召开股东 大会次数 参加股东 大会次数 现场出席 通讯方式参加 委托出席 缺席 王振忠 8 7 0 1 0 2 1 （二）出席董事会专门委员会情况 本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、 提名委员会委员，现场出席了薪酬与考核委员会与提名委员会报告期内的全部会 议（报告期内，战略委员会未召开会议），对公司董事及高管的提名、治理情况、 财务状况、激励机制建立和发展等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科 学、审慎决策提供支持。 二、2014年度发表独立意见的情况 （一）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年01月15日召开的第三 届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见如下： 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指 引》等相关规则以及公司《章程》和公司《独立董事工作制度》的规定，作为公 司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于 独立判断的立场，认真审阅了相关资料，对公司第三届董事会第十四次会议相关 事项发表独立意见如下： 1、关于聘任常务副总经理的独立意见 经审阅第三届董事会第十四次会议聘任公司常务副总经理的个人履历及相 关资料，我们认为本次聘任严光亮先生为公司常务副总经理的提名、审议程序合 法有效。 严光亮先生具备履行常务副总经理职责所需的专业知识和能力，具有良好的 职业道德和个人品德，未发现存在《公司法》第147条规定的情形，未受到过中 国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在 被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。 因此，我们全体独立董事一致同意聘任严光亮先生为公司常务副总经理，任 期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 2、关于2014年度总经理及经营团队目标责任书的独立意见 公司提出的2014年度总经理及经营团队目标责任书，明确了总经理及经营团 队任期目标与薪酬挂钩的奖惩办法，符合国家相关法律及公司《章程》等制度的 规定，体现了“责、权、利”相一致的激励分配导向原则，既有利于强化总经理 及经营团队的勤勉尽责，又有利于提高整体经营管理水平，实现股东利益最大化。 因此，我们全体独立董事一致同意公司2014年度总经理及经营团队目标责任 书。 （二）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年04月09日召开的第三 届董事会第十五次会议相关事项发表事前认可意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为天津普 林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度， 基于独立、审慎、客观的立场，就第三届董事会第十五次会议相关事项，发表如 下意见： 1、关于2013年度利润分配预案的事前认可意见 公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了《天津普林股份有限公司2013 年度利润分配预案》及必要的财务数据，并与公司董事会成员、管理层进行了必 要沟通、交流，我们认为：鉴于公司2013年度生产经营成果欠佳，董事会提出的 2013年度不进行利润分配、不实施公积金转增股本的利润分配预案是从公司实际 情况出发，是基于对股东长远利益的考虑，是为了更好的保证公司的稳定发展， 不存在损害投资者利益的情况。 因此，同意将《2013年度利润分配预案》提交公司第三届董事会第十五次会 议审议。 2、关于2014年度日常关联交易预计的议案 公司与关联方预计拟发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相 关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司 与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格 公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形， 未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定。 因此，同意将《关于2014年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董 事会第十五次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。 3、关于聘请2014年度审计机构的议案 公司董事会拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计 机构。经核查，该会计师事务所具有证券从业资格，在担任本公司2013年度审计 工作期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责，具备为上市公司提供审计服务的经验 与能力，出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。 因此，同意将《关于聘请2014年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会 第十五次会议审议。 （三）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年04月09日召开的第三 届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为天津普 林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度， 基于独立、审慎、客观的立场，就第三届董事会第十五次会议相关事项，发表独 立意见如下： 1、关于2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独 立意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等有 关规定和要求，我们对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情 况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见 如下： （1）截至2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占 用公司资金的情形。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津普林 电路股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》如实反映了公 司控股股东及其他关联方占用资金情况。报告期内，公司与控股股东及其他关联 方之间的资金往来属于经营过程中正常形成的资金往来，公司不存在控股股东及 其他关联方违规占用上市公司资金的情况。 （2）截至2013年12月31日，公司对外担保全部余额为0元。没有为控股股东 及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于上市公司 股东的净利润为-4827.15万元。鉴于公司2013年度公司生产经营情况欠佳，董事 会提出的2013年度不进行利润分配、不实施公积金转增股本的决定是从公司的实 际情况出发，是为了更好的保证公司的稳定发展，不存在损害投资者利益的情形。 公司2013年度利润不分配不转增的利润分配预案符合目前公司的实际情况， 符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在故意损害投资者利益 的情况，同意将该预案提请2013年年度股东大会审议。 3、关于2014年度日常关联交易预计的独立意见 我们认真审核了公司2014年日常关联交易预计情况的相关文件，认为：公司 与关联方预计拟发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额 度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方 之间的关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场定价作为定价原则，体现了公 开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不存在损害 公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生 负面影响。 公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其 他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。 4、关于公司2013年度内部控制自我评价的独立意见 经审阅，我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司2013年度内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求。公司关联交易、重大投资、信息披露等的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，有效地防范了经营风险。 建议公司进一步增强内控意识，密切关注行业内外部环境变化及有关监管规 定的出台，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续健康发展。 5、关于聘请2014年度审计机构的独立意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2013年度财务报告审计工 作期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》 所规定的责任与义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况 和经营成果。 我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构， 符合法律、法规和公司《章程》的有关规定，同意将该预案提请2013年年度股东 大会审议。 6、关于增补周宏斌先生为公司第三届董事会成员的独立意见 我们认真审阅了公司第三届董事会董事候选人周宏斌先生的相关资料，认 为： （1）公司董事候选人的提名和表决程序，符合公司《章程》及有关法律法 规的规定，合法、有效； （2）经审阅第三届董事会董事候选人周宏斌先生的个人履历及相关资料， 认为周宏斌先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验，未发现存在《公司法》 第147条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所 的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他 情形。 因此，我们同意将该预案提请2013年年度股东大会审议。 7、关于公司向招商银行申请综合授信额度的独立意见 我们对公司拟向招商银行天津滨湖支行申请1.2亿元人民币的综合授信额度 事项进行认真审议后认为：公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银行授 信额度，有利于做好资金周转安排，确保经营需要，保持经营工作的持续稳定， 提升公司的盈利能力，实现健康稳定的发展。公司目前生产经营情况正常，具有 足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。 因此，我们同意公司向招商银行天津滨湖支行申请1.2亿元人民币的综合授信额 度。 （四）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年05月30日召开的第三 届董事会第十七次会议相关事项发表事前认可意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为天津普 林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度， 基于独立、审慎、客观的立场，就第三届董事会第十七次会议相关事项，发表如 下意见： 1、关于转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的事前认可意见 公司与关联方拟发生的转让土地使用权及房屋建筑物的关联交易，有利于增 强固定资产流动性。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正” 的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及 广大股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定。 因此，我们同意将该项议案提请第三届董事会第十七次会议审议，关联董事 应履行回避表决程序。 2、关于新增2014年度日常关联交易预计的事前认可意见 公司与关联方预计拟发生的新增关联交易，均属于公司正常的日常经营活 动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预 测。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原 则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益 的情形，未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定。 因此，我们同意将该项议案提请第三届董事会第十七次会议审议，关联董事 应履行回避表决程序。 （五）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年05月30日召开的第三 届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为天津普 林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度， 基于独立、审慎、客观的立场，就第三届董事会第十七次会议相关事项，发表独 立意见如下： 1、关于董事由华东先生、赖杰先生、王宝先生辞职的独立意见 我们认真核查了董事由华东先生、赖杰先生、王宝先生的辞职事项，认为： （1）经核查，董事由华东先生、赖杰先生、王宝先生的辞职原因确与实际情 况一致。三名董事在任职期间均严格遵守相关法律法规，勤勉尽责。 （2）董事由华东先生、赖杰先生、王宝先生的辞职后，公司董事会人数未低 于《公司法》规定的最低人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。 （3）我们同意由华东先生辞去董事长及董事会战略委员会主任委员职务；同 意赖杰先生辞去副董事长及董事会提名委员会主任委员职务；同意王宝先生辞去 董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。 2、关于增补曲德福先生、严光亮先生、王忠全先生为公司第三届董事会董 事候选人的独立意见 我们认真审阅了公司第三届董事会董事候选人曲德福先生、严光亮先生、王 忠全先生的相关资料，认为： （1）公司董事候选人的提名和表决程序，符合公司《章程》及有关法律法规 的规定，合法、有效； （2）经审阅第三届董事会董事候选人曲德福先生、严光亮先生、王忠全先生 的个人履历及相关资料，认为曲德福先生、严光亮先生、王忠全先生具备履行董 事职责的任职条件及工作经验，未发现存在《公司法》第147条规定的情形，未 受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评， 也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。 因此，我们同意将该预案提请2014年第一次临时股东大会审议 3、关于转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的独立意见 我们对转让土地使用权及房屋建筑物的相关事宜进行了认真了解与审核，认 为： 公司此次关联交易有利于增强固定资产流动性，以第三方评估价格作为定价 依据，交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述 关联交易转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未 来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 公司董事会在审议该项关联交易议案时，无关联董事表决，亦没有代理其他 董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。 因此，我们同意将该预案提请2014年第一次临时股东大会审议 4、关于新增2014年度日常关联交易预计的独立意见 我们认真审核了公司新增2014年度日常关联交易预计情况的相关文件，认 为：公司与关联方预计拟发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相 关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司 与关联方之间的关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场定价作为定价原则， 体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不 存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独 立性产生负面影响。 公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其 他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。 （六）根据《公司章程》等相关规定，于2014年08月26日对公司关于控股股 东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见如下： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关 规定和要求，作为天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司控股股东及其 他关联方资金占用及对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要 的核查和问询后，发表独立意见如下： 1、截至2014年06月30日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金的情形。报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来属于 经营过程中正常的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资 金的情况。 2、截至2014年06月30日，公司对外担保全部余额为0元。没有为控股股东及 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （七）根据《公司章程》等相关规定，于2014年09月26日对总经理辞职事项 发表独立意见如下： 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规 范性文件及公司《章程》等相关规章制度的规定，作为天津普林电路股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，对王忠全先生辞去董事及总经理职务相关事 项进行了认真核查，现发表独立意见如下： 1、经核查，王忠全先生因个人原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员 及公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。王忠全先生辞职后，将不再担 任公司任何职务。 2、王忠全先生的辞职，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职 不会影响董事会的正常运作及公司日常经营管理。 我们同意王忠全先生辞去公司董事、董事会战略委员会委员及公司总经理职 务。 （八）根据《公司章程》等相关规定，对公司于2014年10月28日召开的第三 届董事会第二十次会议关于聘任高级管理人员事项发表独立意见如下： 天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会 议审议通过了《关于聘任总经理的议案》及《关于聘任副总经理的议案》，聘任 严光亮先生为公司总经理，聘任牛玉明先生为公司副总经理。 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关规则以及公司《章程》和公司《独立董事工作制度》的规 定，作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求 是的原则，基于独立判断的立场，认真审阅了相关资料，就公司聘任上述高级管 理人员事项，发表独立意见如下： 1、本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、审议程序符合相关法律法规 及公司《章程》的有关规定，程序合法有效。 2、经审阅聘任严光亮先生及牛玉明先生的个人履历及相关资料，我们认为： 严光亮先生及牛玉明先生具备履行其职责所需的专业知识和能力，具有良好的职 业道德和个人品德，未发现存在《公司法》第147条规定的情形，未受到过中国 证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被 深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。 因此，我们全体独立董事一致同意，聘任严光亮先生为公司总经理、牛玉 明先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日 止。 以上相关独立意见已刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上备查。 三、现场办公及检查情况 2014年度，本人多次利用参加董事会会议的机会到公司现场进行实地考察， 重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决 议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司内部董事、高级管理人员及相 关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传 媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司 的运营动态。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独 立董事工作细则》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次 需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表 自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立 意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。 （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监 督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2014年度，公司能够严格按照《深 交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。 （三）通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法律法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，有助于切 实加强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思 想意识。 五、履行独立董事职务所做的其他工作 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议召开临时股东大会的情况； （三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况； （四）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报。2015年度，本人将继续保持 独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司整 体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 2015年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼， 同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市 公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资 者。同时，公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予了积极 有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。 独立董事：王振忠 二〇一五年三月三十一日 中财网
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