[公告]乔治白：募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告（2014年度）
浙江乔治白服饰股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告 2014年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2015]第610215号 浙江乔治白服饰股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“贵 公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与使用情况 的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存 放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资 金2014年度实际存放与使用情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师：沈建林 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：李晶 中国·上海 二O一五年四月一日 浙江乔治白服饰股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本 公司将2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]820号文“关于核准浙江乔治白服饰股份 有限公司首次公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会公开发行2,465万股人 民币普通股（A股），每股发行价为人民币23.00元，共募集资金人民币566,950,000.00 元。截至2012年7月9日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）2,465万股， 募集资金总额为566,950,000.00元，扣除承销费22,882,102.00元和保荐费 2,000,000.00元后，由主承销商(保荐人)华泰联合证券有限责任公司于2012年7月9 日汇入公司开立在中国银行温州平阳昆阳支行账号为402661857995 的人民币账户 112,650,000.00元，于2012年7月9日汇入公司开立在中国工商银行温州平阳昆阳 支行账号为1203283229045905006的人民币账户429,417,898.00元，另减除其他上 市费用人民币7,781,070.00元（包括：审计及验资费2,240,000.00元、律师费 900,000.00元、信息披露费4,540,000.00元、发行登记费及信息查询费101,070.00 元），计募集资金净额为人民币534,286,828.00元，上述资金到位情况业经立信会 计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具信会师报字[2012]第113556号验资报 告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 (二) 以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况 本公司募集资金实际使用情况为：超过募集资金投资总额153,786,328.00元的部分 106,518,000.00元直接补充流动资金。截至2014年12月31日，本公司以前年度已 使用金额、本年度使用金额及余额情况为： 时间 金额（元） 2012年7月9日募集资金净额 534,286,828.00 减：超过募集资金部分偿还贷款 106,518,000.00 减：以前年度累计使用 228,380,137.99 加；以前年度专户扣除手续费后的利息收入 3,136,028.92 减：2014年度使用 12,632,404.37 时间 金额（元） 加：2014 年度专户扣除手续费后的利息收入 1,176,689.76 减：永久补充流动资金的募集资金及其利息 172,030,554.94 截止2014年12月31日募集资金专户应有余额 19,038,449.38 截止2014年12月31日募集资金专户实际余额 19,038,449.38 差异 0.00 截止2014年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为19,038,449.38元，募集 资金余额应为19,038,449.38元，差异 0.00元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规和深圳交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定，结合公 司的实际情况，制定了《浙江乔治白服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募 集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行 温州平阳昆阳支行、中国银行温州平阳昆阳支行两个专项账户，其中中国工商银行 温州平阳昆阳支行活期存款账户为：1203283229045905006，中国银行温州平阳昆阳 支行活期存款账户为：402661857995。 本公司于2012年7月9日和保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国工商银 行温州平阳昆阳支行、中国银行温州平阳昆阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。 因公司经营管理需要以及为了加强公司与招商银行温州鹿城支行的合作，公司拟将 存放于中国银行温州平阳县支行的募集资金全部更换到招商银行温州鹿城支行进行 专项存储。原与中国银行温州平阳县支行、华泰联合证券有限责任公司签订仅用于 浙江乔治白服饰股份有限公司年产20万套西服、100万件高档衬衫生产项目、设计 研发中心建设项目、信息化建设项目募集资金的存储和使用的募集资金专项账户（账 号：402661857995）予以注销。公司将及时与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、 招商银行温州鹿城支行共同签署《募集资金三方监管协议》，并开设招商银行温州 鹿城支行活期存款户为：577903926710702。上述事项已经第四届董事会第十三次会 议、2014年第一次临时股东大会审议通过。该项变更已于2014年10月27日公告， 实际变更情况与公告内容一致。 (二) 募集资金专户存储情况 截止2014年12月31日，公司共设1个募集资金专户募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 账户性质 年末余额（元） 招商银行温州鹿城支行 577903926710702 活期 19,038,449.38 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按 照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董 事会授权范围内，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理 签字批准后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。公司内部审计 部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会 报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董 事会报告。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 设计研发中心建设项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。本项目的建成和 运行，可以大大改善公司目前设计研发中心的工作环境和条件，强化了设计研发的 职能设置，增加了设计研发人员，可以提升公司的设计研发水平，保持与同类竞争 对手的优势，进一步提高公司的核心竞争力。本项目是公司品牌发展战略的重要组 成，将为公司的长远发展提供重要支撑。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司2014年度未发生募投项目实施地点、实施方式变更的情况。 (四) 募投项目先期投入及置换情况 本公司2014年度未发生募投项目先期投入及置换情况。 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年4月11日公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化的 原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目 的资金需求前提下，同意公司使用不超过人民币5,000.00 万元（占公司首次公开发 行股票募集资金净额 534,286,828.00 元的9.36%）闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过六个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投 资等风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。公司独立董事、 监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规及规范的要求，公司不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计 划正常进行的情形，不存在损害股东利益的情形。该项变更已于2014年4月7日公告， 实际变更情况与公告内容一致。 (六) 节余募集资金使用情况 公司2014年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项 目情况。 (七) 超募资金使用情况 公司2012年度超募资金已使用完毕。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 公司截止2014年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。 (九) 募集资金使用的其他情况 公司2014年度未发生募集资金使用的其他情况。 四、 变更募投项目的资金使用情况 2014年10月20日公司第四届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会 审议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的 议案》和《关于终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金 的议案》。随着宏观经济环境的变化，商业地产和城市商圈受到冲击，营销网络建 设成本进一步提高。同时，受互联网对服装行业传统业务模式的影响，公司原营销 网络建设项目收益不确定性加大。为避免后续投资风险并有效使用募集资金，公司 拟终止实施营销网络建设项目。本期公司与英国 Chester Barrie 签订了商标许可协 议；与上海青耘文化艺术有限公司共同出资设立上海职尚创意设计有限公司。公司 通过上述形式灵活、有效的借鉴、运用、整合了欧洲及国内优秀的人才、设计和技 术等资源，提高了公司的设计研发能力。如果继续实施设计研发中心建设项目，会 导致重复投资和资源浪费。为有效利用募集资金，公司拟终止设计研发中心建设项 目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为本次终止部分募投项目并 变更部分募集资金为永久性补充流动资金符合公司发展的实际情况，公司将资金运 用到主营业务，有利于提高资金使用效率，增强公司盈利能力。符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相 关规定，不存在损害股东利益的情况。该项变更已于2014年10月27日公告，实际 变更情况与公告内容一致。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司2014年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公 司不存在募集资金管理违规情形。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2015年4月1日批准报出。 附表：募集资金使用情况对照表 浙江乔治白服饰股份有限公司 董事会 2015年4月1日 募集资金使用情况对照表 编制单位： 浙江乔治白服饰股份 有限公司 2014年度 单位：人民币 万元 募集资金总额 53,428.68 本年度投入 募集资金总 额 1,263.24 报告期内变更用途的募集资金总额 16,889.45 已累计投入 募集资金总 额 34,753.05 累计变更用途的募集资金总额 16,889.45 累计变更用途的募集资金总额比例 31.61% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现的 效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 营销网络建设项目 注1 26,785.05 29,647.05 854.96 14,691.10 49.55% 已终止 注1 注1 是 年产20 万套西 服、100 万件高档 衬衫生产项目 否 7,000.00 8,864.64 - 8,864.64 100.00% 2012年 1,144.42 注2 否 设计研发中心建设 项目 注3 1,933.31 1,933.31 已终止 注3 注3 是 信息化建设项目 否 2,331.69 2,331.69 408.28 545.51 23.40% 2014年 注4 注4 否 承诺投资项目小计 38,050.05 42,776.69 1,263.24 24,101.25 56.34% 超募资金投向 追加“营销网络建 设项目”投资 2,862.00 置换“年产20 万 套西服、100 万件 高档衬衫生产项 目”预先投入资金 1,864.64 归还银行贷款 - 10,651.80 - - - - 超募资金投向小计 - - 15,378.44 合计 38,050.05 42,776.69 1,263.24 34,753.05 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 （分具体 项目） 见注1、2、3、4 项目可行性发生重 大变化的情况说明 见注1、3 超募资金的金额、 用途及使用进展情 详见本报告三（七） 况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 无此情况 募集资金投资项目 实施方式调整情况 无此情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 详见本报告三（四） 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 详见本报告三（五） 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 无此情况 尚未使用的募集资 金用途及去向 详见本报告三（八） 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无此情况 注1：随着宏观经济环境的变化，商业地产和城市商圈受到冲击，营销网络建设成本进一步提高。同时，受互联网对服装行业传统业务模式的影响，公司原营销网络建设项 目收益不确定性加大。为避免后续投资风险并有效使用募集资金，公司拟终止实施营销网络建设项目。鉴于此，公司第四届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东 大会审议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，截至2014年9月30日，营销网络建设项目已投入购置上海、济南、兰州 三个营销中心，合计使用募集资金 14,691.10 万元。该项目剩余募集资金为14,955.95万元，利息267.06万元，公司全部用于永久性补充流动资金。 注2：年产20万套西服、100万件高档衬衫生产项目由公司在河南组建的全资子公司河南乔治白负责具体实施，河南乔治白服饰有限公司2012年5月份已正式投产，公司 目前主要为母公司浙江乔治白服饰股份有限公司代加工成衣，独立客户较小，盈利能力未达到预期效益，2014年度净利润为1,144.42万元。 注3：本期公司与英国 Chester Barrie 签订了商标许可协议，与上海青耘文化艺术有限公司共同出资设立上海职尚创意设计有限公司。公司通过上述形式灵活、有效的借 鉴、运用、整合了欧洲及国内优秀的人才、设计和技术等资源，提高了公司的设计研发能力。如果继续实施设计研发中心建设项目，会导致重复投资和资源浪费。为有效 利用募集资金，公司拟终止设计研发中心建设项目。鉴于此，公司第四届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止设计研发中心建设项目 并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，截至2014年9月30日，设计研发中心建设项目尚未实施，公司决定将该项目资金 1,933.31万元全部用于永久性补充流 动资金 注4：信息化建设项目尚处于建设期。 中财网
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