[公告]森远股份：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行的保荐总结报告书
国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司 首次公开发行的保荐总结报告书 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 申报时间：2015年4月1日 保荐机构编号：Z27074000 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 情 况 内 容 保荐机构名称 国信证券股份有限公司 注册地址 深圳市红岭中路1012号 主要办公地址 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人 何如 联系人 曾信、符浩东 联系电话 0755-82130793、82133008 保荐代表人 张群伟、刘义 保荐代表人联系电话 021-60893208、60933178 三、发行人基本情况 情 况 内 容 发行人名称 鞍山森远路桥股份有限公司 证券代码 300210 注册地址 辽宁省鞍山市高新技术产业开发区鞍千路281号 主要办公地址 辽宁省鞍山市高新技术产业开发区鞍千路281号 法定代表人 郭松森 联系人 于键 联系电话 0412-5260113 本次证券发行类型 首次公开发行A股 本次证券发行时间 2011年4月18日 本次证券上市时间 2011年4月26日 本次证券上市地点 深圳证券交易所 年度报告披露时间 2011年度报告于2012年2月28日披露 2012年度报告于2013年3月26日披露 2013年度报告于2014年3月22日披露 2014年度报告于2015年3月27日披露 四、保荐工作概述 项 目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 公司在2011年4月26日至2014年12月31日（以 下简称持续督导期）发布如下主要公告： 1、2014年主要公告： 2014-12-29 关于合资公司完成工商设立登记的 公告 2014-12-27 独立董事关于公司继续向招商银行 申请综合授信额度的独立意见 2014-12-27 第三届董事会第二十次会议决议公 告 2014-12-18 2014年12月17日投资者关系活动记 录表 2014-12-16 关于对外投资设立合资公司的公告 (一) 2014-12-16 第三届董事会第十九次会议决议公 告 2014-12-16 关于对外投资设立合资公司的公告 (二) 2014-12-12 关于公司股东进行股票质押式回购 交易延期购回的公告 2014-12-04 与北京首发公路养护工程有限公司 签订战略合作协议的公告 2014-12-02 关于全资子公司取得软件企业认定 证书的公告 2014-11-29 非公开发行A股股票预案(修订稿) 2014-11-29 沙湾聚合股权投资中心(有限合伙)合 伙协议 2014-11-29 关于非公开发行股票的关联交易公 告 2014-11-29 第三届董事会第十八次会议决议公 告 2014-11-29 非公开发行股票预案(修订稿)披露提 示性公告 2014-11-29 关于非公开发行股票相关事项的公 告 2014-11-29 关于签署附条件生效的股份认购协 议之补充协议的公告 2014-11-29 沙湾聚星股权投资中心(有限合伙)合 伙协议 2014-11-29 沙湾慧达股权投资中心(有限合伙)合 伙协议 2014-11-29 关于非公开发行股票摊薄即期收益 的风险提示性公告 2014-11-29 独立董事对公司第三届董事会第十 八次会议相关事项发表的独立意见 2014-11-29 独立董事关于关联交易的事前认可 意见 2014-11-24 关于持股5%以上股东减持股份的公 告 2014-11-17 关于获得国家火炬计划重点高新技 术企业的公告 2014-11-14 关于合资公司完成工商设立登记的 公告 2014-11-10 关于对外投资设立合资公司的公告 2014-11-10 第三届董事会第十七次会议决议公 告 2014-10-25 第三届监事会第十一次会议决议公 告 2014-10-25 2014年第三季度报告全文 2014-10-25 2014年第三季度报告披露提示性公 告 2014-10-25 第三届董事会第十六次会议决议公 告 2014-10-10 2014年前三季度业绩预告 2014-09-25 关于完成增资黑龙江大可公路养护 有限公司工商变更登记的公告 2014-09-23 关于签订热再生机组采购合同的公 告 2014-09-22 2014年9月18日投资者关系活动记 录表 2014-09-20 关于合资公司完成工商设立登记的 公告 2014-09-18 关于增资参股黑龙江大可公路养护 有限公司暨对外投资公告 2014-09-18 第三届董事会第十四次会议决议公 告 2014-09-11 关于持股5%以上股东减持股份的公 告 2014-09-04 关于收到《中国证监会行政许可申请 受理通知书》的公告 2014-08-28 第三届董事会第十三次会议决议公 告 2014-08-28 关于对外投资设立合资公司的公告 2014-08-16 关于独立董事辞职的公告 2014-08-14 关于签订热再生机组以租代购合同 的公告 2014-08-13 与湖南路桥建设集团有限责任公司 签订战略合作协议的公告 2014-08-11 2014年8月7日投资者关系活动记录 表 2014-08-09 2014年第一次临时股东大会的法律 意见书 2014-08-09 2014年第一次临时股东大会决议公 告 2014-08-06 国信证券股份有限公司关于公司 2014年半年度持续督导期间跟踪报告 2014-07-31 关于2014年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告 2014-07-31 2014年半年度报告 2014-07-31 2014年半年度报告摘要 2014-07-31 独立董事关于相关事项的独立意见 2014-07-31 2014年半年度报告披露提示性公告 2014-07-31 第三届董事会第十二次会议决议公 告 2014-07-31 第三届监事会第十次会议决议公告 2014-07-17 关于召开2014年第一次临时股东大 会通知的更正公告 2014-07-16 非公开发行A股股票预案 2014-07-16 公司章程(2014年7月) 2014-07-16 独立董事对公司第三届董事会第十 一次会议相关事项发表的独立意见 2014-07-16 第三届董事会第十一次会议决议公 告 2014-07-16 关于非公开发行股票募集资金运用 可行性研究报告 2014-07-16 关于非公开发行股票发行方案的论 证分析报告 2014-07-16 关于签署附条件生效的股份认购协 议的公告 2014-07-16 关于投资设立全资子公司的公告 2014-07-16 关于非公开发行股票的关联交易公 告 2014-07-16 关于召开2014年第一次临时股东大 会的通知 2014-07-16 复牌公告 2014-07-16 非公开发行股票预案披露提示性公 告 2014-07-16 股东大会议事规则(2014年7月) 2014-07-16 关于将节余募集资金永久补充流动 资金的公告 2014-07-16 公司章程修订说明 2014-07-16 国信证券股份有限公司关于公司将 节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 2014-07-16 前次募集资金使用情况专项报告 2014-07-16 对外担保公告 2014-07-16 未来三年(2014-2016年)股东分红回 报规划 2014-07-16 前次募集资金使用情况鉴证报告 2014-07-16 关于公司及实际控制人,股东等承诺 履行情况的公告 2014-07-16 第三届监事会第九次会议决议公告 2014-07-16 独立董事关于关联交易的事前认可 意见 2014-07-12 关于重大事项停牌进展公告 2014-07-07 关于重大事项停牌公告 2014-07-01 2014年半年度业绩预告 2014-06-26 关于全资子公司签订销售合同的公 告 2014-06-20 关于全资子公司收到《中标通知书》 的公告 2014-06-18 国信证券股份有限公司关于公司 2014年上半年现场检查报告 2014-06-18 国信证券股份有限公司关于公司 2014年度持续督导培训的报告 2014-05-30 全资子公司吉林省公路机械有限公 司中标提示性公告 2014-05-28 关于完成工商变更登记的公告 2014-05-14 2013年年度权益分派实施公告 2014-04-26 2014年第一季度报告全文 2014-04-26 第三届监事会第八次会议决议公告 2014-04-26 2014年第一季度报告披露提示性公 告 2014-04-26 第三届董事会第十次会议决议公告 2014-04-22 国信证券股份有限公司关于公司限 售股份上市流通的核查意见 2014-04-22 首次公开发行前已发行股份上市流 通的提示性公告 2014-04-19 2013年年度股东大会决议公告 2014-04-19 2013年年度股东大会的法律意见书 2014-04-02 国信证券股份有限公司关于公司重 大资产购买之2013年持续督导报告暨持续督导总结报 告 2014-03-22 募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告 2014-03-22 2013年年度审计报告 2014-03-22 公司章程修订说明 2014-03-22 2013年年度报告摘要 2014-03-22 2013年年度报告 2014-03-22 第三届董事会第九次会议决议公告 2014-03-22 公司章程(2014年3月) 2014-03-22 国信证券股份有限公司关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见 2014-03-22 国信证券股份有限公司关于公司内 部控制自我评价报告的核查意见 2014-03-22 2013年度内部控制自我评价报告 2014-03-22 重大资产重组购入资产盈利预测实 现情况鉴证报告 2014-03-22 关于公司控股股东及其他关联方资 金占用情况专项审核报告 2014-03-22 关于召开2013年年度股东大会的通 知 2014-03-22 国信证券股份有限公司关于公司 2013年度持续督导期间跟踪报告 2014-03-22 内部控制鉴证报告 2014-03-22 2013年度独立董事述职报告(贾艳) 2014-03-22 关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告 2014-03-22 第三届监事会第七次会议决议公告 2014-03-22 独立董事对公司2013年度相关事项 发表的独立意见 2014-03-22 2013年度财务决算报告 2014-03-22 2014年第一季度业绩预告 2014-03-22 关于举行2013年年度报告网上说明 会的公告 2014-03-22 2013年度报告披露提示性公告 2014-03-22 2013年度独立董事述职报告(刘家镇) 2014-03-22 监事会对公司2013年度内部控制自 我评价报告的意见 2014-03-22 2013年度独立董事述职报告(佟桂萱) 2014-02-26 2013年度业绩快报 2014-02-12 关于公司及实际控制人,股东等承诺 履行情况的公告 2014-01-23 关于签订采购合同的公告 2014-01-15 2013年度业绩预告 2014-01-07 关于所聘会计师事务所更名的公告 2、2013年主要公告： 2013-12-28 第三届董事会第八次会议决议公告 2013-12-28 独立董事关于公司向银行申请综合 授信额度的独立意见 2013-12-13 关于公司股东进行股票质押式回购 交易的公告 2013-11-27 关于公司股东进行股票质押式回购 交易的公告 2013-11-13 2013年11月12日投资者关系活动记 录表 2013-11-13 2013年11月12日投资者关系活动记 录表 2013-10-28 第三届董事会第七次会议决议公告 2013-10-28 2013年第三季度报告全文 2013-10-28 2013年第三季度报告披露提示性公 告 2013-10-28 第三届监事会第六次会议决议公告 2013-10-22 关于股东部分股权解除质押的公告 2013-10-16 2013年第二次临时股东大会决议公 告 2013-10-16 2013年第二次临时股东大会的法律 意见书 2013-10-12 2013年前三季度业绩预告 2013-10-12 关于完成全资子公司工商设立登记 的公告 2013-10-11 关于获得政府补助的公告 2013-10-01 关于签订热再生机组采购合同的公 告 2013-09-27 2013年9月26日投资者关系活动记 录表 2013-09-14 关于投资设立全资子公司的公告 2013-09-14 国信证券股份有限公司关于公司使 用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的核查 意见 2013-09-14 独立董事关于使用部分超募资金及 利息收入永久性补充流动资金的独立意见 2013-09-14 第三届监事会第五次会议决议公告 2013-09-14 第三届董事会第六次会议决议公告 2013-09-14 关于召开2013年第二次临时股东大 会的通知 2013-09-14 关于使用超募资金及利息收入永久 性补充流动资金的公告 2013-09-02 国信证券股份有限公司关于公司持 续督导期间跟踪报告(2013年半年度) 2013-08-31 关于签订热再生机组采购合同的公 告 2013-08-26 2013年半年度报告 2013-08-26 2013年半年度报告披露提示性公告 2013-08-26 第三届监事会第四次会议决议公告 2013-08-26 第三届董事会第五次会议决议公告 2013-08-26 2013年半年度报告摘要 2013-08-26 独立董事关于相关事项的独立意见 2013-07-30 中标公告 2013-07-12 2013年半年度业绩预告 2013-06-28 2013年6月26日投资者关系活动记 录表 2013-06-18 第三届董事会第四次会议决议公告 2013-06-18 独立董事关于公司向银行申请综合 授信额度的独立意见 2013-06-18 关于公司股东股权质押的公告 2013-05-21 2012年年度权益分派实施公告 2013-05-08 关于签订重大合同的公告 2013-04-25 2013年第一季度报告全文 2013-04-25 高级管理人员薪酬及绩效考核方案 (2013年4月) 2013-04-25 总经理工作细则(2013年4月) 2013-04-25 独立董事对相关事项的独立意见 2013-04-25 第三届监事会第三次会议决议公告 2013-04-25 2013年第一季度报告披露提示性公 告 2013-04-25 关于聘任公司高级管理人员的公告 2013-04-25 第三届董事会第三次会议决议公告 2013-04-17 2012年年度股东大会的法律意见书 2013-04-17 2012年年度股东大会决议公告 2013-04-10 关于收到《中标通知书》的公告 2013-04-10 国信证券股份有限公司关于公司重 大资产购买之持续督导报告 2013-04-01 关于全资子公司完成工商变更登记 的公告 2013-03-29 中标提示性公告 2013-03-28 国信证券股份有限公司关于公司持 续督导期间跟踪报告 2013-03-26 募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告 2013-03-26 重大资产重组购入资产盈利预测实 现情况鉴证报告 2013-03-26 监事会对公司2012年度内部控制自 我评价报告的意见 2013-03-26 2012年度报告披露提示性公告 2013-03-26 2012年度财务决算报告 2013-03-26 2012年度独立董事述职报告(丁明) 2013-03-26 2012年度独立董事述职报告(周洁) 2013-03-26 2012年度独立董事述职报告(万寿义) 2013-03-26 2012年度内部控制自我评价报告 2013-03-26 2012年年度报告 2013-03-26 2012年年度报告摘要 2013-03-26 2012年年度审计报告 2013-03-26 2013年第一季度业绩预告 2013-03-26 第三届董事会第二次会议决议公告 2013-03-26 第三届监事会第二次会议决议公告 2013-03-26 董事会关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告 2013-03-26 独立董事对公司2012年度相关事项 发表的独立意见 2013-03-26 关于公司控股股东及其他关联方资 金占用情况专项审核报告 2013-03-26 关于召开2012年年度股东大会的通 知 2013-03-26 关于举行2012年年度报告网上说明 会的公告 2013-03-26 国信证券股份有限公司关于公司 2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见 2013-03-26 国信证券股份有限公司关于公司内 部控制自我评价报告的核查意见 2013-03-23 关于延期披露2012年年度报告公告 2013-02-28 第三届监事会第一次会议决议公告 2013-02-28 第三届董事会第一次会议决议公告 2013-02-26 2012年度业绩快报 2013-02-22 2013年第一次临时股东大会决议公 告 2013-02-22 2013年第一次临时股东大会的法律 意见书 2013-01-31 关于召开2013年第一次临时股东大 会的通知 2013-01-31 关于选举产生第三届监事会职工监 事的公告 2013-01-31 独立董事关于相关事项的独立意见 2013-01-31 第二届董事会第二十四次会议决议 公告 2013-01-31 累积投票制实施细则(2012年12月) 2013-01-31 投资者来访接待管理制度(2012年10 月) 2013-01-31 吉林省公路机械有限公司年产50套 沥青旧料再生组合搅拌设备可行性研究报告 2013-01-31 董事会议事规则(2013年1月) 2013-01-31 独立董事提名人声明 2013-01-31 国信证券股份有限公司关于公司调 整超募资金投资项目资金投入向全资子公司增资的核 查意见 2013-01-31 第二届监事会第十五次会议决议公 告 2013-01-31 监事会议事规则(2013年1月) 2013-01-31 关于超募资金使用的公告 2013-01-31 独立董事候选人声明(刘家镇) 2013-01-31 关于调整超募资金投资项目资金投 入的公告 2013-01-31 独立董事候选人声明(佟桂萱) 2013-01-31 独立董事候选人声明(贾艳) 2013-01-31 公司章程(2013年1月) 2013-01-29 2012年度业绩预告 3、2012年主要公告： 2012-12-13 2012年12月11日投资者关系活动记 录表 2012-11-30 国信证券股份有限公司关于公司重 大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 2012-11-30 关于重大资产购买相关方出具承诺 事项的公告 2012-11-30 重大资产购买实施情况报告书 2012-11-30 北京市观韬律师事务所关于公司以 现金购买资产实施结果的法律意见书 2012-11-24 关于吉林省公路机械有限公司完成 工商变更登记的公告 2012-11-14 董事会关于重大资产重组方案获得 中国证券监督管理委员会核准的公告 2012-11-14 北京市观韬律师事务所关于公司以 现金购买资产的法律意见书 2012-11-14 关于重大资产购买报告书的修订说 明 2012-11-14 国信证券股份有限公司关于公司重 大资产购买报告书之独立财务顾问报告 2012-11-14 重大资产购买报告书(修订稿) 2012-11-14 重大资产购买报告书(摘要) 2012-11-12 2012年11月8日投资者关系活动记 录表 2012-11-12 投资者关系管理制度(2010年4月) 2012-11-07 关于中国证监会受理本公司重大资 产重组行政许可申请的公告 2012-10-30 关于公司及其股东,关联方承诺履行 情况的公告 2012-10-29 关于公司及其股东、关联方承诺履行情 况的公告 2012-10-26 2012年第三季度报告摘要 2012-10-26 2012年第三季度报告全文 2012-10-16 2012年第二次临时股东大会决议公 告 2012-10-16 2012年第二次临时股东大会的法律 意见书 2012-10-11 2012年前三季度业绩预告 2012-09-29 关于签订热再生机组销售合同的公 告 2012-09-25 子公司管理制度(2012年9月) 2012-09-25 拟收购吉林省公路机械有限公司股 权项目资产评估报告书 2012-09-25 重大资产购买报告书(草案)摘要 2012-09-25 吉林省公路机械有限公司审计报告 2012-09-25 重大资产购买报告书(草案) 2012-09-25 关于召开2012年第二次临时股东大 会的通知 2012-09-25 关于吉林省公路机械有限公司盈利 预测审核报告 2012-09-25 独立董事关于重大资产重组相关事 项的独立意见 2012-09-25 国信证券股份有限公司关于公司重 大资产购买报告书之独立财务顾问报告 2012-09-25 第二届监事会第十三次会议决议公 告 2012-09-25 第二届董事会第二十二次会议决议 公告 2012-09-25 北京市观韬律师事务所关于公司以 现金购买资产的法律意见书 2012-09-13 独立董事关于公司第二届董事会第 二十一次会议相关事项独立意见 2012-09-13 重大资产购买预案 2012-09-13 关于将节余募集资金永久补充流动 资金的公告 2012-09-13 关于超募资金使用计划的公告 2012-09-13 吉林省公路机械有限公司全体股东 与公司进行以现金购买资产交易的承诺函 2012-09-13 国信证券股份有限公司关于公司重 大资产购买预案之独立财务顾问核查意见 2012-09-13 第二届监事会第十二次会议决议公 告 2012-09-13 国信证券股份有限公司关于公司使 用超募资金收购吉林省公路机械有限公司的核查意见 2012-09-13 国信证券股份有限公司关于公司将 节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 2012-09-13 第二届董事会第二十一次会议决议 公告 2012-09-11 董事会重大资产重组进展公告 2012-09-08 国信证券股份有限公司关于公司持 续督导期间跟踪报告 2012-09-07 关于公司股东股权质押的公告 2012-09-04 董事会重大资产重组进展公告 2012-08-28 董事会重大资产重组进展公告 2012-08-23 独立董事对相关事项发表的独立意 见 2012-08-23 2012年半年度报告摘要 2012-08-23 第二届董事会第二十次会议决议公 告 2012-08-23 2012年半年度报告 2012-08-23 第二届监事会第十一次会议决议公 告 2012-08-21 董事会关于重大资产重组延期复牌 的公告 2012-08-10 董事会重大资产重组进展公告 2012-08-03 董事会重大资产重组进展公告 2012-07-28 第二届董事会第十九次会议决议公 告 2012-07-21 董事会关于重大资产重组停牌公告 2012-07-03 2012年上半年业绩预告 2012-06-21 关于获得政府补助的公告 2012-05-25 完成工商变更登记 2012-05-25 关于完成工商变更登记的公告 2012-05-12 2012年第一次临时股东大会的法律 意见书 2012-05-12 2012年第一次临时股东大会决议公 告 2012-05-04 2011年年度权益分派实施公告 2012-04-25 2012年第一季度报告正文 2012-04-25 2012年第一季度报告全文 2012-04-25 第二届监事会第十次会议决议公告 2012-04-25 独立董事关于使用超募资金和自筹 资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基 地项目的独立意见 2012-04-25 国信证券股份有限公司关于公司使 用超募资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产 业化基地项目的核查意见 2012-04-25 关于使用超募资金和自筹资金建设 激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地项目可 行性研究报告 2012-04-25 关于召开2012年第一次临时股东大 会的通知 2012-04-25 关于使用超募资金和自筹资金建设 激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地项目的 公告 2012-04-25 第二届董事会第十八次会议决议公 告 2012-04-23 首次公开发行前已发行股份上市流 通的提示性公告 2012-04-23 国信证券股份有限公司关于公司限 售股份上市流通事项的核查意见 2012-03-31 2011年年度股东大会的法律意见书 2012-03-31 2011年年度股东大会决议公告 2012-03-16 国信证券股份有限公司关于公司持 续督导期间跟踪报告 2012-03-06 3月16日举行2011年年度报告网上说明 会 2012-03-05 3月16日举行2011年年度报告网上说明 会 2012-03-05 关于举行2011年年度报告网上说明 会的公告 2012-02-28 2011年度独立董事述职报告（丁明） 2012-02-28 公司章程（2012年2月） 2012-02-28 2011年年度报告摘要 2012-02-28 2012年第一季度业绩预告 2012-02-28 2011年度内部控制自我评价报告 2012-02-28 国信证券股份有限公司关于公司内 部控制自我评价报告的核查意见 2012-02-28 关于召开2011年年度股东大会的通 知 2012-02-28 2011年度独立董事述职报告（周洁） 2012-02-28 独立董事对公司2011年度相关事项 发表的独立意见 2012-02-28 监事会对公司2011年度内部控制自 我评价报告的意见 2012-02-28 2011年年度报告 2012-02-28 募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告 2012-02-28 董事会秘书工作细则（2012年2月） 2012-02-28 第二届董事会第十七次会议决议公 告 2012-02-28 董事会关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告 2012-02-28 2011年度独立董事述职报告（万寿 义） 2012-02-28 第二届监事会第九次会议决议公告 2012-02-28 2011年年度审计报告 2012-02-28 2011年度财务决算报告 2012-02-28 国信证券股份有限公司关于公司 2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见 2012-02-28 独立董事工作制度（2012年2月） 2012-02-28 关于聘任公司高级管理人员的公告 2012-02-28 内部审计规定（2012年2月） 2012-02-28 控股股东及其他关联方资金占用情 况专项审核报告 2012-02-28 内部控制鉴证报告 2012-02-10 通过高新技术企业复审 2012-02-10 关于通过高新技术企业复审的公告 2012-01-16 关于获得发明专利的公告 2012-01-12 2011年度业绩预增公告 4、2011年主要公告 2011-10-26 关于2011年第三季度报告的更正公 告 2011-10-22 2011年前三季度报告主要财务指标 2011-10-22 2011年第三季度报告正文 2011-10-22 2011年第三季度报告全文 2011-10-10 2011年前三季度业绩预增公告 2011-09-29 关于获得发明专利的公告 2011-09-08 关于获得实用新型专利的公告 2011-09-02 使用部分超募资金永久性补充流动资金 2011-09-02 第二届董事会第十五次会议决议 2011-09-02 第二届监事会第七次会议决议 2011-09-02 国信证券股份有限公司关于公司使 用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见 2011-09-02 第二届董事会第十五次会议决议公 告 2011-09-02 第二届监事会第七次会议决议公告 2011-09-02 独立董事关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的独立意见 2011-09-02 关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的公告 2011-08-11 关于获得发明专利及实用新型专利 的公告 2011-08-09 国信证券股份有限公司关于公司持 续督导期间跟踪报告 2011-07-29 更正公告 2011-07-26 2011年半年度报告主要财务指标及分配 预案 2011-07-26 2011年半年度报告主要财务指标及分配 预案 2011-07-26 2011年半年度报告摘要 2011-07-26 第二届董事会第十四次会议决议公 告 2011-07-26 第二届监事会第六次会议决议 2011-07-26 2011年半年度报告 2011-07-26 独立董事关于相关事项的独立意见 2011-07-21 网下配售股份上市流通的提示性公 告 2011-07-08 业绩预增公告 2011-07-08 关于完成工商变更登记的公告 2011-07-08 中标进展公告 2011-07-01 2010年年度股东大会的法律意见书 2011-07-01 中标提示性公告 2011-07-01 2010年年度股东大会决议公告 2011-06-10 重大事项内部报告制度（2011年5月） 2011-06-10 外部单位报送信息管理制度（2011年 5月） 2011-06-10 2010年董事会工作报告 2011-06-10 独立董事年报工作制度（2011年5月） 2011-06-10 独立董事关于相关事项的独立意见 2011-06-10 2010年财务决算报告 2011-06-10 投资者来访接待管理制度（2011年5 月） 2011-06-10 2010年度独立董事述职报告（万寿 义） 2011-06-10 第二届董事会第十三次会议决议 2011-06-10 独立董事关于《关于续聘2011年度 财务审计机构的议案》的独立意见 2011-06-10 年度报告工作制度（2011年5月） 2011-06-10 内幕信息知情人管理制度（2011年5 月） 2011-06-10 公司章程（2011年6月） 2011-06-10 关于召开2010年年度股东大会的通 知 2011-06-10 2010年度监事会工作报告 2011-06-10 董事会审计委员会年报工作规程 （2011年5月） 2011-06-10 年报信息披露重大差错责任追究制 度（2011年5月） 2011-06-10 《公司章程》修正案 2011-06-10 第二届监事会第五次会议决议 2011-06-10 董事、监事和高级管理人员及相关人 员所持本公司股份及其变动管理制度（2011年5月） 2011-06-10 2010年度独立董事述职报告（周洁） 2011-06-10 2010年度独立董事述职报告（丁明） 2011-05-18 关于签署募集资金三方监管协议的 公告 2011-05-17 第二届董事会第十二次会议决议 2011-05-17 关于使用募集资金置换已投入募集 资金项目自筹资金的公告 2011-05-17 国信证券股份有限公司关于公司使 用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见 2011-05-17 独立董事关于使用部分超募资金偿 还流动资金银行贷款的独立意见 2011-05-17 国信证券股份有限公司关于公司以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 的核查意见 2011-05-17 独立董事关于以募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金的独立意见 2011-05-17 第二届监事会第四次会议决议 2011-05-17 关于公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的鉴证报告 2011-05-17 关于使用部分超募资金偿还流动资 金银行贷款的公告 上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅 后，再报交易所公告。 保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相 符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。 2、现场检查情况 持续督导期内，保荐机构对发行人的现场检查情 况如下：持续督导期内，2011年度，保荐代表人于11 月23日对公司进行了现场检查；2012年度，保荐代表 人分别于3月13日、9月25日对公司进行了现场检查； 2013年度，保荐代表人分别于5月29日、11月4日 对公司进行了现场检查；2014年度，保荐代表人于6 月3日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资 金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与 控制、投资者关系管理等情况。 保荐代表人分别于2011年11月23日、2012年3 月13日和9月25日、2013年5月29日和11月5日、 2014年6月13日对公司董事、监事、高级管理人员和 中层干部等人员进行了6次现场培训。 3、督导公司建立健全并有效执行规 章制度（包括防止关联方占用公司 资源的制度、内控制度、内部审计 制度、关联交易制度等）情况 持续督导期内，保荐机构对公司各项规章制度的 设计、实施和有效性进行了核查，该等制度符合相关 法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运 行。 持续督导期内，公司根据《公司法》、《证券法》、 等法律、法规的规定，制定或修订了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、 《独立董事工作制度》、《货币资金控制制度》、《募集 资金管理制度》、《公司募集资金管理办法》、《采购与 付款控制制度》、《销售和收款控制制度》、《固定资产 管理及核算制度》、《投融资与资产处置管理制度》、《对 子公司的控制制度》、《企业会计系统控制制度》、《信 息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外 部单位报送信息管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《关联交易制度》等重要规章制度，确保了公司股东 大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的 合法、合规、真实、有效。 4、督导公司建立募集资金专户存储 制度情况以及查询募集资金专户情 况 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣 除承销费用、保荐费用后38,148.71万元已于2011年4 月存入中信银行鞍山分行、盛京银行鞍山分行和招商 银行鞍山分行。 截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币 399.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额）。截至2014年12月31日，公司累 计已使用募集资金38,615.93万元。 在持续督导期内，持续督导小组对募集资金项目 进展情况进行的现场检查，发行人根据企业发展的实 际情况对超募资金募投项目进行了相应调整。上述超 募资金投资项目建设情况与信息披露文件一致。 2011年度我公司保荐代表人查询募集资金专户3 次；2012年度我公司保荐代表人查询募集资金专户5 次；2013年度我公司保荐代表人查询募集资金专户4 次；2014年度我公司保荐代表人查询募集资金专户12 次。 保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存 储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。 5、列席公司董事会和股东大会情况 持续督导期内列席三会情况： 1、2011年度，（含通讯方式参加）保荐代表人列 席发行人股东大会1次；列席发行人董事会2次；未 列席发行人监事会。 2、2012年度，（含通讯方式参加）保荐代表人列 席发行人股东大会2次；列席发行人董事会2次；未 列席发行人监事会。 3、2013年度，（含通讯方式参加）保荐代表人列 席发行人股东大会3次；列席发行人董事会2次；列 席发行人监事会1次。 4、2014年度，（含通讯方式参加）保荐代表人列 席发行人度股东大会1次；列席发行人董事会2次； 未列席发行人监事会。 6、保荐人发表独立意见情况 1、2014年发表的独立意见 2014年1月1日至2014年12月31日期间，保荐 人共发表独立意见4次，分别为： （1）保荐人于7月15日对公司将节余募集资金 永久补充流动资金发表独立意见，认为：公司拟将“成 套公路养护设备产品升级项目”节余资金384.34万元、 “技术研发中心建设项目”节余资金5.28万元永久性 补充公司日常经营所需流动资金，该事项已经公司董 事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意 见，履行了必要的决策程序。公司将节余募集资金永 久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提 高公司盈利能力，符合全体股东的利益；没有与募集 资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及 规范性文件的要求。同意公司将节余募集资金永久性 补充日常经营所需流动资金。 （2）保荐人于4月16日对公司限售股份上市流 通发表独立意见，认为：公司限售股份持有人均严格 履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承 诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。 公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在 实质性障碍。保荐人对公司本次限售股份上市流通无 异议。 （3）保荐人于3月20日对公司内部控制自我评 价报告发表独立意见，认为：森远股份的法人治理结 构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门 的要求；森远股份在所有重大方面保持了与企业业务 经营及管理相关的有效的内部控制；森远股份的《2013 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制 制度的建设及运行情况。 （4）保荐人于3月20日对公司2013年度募集资 金存放与使用情况发表独立意见，认为：森远股份2013 年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》及《创业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照 公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了 专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及 违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与 已披露情况一致，森远股份募集资金存放与使用合法 合规。保荐机构对森远股份2013年度募集资金存放与 使用情况无异议。 2、2013年发表的独立意见 2013年1月1日至2013年12月31日期间，保荐 人共发表独立意见4次，分别为： （1）保荐人于9月12日对公司使用部分超募资 金及利息收入永久补充流动资金发表独立意见，认为： 森远股份本次使用部分超募资金及利息收入永久补充 流动资金已经董事会审议批准，独立董事、监事会均 发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》、《上市 公司监管指引第2 号：上市公司募集资金管理和使用 的基本要求》等相关规定的要求。本次超募资金的使 用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修 订）》、《上市公司监管指引第2 号：上市公司募集资金 管理和使用的基本要求》等有关规定。森远股份超募 资金总额为19,148.71 万元，本次用于永久补充流动资 金为超募资金648.71 万元及利息收入651.29 万元， 超募资金用于永久补充流动资金在最近十二个月内累 计未超过超募资金总额的20%，符合《创业板信息披 露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等的 有关规定。本次超募资金使用计划有助于提高资金使 用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。 保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司 严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎 使用募集资金，形成良好的业绩回报。基于以上意见， 保荐机构认为森远股份本次使用部分超募资金及利息 收入永久补充流动资金是合理的、合规的、必要的， 保荐机构同意森远股份使用部分超募资金及利息收入 永久补充流动资金。 （2）保荐人于3月23日对公司2012年度募集资 金存放与使用情况发表独立意见，认为：森远股份2012 年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》及《创业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照 公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了 专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及 违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与 已披露情况一致，森远股份募集资金存放与使用合法 合规。荐机构对森远股份2012年度募集资金存放与使 用情况无异议 （3）保荐人于3月23日对公司内部控制自我评 价报告发表独立意见，认为：森远股份的法人治理结 构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门 的要求；森远股份在所有重大方面保持了与企业业务 经营及管理相关的有效的内部控制；森远股份的《2012 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制 制度的建设及运行情况。 （4）保荐人于1月29日对公司调整超募资金投 资项目资金投入向全资子公司增资发表独立意见，认 为：森远股份本次调整超募资金投资项目资金投入向 全资子公司增资用于建设吉林省公路机械有限公司年 产50 套沥青旧料再生组合搅拌设备项目已经董事会 审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 10规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2 号： 上市公司募集资金管理和使用的基本要求》等相关规 定的要求。本次超募资金的使用计划没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金 投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2 号： 上市公司募集资金管理和使用的基本要求》等有关规 定。本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率， 符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。本保荐 机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格 按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用 募集资金，形成良好的业绩回报。基于以上意见，保 荐机构认为森远股份本次调整超募资金投资项目资金 投入向全资子公司增资用于建设吉林省公路机械有限 公司年产50套沥青旧料再生组合搅拌设备项目是合理 的、合规的、必要的，本保荐机构同意森远股份本次 超募资金使用计划。 3、2012年发表的独立意见 2012年1月1日至2012年12月31日期间，保荐 人共发表独立意见8次，分别为： （1）保荐人于11月29日对公司重大资产购买实 施情况发表独立意见，认为：森远股份本次重大资产 购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、 法规和规范性文件的规定；本次交易双方已按协议履 行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关后 续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。 （2）保荐人于9月13日对公司重大资产购买预 案发表独立意见，认为：森远股份董事会编制的《预 案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和 风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情形；交易对方已根据《重组规定》第一条 的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明 确记载于本次《预案》中；就本次现金购买资产事项， 上市公司已与交易对方签订符合《重组规定》第二条 要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐 备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补 充协议不会对本次交易进展构成实质性影响；上市公 司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交 易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十 二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求；本次 交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按 交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。 本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《重组规定》和《准则第26 号》等法律法规及 规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件 和要求。本次《预案》等信息披露文件的编制符合相 关法律法规和规范性文件的要求；本次交易将有利于 改善上市公司资产质量和提高上市公司盈利能力，增 强上市公司的持续经营能力。本次《预案》公告前， 森远股份关于本次交易事项履行了必要的程序。本次 重大资产购买事项的过程中，标的资产的定价按照相 关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。鉴于上市公司将 在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董 事会审议本次重大资产购买方案，届时国信证券将根 据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定， 对本次重大资产购买整体方案出具独立财务顾问报 告。 （3）保荐人于9月12日对公司使用超募资金收 购吉林省公路机械有限公司发表独立意见，认为：森 远股份本次《关于超募资金使用计划的议案》已经董 事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意 见，履行了必要的审批程序；本次超募资金使用计划 尚需提交公司股东大会审议，并自中国证监会审批同 意公司本次重大资产购买事项后开始正式使用；本次 超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常 实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资 金使用》等有关规定；公司收购吉林省公路机械有限 公司全部股权，实施重大资产重组，符合公司发展战 略。吉林省公路机械有限公司主要生产沥青混合料厂 拌再生设备，与公司行业相同，业务相近，产品形成 互补。公司与吉公重组后，不但丰富了公司产品，而 且在产品研发、市场营销等方面可共享资源；本保荐 机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格 按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用 募集资金，形成良好的业绩回报。基于以上意见，保 荐机构认为森远股份本次使用超募资金收购吉林省公 路机械有限公司是合理的、合规的、必要的，保荐机 构同意森远股份本次超募资金使用计划。 （4）保荐人于9月12日对公司将节余募集资金 永久补充流动资金发表独立意见，认为：公司拟将“大 型沥青路面再生养护设备制造项目”节余资金1,064.78 万元永久性补充公司日常经营所需流动资金。该事项 已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明 确同意意见，履行了必要的决策程序。公司将节余募 集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用 效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；没 有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、 法规及规范性文件的要求。同意公司将节余募集资金 永久性补充日常经营所需流动资金。 （5）保荐人于4月23日对公司使用超募资金建 设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地项目 发表独立意见，认为：森远股份本次使用超募资金及 自筹资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业 化基地项目已经董事会审议批准，独立董事、监事会 均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等相关规 定的要求。本次超募资金的使用计划没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金 投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等有关规定；本次超募资金使 用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益， 其使用是合理、必要的；本保荐机构将切实履行保荐 机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所 的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等， 督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的 业绩回报。基于以上意见，保荐机构认为森远股份本 次使用超募资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设 备产业化基地项目是合理的、合规的、必要的，保荐 机构同意森远股份本次超募资金使用计划。 （6）保荐人于4月18日对公司限售股份上市流 通事项发表独立意见，认为：持有公司有限售条件股 份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股份数 量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内 容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司 本次解除限售股份上市流通。 （7）保荐人于2月26日对公司内部控制自我评 价报告发表独立意见，认为：森远股份的法人治理结 构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门 的要求；森远股份在所有重大方面保持了与企业业务 经营及管理相关的有效的内部控制；森远股份的《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制 制度的建设及运行情况。 （8）保荐人于2月26日对公司2011年度募集资 金存放与使用情况发表独立意见，认为：森远股份2011 年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》及《创业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照 公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了 专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及 违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与 已披露情况一致，森远股份募集资金存放与使用合法 合规。保荐机构对森远股份2011年度募集资金存放与 使用情况无异议。 4、2011年发表的独立意见 2011年4月26日至2011年12月31日期间， 保荐人共发表独立意见3次，分别为： （1）保荐人于8月31日对公司使用部分超募资 金永久性补充流动资金发表独立意见，认为：森远股 份本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经董 事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意 见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等相关规定的要求。本次超募 资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等 有关规定；本次超募资金使用计划有助于提高资金使 用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的； 保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司 严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎 使用募集资金，形成良好的业绩回报。基于以上意见， 保荐机构认为森远股份本次使用部分超募资金永久性 补充流动资金是合理的、合规的、必要的，本保荐机 构同意森远股份本次超募资金使用计划。 （2）保荐人于8月31日对公司使用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金发表独立意 见，认为：森远股份本次将募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》 披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。森远股份上述募 集资金使用行为经公司董事会和监事会审议批准，监 事会、独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审 批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法规中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规 定，国信证券同意森远股份本次以募集资金置换已投 入募集资金投资项目的自筹资金。 （3）保荐人于5月17日对公司使用部分超募资 金偿还银行贷款发表独立意见，认为森远股份本次使 用部分超募资金偿还银行贷款已经董事会全体董事三 分之二以上同意，全体独立董事发表了明确同意的独 立意见，履行了必要的法律程序。本次计划使用2,000 万元偿还流动资金银行贷款，未超过超募资金总额的 20%，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号——超募资金使用》的有关规定；公司本次 使用部分超募资金偿还流动资金银行贷款，不会影响 募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司的财 务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营 效益，符合全体股东利益；公司最近12个月未进行证 券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险 投资，公司承诺使用部分超募资金偿还流动资金银行 贷款 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。基于 以上意见，本保荐机构认为森远股份本次使用部分超 募资金偿还流动资金银行贷款是合理的、合规的、必 要的，本保荐机构同意森远股份本次超募资金使用计 划。 持续督导期内，保荐人不存在有异议的独立意见。 7、保荐人发表公开声明情况 持续督导期内， 公司不存在需要保荐人发表公开 声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。 8、保荐人向交易所告情况 持续督导期内，保荐人分别于2011年11月23日，2012年3月13日、9月25日，2013年5月29日、11 月4日，2014年6月3日对公司进行了现场检查，检 查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司 治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。上 述现场检查情况保荐人已按时向交易所提交现场检查 报告。 保荐代表人分别于2011年11月23日、2012年3 月13日和9月25日、2013年5月29日和11月5日、 2014年6月13日对公司董事、监事、高级管理人员和 中层干部等人员进行了6次现场培训。上述培训保荐 人已按时向交易所提交持续督导培训备案报告。 9、保荐人配合交易所工作情况（包 括回答问询、安排约见、报送文件 等） 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督 导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情 况。 五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价 项 目 情 况 1、发行人配合保荐工作的情况 发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够 如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。 2、发行人聘请的证券服务机构 参与保荐工作的情况 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成 相关工作。 3、其他 公司公告的2011年、2012年、2013年、2014年度报 告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发 生的重大事项 事 项 说 明 1、保荐代表人变更及其理由 无 2、其他重大事项 无 七、其他申报事项 申报事项 说 明 1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析 2010年公司实现营业收入 133,252,190.05元，净利润38,078,482.16元， 2011年公司实现营业收入202,890,132.77元， 净利润65,572,381.89元。2011年与2010年 相比，公司业绩增加的主要原因在于： 1、公司成功上市助推了经营业绩快速增 长 2、大型募投项目投产消化新增产能 3、差异化竞争优势和可靠的产品品质使 公司产品能够快速满足市场需求 4、强化公路养护服务意识推动了养护设 备市场需求增长 2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐 人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及 整改情况 （1）中国证券监督管理委员会辽宁监管 局自2012年3月13日至3月30日期间对发 行人进行了全面现场检查，并就关注问题于 2012年4月27日出具《关于对鞍山森远路 桥股份有限公司现场检查的通报》（辽证监上 市字[2012]15号），对公司治理与规范运作方 面、信息披露方面、会计核算方面、内部控 制与会计基础工作方面、募集资金管理方面 等方面提出所存在的问题。 现场检查通报反映出发行人在公司治理 与规范运作、信息披露、会计核算、内部控 制、募集资金管理等方面存在一定的不规范 情形。发行人在接到现场检查通报后，已就 部分关注问题的情况及时向监管部门进行了 解释说明，并积极实施了相关整改工作，在 向监管部门的书面整改报告中详细汇报了整 改措施和实施情况。发行人通过采取必要、 有效的整改方案对相关问题进行了整改，相 关财务整改措施实施后，未对发行人以前年 度经营成果造成重大不利影响。发行人通过 各个整改措施的及时实施，对相关不规范情 况进行了有效控制和改进，监管部门也未对 监管关注问题采取进一步的监管措施和处 罚。 （2）2013年2月28日森远股份收到深 交所监管函（创业板监管函【2013】第7号）， 公司董事会在审议聘任董秘议案之前，未将 董事会推荐书、董秘相关资料等在会议召开 五个交易日前提交深交所；同时公司在申请 该次信息披露时，漏选“董事会秘书变更” 业务类别，导致本应事前形式审核的公告采 用了直通披露方式。 公司在收到监管函后加强信息披露相关 法律法规学习，防止违规信息披露事件发生。 除此外，公司无中国证监会和交易所采 取监管措施的事项。 3、其他需要报告的重大事项 2013年6月，国信证券因涉嫌违反《证 券法》及相关法规，被中国证监会立案稽查。 经调查，中国证监会决定对国信证券涉嫌违 反证券法律法规行为不再追究行政违法责 任，并于2013年12月2日出具调查终结告 知书，予以结案。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司 首次公开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 张群伟 刘义 法定代表人： ______________ 何 如 国信证券股份有限公司 2015年4月1日 中财网
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