[董事会]五矿稀土：第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2015-012 五矿稀土股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月20日以 书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第六届董事会第十三次 会议的通知。会议于2015年4月1日在北京市海淀区三里河路5号中国五矿大 厦会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应参与表决董事9人，实际参 与表决董事9人。董事张毅先生因工作安排未能亲自出席会议，委托董事宫继军 先生代为出席并行使表决权，公司董事长赵勇先生以通讯方式参与表决。本次董 事会会议由公司董事共同推举宫继军先生主持会议，公司监事会成员和高级管理 人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定， 会议及通过的决议合法有效。 会议以记名投票表决方式通过如下决议： 一、审议《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议《关于公司2015年度财务预算报告的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 公司2014年度财务会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确 认，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润-5,579.87万元，母公司2014 年度实现净利润为74,750.17万元，因母公司累计可供股东分配的利润为 -23,835.39万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2014年度 拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：1、报告期内，公司的各项 内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制制度较 为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进 行，公司对关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公 司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制评价符合 公司内部控制的实际情况；2、董事会审议该议案的程序合法；3、公司内部控制 制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。同意关于公司2014年度内部 控制评价报告的议案。 七、审议《关于<公司2014年度募集资金存放及使用情况专项报告>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议《关于预计2015年日常关联交易的议案》 公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。 关联董事赵勇先生、宫继军先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、张 毅先生均依法回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议《<关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情 况说明的审核报告>的议案》 根据公司与五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东签订的《盈利补偿协议》 以及公司《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》， 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于五矿（北京）稀土研究院有限 公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》，稀土研究院基于资产重组的 2012-2014年度业绩承诺已全部实现。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议《关于向广州建丰五矿稀土有限公司增加委托贷款额度的议案》 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向广州建丰五矿稀土有限公 司提供委托贷款的议案》，同意公司通过五矿集团财务有限责任公司或招商银行 赣州分行向公司控股子公司广州建丰提供不超过一亿元的委托贷款余额。 在此基础上，公司拟增加对广州建丰的委托贷款额度，合计为其提供不超过 一亿六千万元的委托贷款余额，贷款期限1年（自委托贷款发放之日起计算）， 年利率不超过同期银行贷款利率，贷款用于广州建丰流动资金周转。本次委托贷 款由广州建丰另一股东张文海以所持广州建丰25%的股权提供担保。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议《关于聘任会计师事务所的议案》 公司董事会根据2013年年度股东大会的授权，决定支付大华会计师事务所 （特殊普通合伙）2014年度审计费用人民币103万元整（人民币壹佰零叁万元）。 公司董事会审计委员会向公司董事会提交了聘任大华会计师事务所（特殊普 通合伙）担任本公司2015年度财务报表及内部控制审计工作的决议，经本次会议 审议，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度财务报表 及内部控制审计的审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事会决 定会计师事务所2015年度审计费用。 公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议《<公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风 险持续评估报告>的议案》 公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。 关联董事赵勇先生、宫继军先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、张 毅先生均依法回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议《关于公司2014年度社会责任报告的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十五、审议《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议 案》 公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十六、审议《关于召开2014年年度股东大会的议案》 公司董事会同意于2015年4月24日召开公司2014年年度股东大会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十七、公司独立董事严纯华先生、徐经长先生和刘泽范先生分别向董事会 提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上 述职。 以上第二、三、四、五、八、九、十二、十五项议案尚需提交公司股东大会审 议。 特此公告。 五矿稀土股份有限公司董事会 二○一五年四月一日 中财网
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