[年报]五矿稀土：2014年年度报告
五矿稀土股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张毅 董事 工作安排 宫继军 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人赵勇、主管会计工作负责人王宏源及会计机构负责人(会计主管 人员)杨洪顺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 11 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 31 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 44 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 51 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 52 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 59 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 64 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 66 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 153 释义 释义项 指 释义内容 "公司"、"本公司"或"五矿稀土" 指 五矿稀土股份有限公司 "五矿稀土集团"或"稀土集团" 指 五矿稀土集团有限公司 "五矿集团"、"中国五矿" 指 中国五矿集团公司 "五矿财务公司" 指 五矿集团财务有限责任公司 "山西昇运" 指 山西昇运有色金属有限公司 "五矿赣州稀土" 指 五矿稀土（赣州）有限公司 "赣县红金"、"红金公司" 指 赣县红金稀土有限公司 "定南大华"、"大华公司" 指 定南大华新材料资源有限公司 "稀土研究院" 指 五矿（北京）稀土研究院有限公司 "广州建丰" 指 广州建丰五矿稀土有限公司 "国务院" 指 中华人民共和国国务院 "国务院国资委" 指 国务院国有资产监督管理委员会 "中国证监会" 指 中国证券监督管理委员会 "工信部" 指 中华人民共和国工业和信息化部 "深交所" 指 深圳证券交易所 "中信证券" 指 中信证券股份有限公司 "中投证券" 指 中国中投证券有限责任公司 "置出资产" 指 公司全部资产及除五矿财务公司对本公司3,000万元委托贷款之外的 全部负债 "重大资产重组" 指 公司以全部资产及除五矿财务公司对本公司3,000万委托贷款之外的 全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，同时拟以非公开发行股份 的方式向五矿稀土集团、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的 五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权，并向五矿稀土集 团、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10% 股权；拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股票募集配套资金。 重大风险提示 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为本 公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的信息为准， 敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 五矿稀土 股票代码 000831 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 五矿稀土股份有限公司 公司的中文简称 五矿稀土 公司的外文名称（如有） CHINA MINMETALS RARE EARTH CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） WKXT 公司的法定代表人 赵勇 注册地址 山西省运城市解州镇新建路36号 注册地址的邮政编码 044001 办公地址 江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14、15层 办公地址的邮政编码 341000 公司网址 http://www.cmreltd.com 电子信箱 cmre@cmreltd.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨兴龙 舒艺 联系地址 江西省赣州市章江南大道18号豪德银座 A栋14、15层 江西省赣州市章江南大道18号豪德银座 A栋14、15层 电话 0797-8398390 0797-8398390 传真 0797-8398385 0797-8398385 电子信箱 yangxl@cmreltd.com shuy@cmreltd.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年06月17日 山西省工商行政管 理局 1400001006359-2 142701701196552 70119655-2 报告期末注册 2014年07月28日 山西省运城市工商 行政管理局 140000100063597 142701701196552 70119655-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1998年9月11日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为电解铝及其深 加工；2012年12月31日，公司完成重大资产重组工作，主营业务变更为稀土冶 炼分离及稀土技术研发及服务。 历次控股股东的变更情况（如有） 1998年6月，经中国证监会批准，本公司以上网定价方式发行社会公众股7,500 万股，发行后公司总股本为人民币215,000,000元，解州铝厂（现已更名为：山西 关铝集团有限公司）持有11,686万股，为公司控股股东。2009年3月5日，公司 原第一大股东山西关铝集团有限公司将其持有的本公司195,366,600股（占总股本 29.90%）过户至五矿集团，五矿集团变更为本公司第一大股东。2010年12月16 日，经国务院国资委批准，同意五矿集团将其持有的本公司195,366,600股（占总 股本29.90%）作为出资投入五矿股份。2011年3月21日，五矿集团将其持有本 公司195,366,600股过户至五矿股份，本公司第一大股东变更为五矿股份。本公司 的实际控制人仍为五矿集团。2012年12月，经中国证监会核准，本公司以非公 开发行股份的方式向五矿稀土集团及部分自然人发行股份购买其分别持有的五矿 赣州稀土和稀土研究院的股权。发行股份完成后，本公司总股本变更为人民币 966,652,606元，五矿稀土集团持有本公司股份235,228,660股，为本公司控股股 东。本公司的实际控制人仍为五矿集团。2013年7月，经中国证监会核准，公司 以非公开发行方式向6名特定发行对象合计发行14,236,375股。发行股份完成后， 本公司总股本变更为人民币980,888,981元，五矿稀土集团持有本公司股份 235,228,660股，为本公司控股股东。本公司的实际控制人仍为五矿集团。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名 王忻、陈刚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国中投证券有限责任公司 深圳市福田区益田路6003号 荣超商务中心A座4层、18-21 层 陈宇涛、曾新胜 公司恢复上市当年及其后一 个会计年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A层 陈继云、李黎 重大资产重组当年及其后持 续三个会计年度 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014年 2013年 本年比上年增 减 2012年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 701,901,631.74 1,705,432,841.29 1,993,783,368.42 -64.80% 4,018,392,644.19 4,520,622,904.86 归属于上市公司股东的净利 润（元） -55,798,695.14 224,198,629.21 255,355,890.59 -121.85% 282,108,820.54 345,269,474.52 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -65,014,290.12 214,307,388.69 214,307,388.69 -130.34% -386,375,848.64 -386,375,848.64 经营活动产生的现金流量净 额（元） 404,002,233.18 -551,492,493.34 -456,887,263.06 188.42% 44,245,404.65 66,440,746.73 基本每股收益（元/股） -0.057 0.231 0.263 -121.67% 0.292 0.357 稀释每股收益（元/股） -0.057 0.231 0.263 -121.67% 0.292 0.357 加权平均净资产收益率 -2.06% 9.32% 9.17% -11.23% 13.66% 14.28% 2014年末 2013年末 本年末比上年 末增减 2012年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,614,824,675.85 2,883,812,762.78 3,552,372,011.40 -26.39% 2,780,179,402.86 3,352,905,133.63 归属于上市公司股东的净资 产（元） 2,485,821,772.50 2,646,645,819.25 2,931,066,514.41 -15.19% 2,198,676,116.51 2,635,482,481.46 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -934,712.59 -6,802.13 5,720,546.03 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 17,921,453.55 13,679,127.25 10,582,981.14 受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -4,719,048.34 41,543,015.17 853,156,682.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -291,806.11 -116,592.42 5,368,386.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -366,284.20 -1,011,560.04 92,408,361.23 本期863计划、973 计划项目费用 366,284.20元，与项 目相关且与公司正常 经营活动无关的支出 减：所得税影响额 3,574,806.01 2,652,932.14 228,351,200.36 少数股东权益影响额（税后） -1,180,798.68 10,385,753.79 7,240,434.59 合计 9,215,594.98 41,048,501.90 731,645,323.16 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 近年来，为有效保护和合理利用稀土等相关资源，规范行业市场秩序，转变发展方式，实现资源类产业转型升级，加强 和改善稀土的管理，促进稀土行业持续健康发展，国务院及相关部委陆续出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发（2010）27号）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业（2013）16号）等指导性意见，支 持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，加快实施大企业大集团战略，大幅度减少稀土 开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度。与此同时，国家持续开展了打击稀土违法行为的相关工作，并于2014年10月始 开展了由工信部等八部委联合发起的全国打击稀土违法违规行为专项行动。在国家政策的规范和支持下，稀土行业产业结构 正逐步调整，行业整合工作积极推进，“5+1”稀土大集团格局已基本形成，行业改革的相关工作正在落实推动当中。 2014年，国内经济增速放缓，同时更为明细的稀土政策仍在进一步完善落实当中，稀土下游需求仍然不足，稀土产品价 格波动下行，行业企业经营压力明显。在此大环境下，公司放缓了销售节奏，公司整体经营情况较去年同期下降幅度明显， 同时由于报告期内稀土产品销售价格持续下跌，公司部分产品出现明显减值迹象而计提了存货跌价准备，公司本期业绩出现 亏损。面对目前复杂严峻的市场形势，公司将持续提升自身管理水平，坚持工艺改进与降本增效，在保证公司产品质量稳定 基础上，积极开拓销售渠道寻求经营突破，在适当时机配合开展稀土大集团整合工作，不断增强企业的竞争力。 2014年，公司全年实现营业收入70,190.16万元，较去年199,378.34万元下降了64.80%；归属于上市公司股东的净利润为 -5,579.87万元，较去年25,535.59万元下降了121.85%；2014年基本每股收益-0.057元，比去年同期每股0.263元下降了121.67%。 截止2014年12月末，公司资产总额为261,482.47万元，净资产为248,582.18万元。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务是稀土分离产品的生产、销售及技术研发。 报告期内，公司实现营业收入70,190.16万元，较去年199,378.34万元下降了64.80%；营业成本61,380.95万元，较去年 148,907.65万元下降了58.78%；归属于上市公司股东的净利润-5,579.87万元，较去年25,535.59万元下降了121.85%；实现经营 性活动现金流净额40,400.22万元，较去年同期的-45,688.73万元增长了188.42%。 营业收入同比下降明显的主要原因系本期稀土市场持续低迷，稀土产品整体销量及销售价格同比下降所致。净利润下降 的主要原因系本期稀土市场持续低迷，稀土产品整体销量及销售价格及毛利率同比下降较大，且稀土产品销售价格持续下跌 致部分产品出现明显减值迹象而计提了存货跌价准备所致。经营性活动现金流净额远高于去年同期数的主要原因系公司及子 公司本期收回上年末应收货款所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司严格按照国家关于稀土产业政策的相关要求，合法合规经营。坚持在加强研发、工艺改进、降本增效方 面下功夫，在保证安全环保工作正常运作的基础上，提高收率及产品质量；同时积极拓展销售渠道，努力巩固和扩大市场占 有率。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 （1）公司2014年实现营业收入70,190.16万元，其中：主营业务收入70,134.69万元，较上年下降64.69%，其他业务收入 55.47万元，较上年下降92.65%。 （2）公司2014年主营业务分行业情况如下表(单位：万元) 行业名称 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入较上年 增减 营业成本较上年 增减 毛利率较上年增 减 稀土行业 70,134.69 61,380.95 12.48% -64.69% -58.61% -12.85% 合计 70,134.69 61,380.95 12.48% -64.69% -58.61% -12.85% 本年稀土行业收入70,134.69万元、成本61,380.95万元、毛利率12.48%，较上年分别下降64.69%、58.61%、12.85%，下 降的主要原因系本年度稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售数量、价格同比下降所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 稀土行业 销售量 吨 1,857.45 4,570.62 -59.36% 生产量 吨 4,021.11 4,432.3 -9.28% 库存量 吨 4,138.94 2,464.71 67.93% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司本年稀土行业销量同比下降59.36%，下降的主要原因系稀土市场持续低迷，销量大幅下降所致。 公司本年稀土行业期末库存量同比增长67.93%，增长的主要原因系由于稀土市场持续低迷，部分产品销售不畅致库存增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 642,505,081.45 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 91.54% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户A 576,453,876.41 82.13% 2 客户B 30,747,863.17 4.38% 3 客户C 15,950,854.70 2.27% 4 客户D 11,617,444.44 1.66% 5 客户E 7,735,042.73 1.10% 合计 -- 642,505,081.45 91.54% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 稀土行业 主营业务成本 613,809,472.65 100.00% 1,483,159,828.68 99.60% -58.61% 合计 613,809,472.65 100.00% 1,483,159,828.68 99.60% -58.61% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 稀土氧化物 主营业务成本 613,437,721.76 99.94% 1,482,418,132.94 99.55% -58.62% 试剂收入 主营业务成本 104,036.03 0.02% 249,922.28 0.02% -58.37% 技术服务收入 主营业务成本 267,714.86 0.04% 491,773.46 0.03% -45.56% 合计 613,809,472.65 100.00% 1,483,159,828.68 99.60% -58.61% 说明 本年稀土行业成本61,380.95万元，较上年下降58.61%，下降的主要原因系本年稀土市场持续低迷，稀土产品销售数量 同比大幅下降所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 378,886,597.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 58.69% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商A 155,825,002.00 24.14% 2 供应商B 81,902,777.70 12.69% 3 供应商C 52,620,929.91 8.15% 4 供应商D 49,860,448.16 7.72% 5 供应商E 38,677,440.17 5.99% 合计 -- 378,886,597.95 58.69% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 公司本年财务费用-1,235.29万元，较上年下降84.61%，下降的主要原因系本期资金存量较多致利息收入增加。 公司本年所得税费用-1,650.90万元，较去年下降117.64%，下降的主要原因系一方面公司利润总额同比大幅下降，另一 方面本期计提资产减值准备递延所得税费用同比下降所致。 5、研发支出 公司本年的研发项目主要为子公司研究院开展的复杂体系串级萃取理论及稀土绿色分离流程及稀土草酸沉淀母液循环 利用技术。 复杂体系串级萃取理论为国家重点基础研究发展计划（973计划）项目的一个子课题（课题编号：2012CBA01204）。 本课题针对我国稀土分离过程的环境污染及高端基础原料自给能力弱等关键问题，建立适用于多金属共存、不完全传质及多 体系耦合过程等复杂体系的稀土萃取分离理论，建立相关模型和仿真技术，为稀土高效、绿色、高纯化过程所面对的复杂体 系夯实理论基础；同时实现光学晶体、磁致伸缩等功能材料所需高纯稀土氧化物(>99.9995%)的溶剂萃取法高效制备。本课 题牵头单位为北京大学，本单位负责部分基础理论、实验研究以及承担优化工艺设计和工业工程示范等任务。目前，研发进 展：深入发展了串级萃取理论；研究了多组份多价态体系的萃取平衡计算方法，从酸性萃取剂体系中n价阳离子的萃取平衡 关系出发，推导出了萃取平衡计算的多元方程组；前期实验研究了重稀土溶剂萃取分离纯度极限的影响因素、应用联动萃取 技术进行超高纯稀土分离工艺的优化方法等。在此基础上，2014年完成了超高纯氧化铒、氧化铥和氧化镱的示范生产线的工 艺设计方案和工程建设方案，并在子公司定南大华启动了工业示范线的工程建设工作。本项技术的研发有利于增加公司产品 竞争力和市场份额。 稀土绿色分离流程及稀土草酸沉淀母液循环利用技旨在开发草酸沉淀母液废水的循环利用工业化技术，实现将草酸沉淀 母液废水中的草酸、盐酸和稀土分离并分别回收回用的目的。目前，研发进展：前期重点研究了稀土/铝分离工艺，使用改 良的环烷酸体系，通过调整萃取剂组成，可实现稀土/铝的清晰分离，完成了料液净化工艺的开发工作。以前期实验数据为 基础，计算了主要工艺参数，设计了工艺流程方案，并已在子公司赣县红金启动工业放大项目实施工作。本项目技术的实施 将使五矿稀土分离企业环保技术水平领先于国内同行。 公司本年研发费用合计259.24万元，占公司2014年12月31日净资产0.10%、占2014年度营业收入的0.37%。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,707,056,294.18 868,532,371.83 96.54% 经营活动现金流出小计 1,303,054,061.00 1,325,419,634.89 -1.69% 经营活动产生的现金流量净 额 404,002,233.18 -456,887,263.06 188.42% 投资活动现金流入小计 1,007,531.04 535,900.86 88.01% 投资活动现金流出小计 406,928,526.14 234,864,072.07 73.26% 投资活动产生的现金流量净 额 -405,920,995.10 -234,328,171.21 73.23% 筹资活动现金流入小计 281,867,968.10 291,037,661.51 -3.15% 筹资活动现金流出小计 281,484,608.67 192,188,731.71 46.46% 筹资活动产生的现金流量净 额 383,359.43 98,848,929.80 -99.61% 现金及现金等价物净增加额 -1,535,402.49 -592,366,504.47 -99.74% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）公司本年经营活动产生的现金流量净额40,400.22 万元，较上年-45,688.73万元，增长188.42% ，增长的主要原因 系公司及子公司本期收回上年末应收货款所致。 （2）公司本年投资活动产生的现金流量净额-40,592.10 万元，较上年-23,432.82万元，增加73.23%，增加的主要原因系 公司本期向五矿稀土集团支付广州建丰75%的股权收购款39,610.30万元所致。 （3）公司本年筹资活动产生的现金流量净额38.34万元，较上年9,884.89万元，下降了99.61%，下降的主要原因系公司 子公司广州建丰本期向原股东分配股利9,998.30万元所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司本年经营活动产生的现金流量净额40,400.22万元，本年归属于上市公司股东的净利润-5,579.87万元，差异较大的原 因系公司及子公司本期收回上年末应收货款所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 稀土行业 701,346,895.55 613,809,472.65 12.48% -64.69% -58.61% -12.85% 分产品 稀土氧化物 698,574,424.77 613,437,721.76 12.19% -64.76% -58.62% -13.03% 试剂收入 242,282.06 104,036.03 57.06% -48.67% -58.37% 10.01% 技术服务收入 2,530,188.72 267,714.86 89.42% -24.42% -45.56% 4.11% 分地区 国内地区 701,346,895.55 613,809,472.65 12.48% -64.69% -58.61% -12.85% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 352,152,882.07 13.47% 353,688,284.56 9.96% 3.51% 应收账款 335,518,784.55 12.83% 1,492,538,101.05 42.02% -29.19% 公司及子公司本期收回上年末应收 货款及本期销售规模较上期大幅下 降所致 存货 1,240,080,725.07 47.43% 1,083,207,026.48 30.49% 16.94% 由于市场低迷，部分产品销售不畅 致库存增加 长期股权投资 10,984,534.31 0.42% 13,123,966.00 0.37% 0.05% 固定资产 174,373,033.60 6.67% 195,448,599.31 5.50% 1.17% 在建工程 1,290,578.12 0.05% 0.00% 0.05% 应收票据 159,761,000.00 6.11% 5,000,000.00 0.14% 5.97% 公司子公司销售货物增加银行承兑 汇票结算所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 应交税费 -37,098,814.27 -1.42% 243,358,141.07 6.85% -8.27% 公司及子公司本期汇算清缴了上年 年末应交税款以及因采购原料留抵 的进项税较多所致 应付股利 41,581,355.21 1.59% 248,181,355.21 6.99% -5.40% 公司子公司广州建丰本期向原股东 支付了上年应付股利2.07亿所致 五、核心竞争力分析 公司为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，近年来所获得的中重离子型稀土冶炼分离产品指令性计划指标均 居前列，主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易，以及稀土技术研发、咨询服务。公司主导产品包括 高纯的单一稀土氧化物及稀土共沉物产品，其中80%以上的产品纯度大于99.99%，高纯氧化镧、高纯氧化钇等部分稀土氧化 物纯度可达99.9999%以上，资源利用率达到98.5%以上。公司建立有完整的质量管理运行体系，所属分离企业均已通过了 ISO9000/ISO14000/OHSAS18000三体系认证，分离工艺、环保技术、产品质量控制水平等处于国际领先水平。 1、渠道优势 公司旗下的广州建丰和五矿赣州稀土及其直接控制的赣县红金和定南大华，为国内著名的稀土冶炼分离企业，其产品质 量稳定、公司信誉良好，拥有较为广泛的产品销售渠道，为公司的正常经营提供了坚实的保证。 2、技术优势 公司旗下的稀土研究院是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及 稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位之一。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化 设计系统，溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术，稀土分离生产过程物料联动循环利用环保等技术。稀土研究院在含酸和多 组份体系萃取分离理论和工艺设计方面处于国际领先地位，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在 国内多家企业中成功应用，并已进行了多项含稀土二次资源的高效清洁回收利用工艺技术研究，部分研究成果已经进入产业 化阶段。 广州建丰以及五矿赣州稀土旗下的赣县红金和定南大华主要从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生 产和销售，依托公司先进的技术以及研发支持，其生产的单一稀土氧化物纯度达到99.999%以上，资源利用率达到98.5%以 上，在产品质量、产品单耗及污染物排放标准等方面均在国内中重稀土冶炼分离行业具有领先的技术优势。 3、节能环保优势 公司持续重视各生产企业的节能环保投入，环保及技改项目总投入已超亿元。公司现已完成稀土湿法冶金联动萃取技术 改造、新型皂化技术改造、灼烧炉窑的改造、母液回收技术改造、废水处理项目以及整体环保项目改造等系列工程，公司整 体节能环保水平已处于国内稀土分离行业的领先水平。各企业废水中化学需氧量、氨氮排放系数以及其他污染物排放指标均 得到了良好控制，较好的满足了国家环保部出台的《稀土行业污染物排放指标》的控制要求。此外，公司所属分离企业均已 开展并通过清洁生产审核工作，清洁生产方案实施率达100%，取得了较好的环境和经济效益，达到了“节能、降耗、减污、 增效”的目的。 4、管理团队优势 公司旗下的五矿赣州稀土、稀土研究院、广州建丰皆拥有经验丰富的经营管理团队，其对稀土冶炼分离企业的生产、运 营、管理及稀土市场的变化均有市场领先的能力和判断。 5、产能及规模优势 公司为目前国内产能规模最大的中重稀土分离企业，2012年、2013年以及2014年其所获得的中重稀土冶炼分离产品指令 性计划均居前列。 6、行业优势 在国家政策的规范和支持下，稀土行业产业结构正逐步调整，行业整合工作积极推进，稀土行业“5+1”稀土大集团格局 已基本形成。公司作为稀土大集团相关单位，将严格按照工信部相关要求，积极配合五矿稀土集团，以此为契机积极参与稀 土行业的整合重组。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 13,123,966.00 -100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 佛山村田五矿精密材料有限公司 稀有稀土金属压延加工 10.00% 赣州昭日稀土新材料有限公司 稀有稀土金属压延加工 5.00% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 赣州银行 股份有限 公司 商业银行 2,160,000.00 2,808,000 0.60% 2,808,000 0.60% 3,642,360.66 421,200.00 可供出售 金融资产 合计 2,160,000.00 2,808,000 -- 2,808,000 -- 3,642,360.66 421,200.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 广州建丰五矿稀土有限公司 是 8,700 5.60% 张文海所持广州 建丰25%的股权 质押 流动资金周转 合计 -- 8,700 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 无 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2014年12月13日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 21,522.58 报告期投入募集资金总额 517.68 已累计投入募集资金总额 21,522.58 募集资金总体使用情况说明 2012年12月21日中国证监会下发《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2012]1701号”），核准五矿稀土（本公司2013年3月由“山西关铝股 份有限公司”更名为“五矿稀土股份有限公司”）发行股份购买资产事项，核准本公司非公开发行不超过26,491,745股新 股募集发行股份购买资产的配套资金（该批复自核准之日起12个月内有效）。经深交所同意，2013年7月9日，本公司由 主承销商中信证券（以下简称“主承销商”）向144名发送对象发出《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请资料， 根据投资者申购报价情况，通过竞价程序，依次按照认购价格优先、认购金额优先等原则，确定发行价格和发行对象。本 次发行对象最终确定为6家机构及个人，本次发行价格确定为15.78元/股，最终发行股数14,236,375股，募集资金总额 224,649,997.50元。 2013年7月18日，主承销商将上述认购款扣除承销保荐费9,120,000.00元后的余额215,529,997.50元划转至公司指定 专户内，扣除验资、律师等其他发行费用304,236.38元，本次募集资金净额为215,225,761.12元。 上述非公开发行股份募集配套资金事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2013]000203号”验资报 告予以确认。 自2013年7月18日至2014年9月22日止，公司募集资金账户余额孳生的利息收入总额为573,549.24元，募集资金 净额及利息收入合计为215,799,310.36元；其中215,693,369.13元用于补充流动资金采购稀土氧化物，支付银行手续费 104,193.81元，剩余1,747.42元转入公司基本账户。 自2014年1月1日至2014年9月22日止，公司募集资金账户余额孳生的利息收入为6,920.85元，孳生利息收入与 2014年1月1日募集资金账户余额5,639,440.81元合计为5,646,361.66元；其中5,644,373.13元用于补充流动资金采购稀 土氧化物，支付银行手续费241.11元；2014年9月22日，公司办理核销募集资金专户，并将该账户余额1,747.42元，转 入公司基本账户。 截至2014年12月31日止，募集资金余额为人民币0.00元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 提升重组资产绩效及 补充流动资金 否 21,522.58 21,522.58 517.68 21,522.58 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 21,522.58 21,522.58 517.68 21,522.58 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 21,522.58 21,522.58 517.68 21,522.58 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金专户于2014年9月22日办理销户，专户余额已全部转入基本账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 五矿稀土（赣 州）有限公司 子公司 稀土金属 冶炼 稀土产品 贸易 837,133,300 1,893,389,476.00 1,619,618,723.52 432,927,343.62 -54,956,486.67 -36,132,923.72 赣县红金稀土 有限公司 子公司 稀土金属 冶炼 单一稀土 氧化物、稀 土富集氧 化物 14,000,000 827,532,231.33 400,874,353.63 185,215,591.11 -72,317,396.68 -55,233,483.16 定南大华新材 料资源有限公 司 子公司 稀土金属 冶炼 单一稀土 氧化物、稀 土富集氧 化物 108,459,500 760,622,664.80 512,426,847.16 247,723,390.82 20,458,869.42 21,575,785.74 五矿（北京）稀 土研究院有限 公司 子公司 技术研究 与试验发 展 稀土分离 技术转让 及技术服 务 3,000,000 41,537,806.45 36,145,555.51 9,272,470.78 5,794,547.57 10,347,653.07 广州建丰五矿 稀土有限公司 子公司 稀土金属 冶炼 单一稀土 氧化物、稀 土富集氧 化物 60,000,000 478,508,580.11 351,685,062.34 263,397,516.07 -36,294,795.60 -28,427,447.15 主要子公司、参股公司情况说明 （1）赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司系五矿稀土（赣州）有限公司全资子公司。 （2）五矿稀土（赣州）有限公司、赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司、广州建丰五矿稀土有限公 司本年的经营业绩与上年报告期内相比下降较大的原因系本期稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售数量、销售价格及毛利 率同比下降所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 广州建丰五矿稀土有限公司 履行公司重大重组时解决同 业竞争的承诺 收购 对整体生产和业绩产生重大 影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 收购广州建丰 75%股权项目 39,610.3 39,610.3 39,610.3 100.00% -1,813.8 2014年09月 30日 公告编号： 2014-045；公告 名称：关于收 购资产暨关联 交易完成的公 告；披露网站： 巨潮资讯网 合计 39,610.3 39,610.3 39,610.3 -- -- -- -- 七、2015年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 近年来，稀土产品的应用被不断开发，且其独特的物理化学性能使其在国防、军工及民用产品等各方面都发挥着极为重 要的作用，其资源重要性也更显突出。中国稀土资源储量丰富，且各元素配分合理。我国拥有全球稀缺的离子型中重稀土资 源，其关键稀土元素如铽、镝、镥等在磁性材料、发光材料、高能物理等应用领域具有关键意义。 我国虽为全球最重要的稀土原料生产基地，但稀土矿山开采及冶炼分离行业仍面临集中度相对较低的问题。未来几年， 相信伴随我国对稀土资源利用管理的加强及相关产业政策的支持，以及“5+1”稀土大集团格局的基本形成，依托大企业以资 本为纽带，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度的发展思路正进一步落实，稀土行业也将有望呈现优 势资源向少数优势企业集中的发展趋势。 2、公司发展面临的机遇和挑战 （1）机遇 公司将继续响应国家各项稀土行业整合政策，按照《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》、《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等指导文件的精神，积极推动稀土行业控制总量、淘汰落后产能、进一步强化技术 改造、加快企业兼并重组，推动产业结构调整和优化升级。同时，中国五矿稀土大集团实施方案已获得工信部备案，公司将 以此为契机积极参与稀土行业的整合重组，加快与我国稀土行业的骨干企业的强强联合，在稀土分离技术研发以及发展新材 料等方面加大合资合作步伐，提升公司整体竞争力。 （2）挑战 目前，随着稀土大集团方案的逐步落实，大型稀土企业集团优势将进一步凸显，并将有望在加快行业重组步伐、推动行 业健康发展的同时，对我国稀土产业走势及整体发展格局产生重要影响。公司如何更好地应对行业发展变化，充分利用自身 的发展优势在此较为有利的格局下进一步发展壮大，与这些企业形成有竞争、有联合的关系，加强公司在行业中的优势地位， 将是公司面临的挑战。 3、公司2015年度重点工作 （1）契合国家对稀土行业整合的发展思路，积极配合稀土大集团建设工作 2014年12月，中国五矿组建大型稀土企业集团实施方案获得工信部备案，“5+1”稀土大集团格局已基本形成。公司作 为稀土大集团相关单位，将严格按照工信部相关要求，积极配合五矿稀土集团，以此为契机积极参与稀土行业的整合重组。 （2）持续加强成本控制，积极应对市场变化 2015年，公司一方面将坚持在工艺改进、降本增效等方面下功夫，在保证安全环保工作正常运作的基础上，提高收率及 产品质量；另一方面将积极开拓销售渠道寻求经营突破，稳定原料采购供应，降低原料采购成本，提升企业应对市场变化的 能力。 （3）按照上市公司管理要求，加强公司内部控制、财务管控等系列工作 2015年，公司将持续坚持以规范运作为原则，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理 结构，建立、健全内部控制制度，提升公司治理水平。 同时，公司还将进一步梳理公司及所属企业在2014年度内控工作中尚待提交审议的相关制度，根据公司审批流程，尽快 将相关制度提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准。 此外，公司将在2015年持续加强公司内部控制、财务管控等系列工作，根据计划组织开展内控管理工作，针对发现的内 部缺陷难点方面及时整改，同时重点关注各企业资金风险情况以及预算执行情况，持续重视成本、费用的控制，以规避经营 及财务风险。 （4）积极探求节能环保水平与企业利润共同增长的发展道路 在更为明细的稀土政策尚未全面落实以及稀土市场持续震荡的大环境下，公司将进一步发挥中央所属企业带头作用以及 上市公司的公众影响力，按照国家对稀土行业的环保要求，持续加大关键稀土产品的研究力度和环保投入，在自身环保水平 已属业内领先的基础上，探求节能环保水平与企业经营利润共同增长的发展道路，时刻准备应对国家对稀土行业的进一步整 合以及稀土市场调整。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）会计政策变更 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允 价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修 订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计 准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7 月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金 融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的 要求对金融工具进行列报。 公司于 2014 年 10 月 20 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时按金融工具列报准则进行列报。 公司执行新准则对比较财务报表影响说明如下： 1、长期股权投资 公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性 投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量， 其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下： 单位：元 被投资单位 持股 比例(%) 2013年1月1日归属 于母公司股东权益 2013年12月31日 长期股权投资 可供出售金融资产 归属于母公司 股东权益 赣州银行股份有限公司 0.60% -3,642,360.67 3,642,360.67 赣州昭日稀土新材料有限公司 5.00% -3,057,264.16 3,057,264.16 合计 -- -6,699,624.83 6,699,624.83 2、财务报表列报 公司根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追 溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下： 单位：元 项 目 2013年1月1日 2013年12月31日 调整前 调整后 调整前 调整后 递延收益 2,066,052.57 1,345,725.32 其他流动负债 2,066,052.57 1,345,725.32 （二）会计估计变更 本报告期通过同一控制下企业合并取得子公司广州建丰应收款项会计估计发生了变更：由原来的对五矿集团合并范围内 关联方不计提坏账变更为对五矿稀土合并范围内的关联方不计提坏账准备。 上述会计估计变更对本期利润没有影响。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 与上年度财务报告相比，公司本年合并报表范围发生了变化，具体如下： 1、2014年9月，公司以现金396,103,041.77元购买股权的方式取得五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权，上述交易完 成后公司实现了对广州建丰的控制。五矿稀土与广州建丰同受五矿稀土集团的控制且控制超过一年，本次交易构成同一控制 下企业合并。 截止2014年9月，五矿稀土收购广州建丰75%股权事项已完成政府有关部门审批及工商变更登记手续，广州建丰75% 股权已过户至五矿稀土名下；五矿稀土已支付交易股款2.50亿元，超过交易对价50%；以本次股权收购实施完毕最近的资 产负债表日作为本次合并的合并日，即2014年9月30日。 根据《企业会计准则——企业合并》，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各 方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因此对比较报表合并 范围进行了调整,具体影响如下表： 单位：元 被合并方名称 企业合并 中取得的 权益比例 合并日 合并当期期初至合并 日被合并方的收入 合并当期期初至合并 日被合并方的净利润 比较期间被合并 方的收入 比较期间被合并 方的净利润 广州建丰五矿稀 土有限公司 75% 2014年9月30日 214,157,883.43 -4,719,048.34 288,350,784.41 41,543,015.17 2、合并日被合并方的资产、负债的账面价值如下表： 单位：元 项目 广州建丰五矿稀土有限公司 合并日 上期期末 货币资金 1,339,223.19 2,474,360.50 应收票据 4,500,000.00 应收账款 943,070.00 62,551,170.00 预付账款 1,027,165.56 3,481,786.00 其他应收款 46,770.00 100,375,832.99 存货 436,333,457.74 441,803,158.96 长期股权投资 13,123,966.00 13,123,966.00 固定资产 28,733,937.71 32,244,156.36 工程物资 113,461.54 113,461.54 固定资产清理 1,661.74 递延所得税资产 7,282,133.83 7,891,356.27 减：短期借款 57,000,000.00 应付账款 20,241,715.09 17,125,985.78 预收账款 40,000.00 应付职工薪酬 1,206,271.70 1,102,909.73 应交税费 -7,808,665.39 22,268,307.80 应付股利 41,581,355.21 248,181,355.21 其他应付款 321,979.90 613,096.56 净资产 376,402,190.80 379,227,593.54 减：少数股东权益 94,100,547.70 94,806,898.38 取得的净资产 282,301,643.10 284,420,695.16 本期发生的企业合并不存在承担被合并方的或有负债情况。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管要求，完善公司关于现金分红的相 关工作，公司对原《公司章程》中涉及利润分配政策进行修订，并经公司第六届董事会第四次会议以及2014年第一次临时股 东大会审议通过，《公司章程》具体内容详见公司于2014年4月9日刊登于巨潮资讯网上的相关信息。具体利润分配具体政策 如下： （一）利润分配形式 公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先采取现金方式分配股利。具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提出中期现金分红。 （二）利润分红的条件和比例 公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积金后的可分配利润为 正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。 公司现金分红的比例和期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原 则上每年度进行一次现金分红；两次现金分红的期间间隔原则上不少于六个月。 公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司 股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出 股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2012年度实现净利润26,631.90万元，归属于上市公司股东的净利润为28,210.88万元（报表未追溯调整前数据）， 因母公司累计可供股东分配的利润为负，经公司2012年度股东大会审议，2012年度未进行利润分配及资本公积金转增股本。 2、公司2013年度实现净利润22,419.86万元，归属于上市公司股东的净利润为22,419.86万元（报表未追溯调整前数据）， 因母公司累计可供股东分配的利润为负，经公司2013年度股东大会审议，2013年度未进行利润分配及资本公积金转增股本。 3、经大华会计师事务所审计，本报告期内实现净利润-6,302.45万元，归属于上市公司股东的净利润为-5,579.87万元。 因母公司累计可供股东分配的利润依然为负，根据公司章程和公司实际状况，2014年度拟不进行利润分配及资本公积金转增 股本，该事项须经公司2014年度股东大会审议批准。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 -55,798,695.14 2013年 255,355,890.59 2012年 345,269,474.52 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十六、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 （一）公司综述 公司作为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易，（未完）  |