[公告]浙江美大：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行的保荐总结报告书
国信证券股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司 首次公开发行的保荐总结报告书 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 申报时间：2015年4月1日 保荐机构编号：Z27074000 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 情 况 内 容 保荐机构名称 国信证券股份有限公司 注册地址 深圳市红岭中路1012号 主要办公地址 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人 何如 联系人 曾信、符浩东 联系电话 0755-82130793、82133008 保荐代表人 许刚、徐巍 保荐代表人联系电话 021-60893208、60933182 三、发行人基本情况 情 况 内 容 发行人名称 浙江美大实业股份有限公司 证券代码 002677 注册地址 浙江省海宁市袁花镇谈桥81号(海宁市东西大道60KM) 主要办公地址 浙江省海宁市袁花镇谈桥81号(海宁市东西大道60KM) 法定代表人 夏志生 联系人 夏兰 联系电话 0573-87813679 本次证券发行类型 首次公开发行A股 本次证券发行时间 2012年5月14日 本次证券上市时间 2012年5月25日 本次证券上市地点 深圳证券交易所 年度报告披露时间 2012年度报告于2013年4月25日披露 2013年度报告于2015年3月28日披露 2014年度报告于2015年3月26日披露 四、保荐工作概述 项 目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 公司在2012年5月25日至2014年12月31日（以 下简称持续督导期）发布如下主要公告： 1、2014年主要公告： 2014-12-25 2014年12月22日投资者关系活动记 录表 2014-12-24 股票交易异常波动公告 2014-12-20 关于2014年度利润分配预案的预披 露公告 2014-12-20 国信证券股份有限公司关于公司 2014年度持续督导培训的报告 2014-12-20 国信证券股份有限公司关于公司 2014年下半年现场检查报告 2014-12-10 2014年12月5日投资者关系活动记 录表 2014-11-19 关于使用闲置自有资金和募集资金 购买银行理财产品的进展公告 2014-11-18 2014年11月14日投资者关系活动记 录表 2014-11-12 2014年11月7日投资者关系活动记 录表 2014-11-10 2014年11月5日投资者关系活动记 录表 2014-10-24 2014年第三季度报告摘要 2014-10-24 2014年第三季度报告全文 2014-10-15 关于信托投资的进展公告 2014-10-11 关于对外提供委托贷款业务的进展 公告 2014-10-11 关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的进展公告 2014-10-08 2014年9月30日投资者关系活动记 录表 2014-09-30 2014年9月26日投资者关系活动记 录表 2014-09-30 关于使用闲置自有资金购买银行理 财产品的进展公告 2014-09-13 关于使用闲置自有资金购买银行理 财产品的进展公告 2014-09-09 2014年9月4日投资者关系活动记录 表 2014-09-09 2014年9月3日投资者关系活动记录 表 2014-08-26 第二届董事会第九次会议决议的公 告 2014-08-26 第二届监事会第八次会议决议的公 告 2014-08-26 2014年半年度财务报告 2014-08-26 2014年半年度报告 2014-08-26 2014年半年度报告摘要 2014-08-26 2014年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告 2014-08-26 独立董事关于控股股东及其他关联 方占用公司资金,公司对外担保情况的专项说明和独立 意见 2014-08-16 关于使用闲置自有资金购买银行理 财产品的进展公告 2014-08-14 2014年第一次临时股东大会决议公 告 2014-08-14 2014年第一次临时股东大会的法律 意见书 2014-08-07 关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的进展公告 2014-07-29 独立董事关于《调整“研发及测试中 心项目”投资额度并使用其他募集资金投资项目节余 资金的议案》的独立意见 2014-07-29 国信证券股份有限公司关于公司调 整募集资金投资项目“研发及测试中心项目”投资额 度并使用其他募集资金投资项目节余资金的核查意见 2014-07-29 第二届董事会第八次会议决议的公 告 2014-07-29 关于召开2014年第一次临时股东大 会的通知 2014-07-29 2014年半年度业绩快报 2014-07-29 关于调整募集资金投资项目“研发及 测试中心项目”投资额度并使用其他募集资金投资项 目节余资金的公告 2014-07-29 第二届监事会第七次会议决议的公 告 2014-07-25 2014年7月23日投资者关系活动记 录表 2014-07-02 关于使用闲置自有资金购买银行理 财产品的进展公告 2014-07-01 2014年6月27日投资者关系活动记 录表 2014-06-23 2014年6月19日投资者关系活动记 录表 2014-06-06 关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的进展公告 2014-06-03 关于使用闲置自有资金购买银行理 财产品的进展公告 2014-05-20 关于获得海宁市市长质量奖的公告 2014-05-08 2013年年度权益分派实施公告 2014-04-26 关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的进展公告 2014-04-24 2014年第一季度报告全文 2014-04-24 2014年第一季度报告摘要 2014-04-19 2013年度股东大会决议公告 2014-04-19 2013年度股东大会的法律意见书 2014-04-14 2014年4月10日投资者关系活动记 录表 2014-04-11 国信证券股份有限公司关于公司 2013年下半年现场检查报告 2014-04-11 国信证券股份有限公司关于公司 2013年第二季度的现场检查报告 2014-04-11 国信证券股份有限公司关于公司 2013年度培训报告 2014-04-11 国信证券股份有限公司关于公司 2013年度保荐工作报告书 2014-04-03 2014年3月31日投资者关系活动记 录表 2014-04-02 关于使用闲置自有资金购买银行理 财产品的进展公告 2014-03-28 公司章程修正案 2014-03-28 关于召开2013年度股东大会暨投资 者接待活动的通知(更新后) 2014-03-28 关于召开2013年度股东大会暨投资 者接待活动通知的更正公告 2014-03-28 关于召开2013年度股东大会暨投资 者接待活动的通知 2014-03-28 内部控制规则落实自查表 2014-03-28 关于2013年度募集资金存放与使用 情况的专项报告 2014-03-28 2013年度独立董事述职报告(陆致远) 2014-03-28 独立董事关于公司2013年度相关事 项及第二届董事会第六次会议审议的其他事项的独立 意见 2014-03-28 2013年年度审计报告 2014-03-28 关于使用闲置募集资金和自有资金 购买银行理财产品的公告 2014-03-28 2013年年度报告 2014-03-28 关于公司内部控制审计报告 2014-03-28 第二届监事会第五次会议决议的公 告 2014-03-28 国信证券股份有限公司关于公司 《2013年度内部控制评价报告》的核查意见 2014-03-28 2013年年度报告摘要 2014-03-28 公司章程(2014年3月) 2014-03-28 第二届董事会第六次会议决议的公 告 2014-03-28 2013年度内部控制评价报告 2014-03-28 国信证券股份有限公司关于公司使 用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见 2014-03-28 控股股东及其他关联方资金占用情 况的专项审计说明 2014-03-28 国信证券股份有限公司关于公司 2013年度募集资金存放与使用存放情况专项核查报告 2014-03-28 国信证券股份有限公司关于公司使 用闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见 2014-03-28 关于举行2013年度报告网上业绩说 明会的通知 2014-03-28 2013年度独立董事述职报告(赵敏) 2014-03-28 募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告 2014-03-28 2013年度独立董事述职报告(崔明刚) 2014-03-28 国信证券股份有限公司关于公司内 部控制规则落实自查表的核查意见 2014-03-12 关于使用闲置自有资金和募集资金 购买银行理财产品的进展公告 2014-03-12 国信证券股份有限公司关于公司使 用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见 2014-03-12 第二届监事会第四次会议决议的公 告 2014-03-12 独立董事对公司使用闲置募集资金 购买保本型银行理财产品的独立意见 2014-03-12 第二届董事会第五次会议决议的公 告 2014-02-28 关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的进展公告 2014-02-25 2014年2月21日投资者关系活动记 录表 2014-02-24 2013年度业绩快报 2014-02-15 关于使用闲置自有资金购买银行理 财产品的进展公告 2014-02-11 关于公司及相关主体承诺履行情况 的公告 2014-01-30 关于使用闲置自有资金和募集资金 购买银行理财产品的进展公告 2014-01-28 关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的进展公告 2014-01-22 2014年1月20日投资者关系活动记 录表 2014-01-11 关于更换保荐代表人的公告 2014-01-11 独立董事关于调整公司高级管理人 员薪酬的独立意见 2014-01-11 第二届董事会第四次会议决议的公 告 2、2013年主要公告： 2013-12-25 关于使用闲置自有资金购买保本型 银行理财产品的进展公告 2013-12-24 第二届监事会第三次会议决议的公 告 2013-12-24 独立董事对公司使用闲置自有资金 购买保本型银行理财产品的独立意见 2013-12-24 国信证券股份有限公司关于公司使 用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见 2013-12-24 关于使用闲置自有资金购买保本型 银行理财产品的公告 2013-12-24 关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的进展公告 2013-12-24 第二届董事会第三次会议决议的公 告 2013-12-09 2013年12月5日投资者关系活动记 录表 2013-12-09 2013年12月5日投资者关系活动记 录表 2013-11-29 关于使用闲置自有资金和募集资金 购买银行理财产品的进展公告 2013-11-13 2013年11月12日投资者关系活动记 录表 2013-11-13 2013年11月12日投资者关系活动记 录表 2013-11-13 关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的进展公告 2013-10-31 关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的进展公告 2013-10-23 董事,高级管理人员关于2013年第三 季度报告的书面确认意见 2013-10-23 第二届监事会第二次会议决议的公 告 2013-10-23 第二届董事会第二次会议决议的公 告 2013-10-23 2013年第三季度报告摘要 2013-10-23 2013年第三季度报告全文 2013-10-14 独立董事关于选举董事长,副董事长 及聘任相关高级管理人员的独立意见 2013-10-14 第二届监事会第一次会议决议的公 告 2013-10-14 2013年第二次临时股东大会决议公 告 2013-10-14 2013年第二次临时股东大会的法律 意见书 2013-10-14 关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的进展公告 2013-10-14 第二届董事会第一次会议决议的公 告 2013-09-30 关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的进展公告 2013-09-27 独立董事关于聘请天健会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的独立意 见 2013-09-27 独立董事候选人声明(崔明刚) 2013-09-27 独立董事候选人声明(赵敏) 2013-09-27 第一届监事会第十一次会议决议的 公告 2013-09-27 第一届董事会第十九次会议决议的 公告 2013-09-27 关于聘请2013年度审计机构的公告 2013-09-27 关于召开2013年第二次临时股东大 会的通知 2013-09-27 独立董事候选人声明(陆致远) 2013-09-27 独立董事提名人声明(三) 2013-09-27 独立董事提名人声明(二) 2013-09-27 独立董事关于公司董事会换届选举 的独立意见 2013-09-27 公司章程(2013年9月) 2013-09-27 独立董事提名人声明(一) 2013-09-26 关于选举职工代表监事的公告 2013-09-16 2013年9月13日投资者关系活动记 录表 2013-08-26 关于举行2013半年度报告网上业绩 说明会的通知 2013-08-26 关于使用闲置自有资金购买银行理 财产品的进展公告 2013-08-26 关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的进展公告 2013-08-23 关于使用闲置自有资金购买银行理 财产品的公告 2013-08-23 第一届监事会第十次会议决议的公 告 2013-08-23 第一届董事会第十八次会议决议的 公告 2013-08-23 独立董事对公司使用闲置自有资金 购买银行理财产品的独立意见 2013-08-23 国信证券股份有限公司关于公司使 用闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见 2013-08-23 关于使用闲置自有资金购买券商集 合资产管理计划的公告 2013-08-19 2013年8月16日投资者关系活动记 录表 2013-08-16 2013半年度财务会计报告(更新后) 2013-08-16 2013半年度财务报告更正公告 2013-08-15 2013年半年度报告 2013-08-15 2013半年度财务会计报告 2013-08-15 第一届董事会第十七次会议决议的 公告 2013-08-15 第一届监事会第九次会议决议的公 告 2013-08-15 关于2013半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告 2013-08-15 2013年半年度报告摘要 2013-08-15 独立董事关于控股股东及其他关联 方占用公司资金,公司对外担保情况的专项说明和独立 意见 2013-07-30 关于使用闲置募集资金购买保本型 银行理财产品的进展公告 2013-07-23 2013年半年度业绩快报 2013-07-19 关于使用闲置募集资金购买保本型 银行理财产品的进展公告 2013-07-02 关于使用闲置募集资金购买保本型 银行理财产品的进展公告 2013-06-19 关于使用闲置募集资金购买保本型 银行理财产品的进展公告 2013-06-06 关于使用闲置募集资金购买保本型 银行理财产品的进展公告 2013-06-04 2013年5月31日投资者关系活动记 录表 2013-05-22 2012年年度权益分派实施公告 2013-05-16 2012年度股东大会决议公告 2013-05-16 2012年度股东大会的法律意见书 2013-05-02 关于使用闲置募集资金购买保本型 银行理财产品的进展公告 2013-04-25 第一届监事会第八次会议决议的公 告 2013-04-25 2012年年度报告摘要 2013-04-25 2012年度独立董事述职报告(陆致远) 2013-04-25 募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告 2013-04-25 国信证券股份有限公司关于公司 2012年度募集资金存放与使用存放情况专项核查报告 2013-04-25 国信证券股份有限公司关于公司内 部控制规则落实自查表的核查意见 2013-04-25 2012年度内部控制自我评价报告 2013-04-25 2012年年度报告 2013-04-25 第一届董事会第十六次会议决议的 公告 2013-04-25 2012年年度审计报告 2013-04-25 2013年第一季度报告摘要 2013-04-25 2012年度独立董事述职报告(崔明刚) 2013-04-25 2012年度独立董事述职报告(赵敏) 2013-04-25 控股股东及其他关联方资金占用情 况的专项审计说明 2013-04-25 内部控制规则落实自查表 2013-04-25 关于2012年度募集资金存放与使用 情况的专项报告 2013-04-25 监事会关于2013年第一季度报告的 审核意见及检查公司财务的意见 2013-04-25 独立董事关于公司2012年度相关事 项及第一届董事会第十六次会议审议的其他事项的独 立意见 2013-04-25 关于举行2012年度报告网上业绩说 明会的通知 2013-04-25 关于召开2012年度股东大会暨投资 者接待活动的通知 2013-04-25 国信证券股份有限公司关于公司《内 部控制自我评价报告》的核查意见 2013-04-25 2013年第一季度报告全文 2013-03-26 关于2012年度利润分配预案的预披 露公告 2013-03-19 关于与海宁连杭现代服务业综合开 发有限公司签订委托贷款合同的公告 2013-03-18 使用闲置自有资金购买券商限额特定集 合资产管理计划 2013-03-18 关于与海宁市交通投资集团有限公 司签订委托贷款合同的公告 2013-03-18 关于使用闲置自有资金购买券商限 额特定集合资产管理计划的公告 2013-03-16 2013年第一次临时股东大会的法律 意见书 2013-03-16 2013年第一次临时股东大会决议公 告 2013-03-05 关于使用闲置自有资金进行委托贷 款业务的补充公告 2013-03-02 关于增加2013年第一次临时股东大 会临时提案的公告 2013-02-28 关于使用闲置自有资金购买信托理 财产品和进行委托贷款业务的公告 2013-02-28 第一届董事会第十五次会议决议的 公告 2013-02-28 独立董事对公司使用闲置自有资金 购买信托理财产品和进行委托贷款业务的独立意见 2013-02-28 年报信息披露重大差错责任追究制 度(2013年2月) 2013-02-28 关于使用闲置募集资金购买保本型 银行理财产品的公告 2013-02-28 国信证券股份有限公司关于公司使 用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见 2013-02-28 国信证券股份有限公司关于公司使 用闲置自有资金购买信托理财产品和进行委托贷款业 务的核查意见 2013-02-28 关于召开2013年第一次临时股东大 会的通知 2013-02-28 独立董事对公司使用闲置募集资金 购买保本型银行理财产品的独立意见 2013-02-28 第一届监事会第七次会议决议的公 告 2013-02-19 2012年度业绩快报 2013-01-31 2013年1月29日投资者关系活动记 录表 2013-01-29 国信证券股份有限公司关于公司使 用闲置自有资金购买券商限额特定集合资产管理计划 的核查意见 2013-01-29 独立董事对公司使用闲置自有资金 购买券商限额特定集合资产管理计划的独立意见 2013-01-29 第一届董事会第十四次会议决议的 公告 2013-01-29 关于使用闲置自有资金购买券商限 额特定集合资产管理计划的公告 3、2012年主要公告： 2012-11-28 2012年11月26日投资者关系活动记 录表 2012-11-28 关于签订委托代办股份转让协议的 公告 2012-11-06 2012年第三次临时股东大会的法律 意见书 2012-11-06 2012年第三次临时股东大会决议公 告 2012-10-30 关于未履行完毕承诺事项专项披露 的公告 2012-10-26 2012年10月24日投资者关系活动记 录表 2012-10-23 2012年第三季度报告更正公告 2012-10-20 关于召开2012年第三次临时股东大 会的通知 2012-10-20 独立董事对以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目资金发表的独立意见 2012-10-20 公司章程(2012年10月) 2012-10-20 期货套期保值业务管理制度(2012年 10月) 2012-10-20 国信证券股份有限公司关于公司以 募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的 核查意见 2012-10-20 关于公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告 2012-10-20 第一届监事会第六次会议决议的公 告 2012-10-20 关于以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目资金的公告 2012-10-20 风险投资管理制度(2012年10月) 2012-10-20 第一届董事会第十三次会议决议的 公告 2012-10-20 2012年第三季度报告全文 2012-10-20 2012年第三季度报告摘要 2012-10-08 2012年9月28日投资者关系活动记 录表 2012-09-13 2012年9月11日投资者关系活动记 录表 2012-08-27 2012年半年度报告摘要 2012-08-27 2012年半年度财务会计报告 2012-08-27 2012年半年度报告 2012-08-27 独立董事关于公司控股股东及其他 关联方占用资金,公司对外担保的专项说明和独立意见 2012-07-27 关于完成工商变更登记的公告 2012-07-26 2012年7月25日调研活动附件(四) 2012-07-26 2012年7月25日调研活动附件(三) 2012-07-26 2012年7月25日投资者关系活动记 录表 2012-07-26 2012年7月25日调研活动附件(二) 2012-07-26 2012年7月25日调研活动附件(一) 2012-07-17 2012半年度业绩快报 2012-07-05 2012年第二次临时股东大会的法律 意见书 2012-07-05 2012年第二次临时股东大会决议公 告 2012-06-20 关于召开2012年第二次临时股东大 会通知的更正公告 2012-06-19 外部信息报送和使用管理制度（2012 年6月） 2012-06-19 董事、监事、高级管理人员及证券事 务代表持股及变动管理制度（2012年6月） 2012-06-19 内幕信息知情人登记管理制度（2012 年6月） 2012-06-19 公司章程（2012年6月） 2012-06-19 防止控股股东及其关联方占用公司 资金制度（2012年6月） 2012-06-19 关于设立募集资金专项账户和签订 募集资金三方监管协议的公告 2012-06-19 关于召开2012年第二次临时股东大 会的通知 2012-06-19 第一届董事会第十一次会议决议的 公告 2012-06-14 公司联系方式变更 2012-06-14 关于公司联系方式变更的公告 2012-05-30 诉讼事项进展公告 2012-05-25 关于“N美大”盘中临时停牌的公告 （换手率达到或超过50％） 上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅 后，再报交易所公告。 保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相 符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。 2、现场检查情况 持续督导期内，保荐机构对发行人的现场检查情 况如下：持续督导期内，2012年度，保荐代表人分别 于6月4日、7月4日、12月12日对公司进行了现场 检查；2013年度，保荐代表人分别于1月9日、4月8 日，12月23日对公司进行了现场检查；2014年度， 保荐代表人于12月9日对公司进行了现场检查，检查 了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治 理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 保荐代表人分别于2012年12月13日、2013年4 月8日、2014年12月10日对公司董事、监事、高级 管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训。 3、督导公司建立健全并有效执行规 章制度（包括防止关联方占用公司 资源的制度、内控制度、内部审计 制度、关联交易制度等）情况 持续督导期内，保荐机构对公司各项规章制度的 设计、实施和有效性进行了核查，该等制度符合相关 法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运 行。 持续督导期内，公司根据《公司法》、《证券法》、 等法律、法规的规定，制定或修订了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事 会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董 事会战略委员会工作细则》、《内部审计管理制度》、 《货币资金管理制度》、《采购与付款循环内部控制 制度》、《销售与收款循环内部控制制度》、《成本 核算管理制度》、《在建工程管理制度》、《筹资管 理制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、 《人力资源管理制度》、《关联交易决策制度》、《募 集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制 度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》等重要规章制度，确 保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以 及重大决策的合法、合规、真实、有效。 4、督导公司建立募集资金专户存储 制度情况以及查询募集资金专户情 况 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣 除承销费用、保荐费用后44,631.00万元已于2012年5 月存入中国农业银行股份有限公司海宁市支行、中国 工商银行股份有限公司海宁支行以及中国建设银行股 份有限公司海宁支行。 截至2014年12月31日，公司募集资金已累计投 入37,855.28万元，募集资金专用账户余额为币8,834.59 万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额和理财产品产生的收益） 在持续督导期内，持续督导小组对募集资金项目 进展情况进行的现场检查，发行人根据企业发展的实 际情况对募投项目进行了相应调整。上述超募资金投 资项目建设情况与信息披露文件一致。 2012年度我公司保荐代表人查询募集资金专户7 次；2013年度我公司保荐代表人查询募集资金专户12 次；2014年度我公司保荐代表人查询募集资金专户12 次。 保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存 储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。 5、列席公司董事会和股东大会情况 持续督导期内列席三会情况： 1、2012年度，（含通讯方式参加）保荐代表人列 席发行人股东大会1次；列席发行人董事会1次；未 列席发行人监事会。 2、2013年度，（含通讯方式参加）保荐代表人列 席发行人股东大会3次；列席发行人董事会5次；未 列席发行人监事会。 3、2014年度，（含通讯方式参加）保荐代表人列 席发行人股东大会1次；列席发行人董事会2次；列 席发行人监事会1次。 6、保荐人发表独立意见情况 1、2014年发表的独立意见 2014年1月1日至2014年12月31日期间，保荐 人共发表独立意见7次，分别为： （1）保荐人于7月28日对公司将调整募集资金 投资项目“研发及测试中心项目”投资额度并使用其 他募集资金投资项目节余资金发表独立意见，认为： 浙江美大本次调整募集资金项目“研发及测试中心项 目”投资额度并使用其他募集资金投资项目的节余资 金，是根据实际情况作出的，调整募集资金项目投资 额度不与募集资金投资项目的实际计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形；新增投资额度 7,755.19万元来源于已完成募集资金投资项目“新增年 产集成灶10万台生产建设及5万台技术改造项目”、 “营销网络建设项目”的节余募集资金，使用符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金 使用》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。 浙江美大本次调整“研发及测试中心项目”投资额度 并使用其他募集资金投资项目的节余资金已经公司第 二届董事会第八次会议审议通过，公司全体独立董事、 监事会均已发表了同意意见，公司履行了必要的决策 程序，进行了公告，符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》等的规定。综上，本保荐机 构，同意浙江美大调整“研发及测试中心项目”投资 额度并使用其他募集资金投资项目节余资金。 （2）保荐人于3月26日对公司使用闲置自有资 金购买银行理财产品发表独立意见，认为：浙江美大 本次使用闲置自有资金择机购买银行理财产品的事项 已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准； 公司独立董事发表了明确的同意意见，监事会也出具 了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；上述事 项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号： 风险投资》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提供财务资助》等相关法律、法规和规范性 文件的规定。因此，本保荐机构对浙江美大本次利用 自有闲置资金购买银行理财产品的事项无异议。 （3）保荐人于3月26日对公司内部控制自我评 价报告发表独立意见，认为：2013年度，公司法人治 理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了 与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评 价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制 度建设、执行的情况。 （4）保荐人于3月26日对公司2013年度募集资 金存放与使用情况发表独立意见，认为：2013年度， 公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行 了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准 确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规 则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 （5）保荐人于3月26日对公司使用闲置募集资 金购买保本型银行理财产品发表独立意见，认为：浙 江美大本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产 品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表 了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过；浙 江美大本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产 品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在 变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金 投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况； 保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促 公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资 金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责 和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际 使用及时发表明确保荐意见。基于以上意见，国信证 券对浙江美大本次使用闲置募集资金购买保本型银行 理财产品的计划表示无异议。 （6）保荐人于3月26日对公司内部控制规则落 实自查表发表独立意见，认为：浙江美大填写的《内 部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的 要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证 券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐 机构对该自查表无异议。 （7）保荐人于3月12日对公司使用闲置募集资 金购买保本型银行理财产品发表独立意见，认为：浙 江美大本次使用闲置募集资金购买保本型商业银行理 财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事 发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序； 浙江美大本次使用闲置募集资金购买保本型商业银行 理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定， 不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募 集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的 情况；保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况， 督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部 分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构 职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金 实际使用及时发表明确保荐意见。 基于以上意见，国 信证券对浙江美大本次使用闲置募集资金购买保本型 商业银行理财产品的计划表示无异议。 2、2013年发表的独立意见 2013年1月1日至2013年12月31日期间，保荐 人共发表独立意见8次，分别为： （1）保荐人于12月23日对公司使用闲置自有资 金购买保本型银行理财产品发表独立意见，认为：浙 江美大本次使用闲置自有资金择机购买保本型银行理 财产品的事项已经董事会审议通过，无需提交股东大 会审议批准；公司独立董事发表了明确的同意意见， 监事会也出具了明确的同意意见，履行了必要的法律 程序；上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第30 号：风险投资》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第27 号：对外提供财务资助》等相关法律、法 规和规范性文件的规定。因此，本保荐机构对浙江美 大本次利用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的 事项无异议。 （2）保荐人于8月22日对公司使用闲置自有资 金购买银行理财产品发表独立意见，认为：浙江美大 本次使用自有资金择机购买保本和非保本型银行理财 产品的事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会 审议批准；公司独立董事发表了明确的同意意见，监 事会也出具了明确的同意意见，履行了必要的法律程 序；上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第30 号：风险投资》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第27 号：对外提供财务资助》等相关法律、法规 和规范性文件的规定。因此，本保荐机构对浙江美大 本次利用自有闲置资金购买银行理财产品的事项无异 议。 （3）保荐人于4月23日对公司内部控制自我评 价报告发表独立意见，认为：2012年度，公司法人治 理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了 与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评 价报告》较为公允地反映了公司2012年度内部控制制 度建设、执行的情况。 （4）保荐人于4月23日对公司2012年度募集资 金存放与使用情况发表独立意见，认为：2012年度， 公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行 了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准 确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规 则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 （5）保荐人于4月23日对公司内部控制规则落 实自查表发表独立意见，认为：浙江美大填写的《内 部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的 要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证 券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐 机构对该自查表无异议。 （6）保荐人于2月27日对公司使用闲置募集资 金购买保本型银行理财产品发表独立意见，认为：浙 江美大本次使用闲置募集资金购买保本型商业银行理 财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事 发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序； 浙江美大本次使用闲置募集资金购买保本型商业银行 理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定， 不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募 集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的 情况；保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况， 督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部 分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构 职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金 实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上意见，国 信证券对浙江美大本次使用闲置募集资金购买保本型 商业银行理财产品的计划表示无异议。 （7）保荐人于2月27日对公司使用闲置自有资 金购买信托理财产品和进行委托贷款业务发表独立意 见，认为：浙江美大本次使用自有资金择机购买低风 险的信托理财产品和进行委托贷款业务的事项已经董 事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见， 该事项需提交公司股东大会审议。上述事项符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投 资》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外 提供财务资助》等相关法律、法规和规范性文件的规 定。因此，本保荐机构对浙江美大本次利用自有闲置 资金购买信托理财产品和进行委托贷款业务的事项无 异议。 （8）保荐人于1月28日对公司使用闲置自有资 金购买券商限额特定集合资产管理计划发表独立意 见，认为：公司用于投资理财的资金为公司自有资金； 公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好， 为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使 用效率；该事项决策程序合法合规，本保荐机构对公 司本次运用闲置自有资金购买券商限额特定集合资产 管理计划无异议。 3、2012年发表的独立意见 2012年1月1日至2012年12月31日期间，保荐 人共发表独立意见1次，分别为： （1）保荐人于10月18日对公司以募集资金置换 已预先投入募投项目的自筹资金事项发表独立意见， 认为：公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金人民币10,825.37 万元的事 项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了 同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的 使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人 对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金事项无异议。 持续督导期内，保荐人不存在有异议的独立意见。 7、保荐人发表公开声明情况 持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开 声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。 8、保荐人向交易所告情况 持续督导期内，保荐人分别于2012年6月4日， 7月4日、12月12日，2013年1月9日、4月8日、 12月23日，2014年12月9日对公司进行了现场检查， 检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公 司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 上述现场检查情况保荐人已按时向交易所提交现场检 查报告。 保荐代表人分别于2012年12月13日、2013年4 月8日、2014年12月10日对公司董事、监事、高级 管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训。上 述培训保荐人已按时向交易所提交持续督导培训备案 报告。 9、保荐人配合交易所工作情况（包 括回答问询、安排约见、报送文件 等） 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督 导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情 况。 五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价 项 目 情 况 1、发行人配合保荐工作的情况 发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够 如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。 2、发行人聘请的证券服务机构 参与保荐工作的情况 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成 相关工作。 3、其他 公司公告的2012年、2013年、2014年度报告真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发 生的重大事项 事 项 说 明 1、保荐代表人变更及其理由 持续督导期内，因保荐代表人国磊峰工 作变动原因，保荐机构委派徐巍接替国磊峰 担任该项目的保荐代表人。 2、其他重大事项 无 七、其他申报事项 申报事项 说 明 1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析 2011年公司实现营业收入35,099.54万 元，净利润8,082.80元，2012年公司实现营 业收入36,202.82万元，净利润8804.86万元。 2012年与2011年相比，公司业绩增加的主 要原因在于： 1、公司成功上市助推了经营业绩快速增 长 2、推进技术创新，不断开发新产品 3、完善和开发营销渠道，实现多元化销 售 4、实施全方位品牌战略，提升品牌知名 度 5、加快募投项目建设，奠定公司未来发 展基础 2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐 人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及 整改情况 1、2014年12月12日,发行人收到深圳 证券交易所中小板关注函【2014】第225号: 发行人监事马菊萍兄长马能平于12月10日 买入发行人股票1,000股后，浙江美大社会 公众持有的股份低于公司股份总数的25%， 股权分布不具备上市条件，如不及时解决， 将导致浙江美大面临股票退市风险。12月11 日, 马能平从二级市场卖出公司股票1,000 股。 发行人在收到关注函后充分重视上述问 题，吸取教训并进行相关法律法规的学习， 杜绝上述问题的再次发生。 2、2014年12月22日，发行人收到深 圳证券交易所中小板关注函【2014】第235 号:深圳证券交易所要求公司说明预披露的 利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹 配，并按照《中小企业板信息披露业务备忘 录第33号：利润分配和资本公积转增股本》 第十二条的要求及时报送内幕信息知情人买 卖股票的自查报告。 发行人根据交易所要求向其提交了利润 分配预案与公司业绩成长性相互匹配说明及 内幕信息知情人买卖股票的自查报告。 除此外，公司无中国证监会和交易所采 取监管措施的事项。 3、其他需要报告的重大事项 2013年6月，国信证券因涉嫌违反《证 券法》及相关法规，被中国证监会立案稽查。 经调查，中国证监会决定对国信证券涉嫌违 反证券法律法规行为不再追究行政违法责 任，并于2013年12月2日出具调查终结告 知书，予以结案。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司 首次公开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 许刚 徐巍 法定代表人： ______________ 何 如 国信证券股份有限公司 2015年 4月1日 中财网
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