[监事会]誉衡药业：2014年度监事会工作报告
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-054 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2014年度监事会工作报告 2014年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等法律法规的规定， 本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督、检查 职能，对公司的法人治理建设、资本运作、财务管理及生产经营、重大事项决策 等情况进行了适时有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，促进了公司规 范运作，维护了广大股东的合法权益。 一、报告期内监事会工作回顾 ㈠ 认真审议议案，履行监督职能 报告期内，监事会共召开了10次会议，审议议案35项。具体如下： 会议届次 召开时间 审议议案 披露情况 第二届第 十四次会 议 2014.1.9 《关于与上海华拓医药科技发展股份有限 公司股东签订股权转让协议的议案》 详见2014年1月11日披露于 《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn（以下简称“法定媒体”） 的2014-006 号公告。 《关于变更2013年度外部审计机构的议案》 第二届第 十五次会 议 2014.1.16 《关于与上海华拓医药科技发展股份有限 公司部分股东签订股权转让协议并授权管 理层签订后续股权转让协议的议案》 详见2014年1月17日披露于 法定媒体的2014-012号公 告。 《关于变更部分募集资金投资项目及超募 资金使用计划的议案》 第二届第 十六次会 议 2014.4.17 《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》 详见2014年4月19日披露于 法定媒体的2014-041号公 告。 《关于2013年度监事会工作报告的议案》 《关于2013年度募集资金存放及使用情况 专项报告的议案》 《2013年度利润分配预案及资本公积金转 增股本的议案》 《2013年度内部控制评价报告的议案》 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司2014年外部审计机构的议案》 《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东 回报规划>的议案》 《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限 责任公司收购南京万川华拓医药有限公司 股权的议案》 第二届第 十七次会 议 2014年4月 24日 《关于审议2014年一季度报告的议案》 因仅审议定期报告1项议案， 根据交易所相关规定，未单 独披露会议决议。 第二届第 十八次会 议 2014.7.7 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）及其摘要》 详见2014年7月9日披露于 法定媒体的2014-080号公 告。 审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法》 《关于将实际控制人朱吉满先生作为股权 激励对象的议案》 《关于将持股5%以上的股东王东绪先生作 为股权激励对象的议案》 《关于将实际控制人朱吉满先生的近亲属 朱吉安先生作为股权激励对象的议案》 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股 票激励计划之激励对象名单》 第二届第 十九次会 议 2014.8.22 《关于公司2014年半年度报告及摘要的议 案》 详见2014年8月23日披露于 法定媒体的2014-096号公 告。 《关于2014年半年度募集资金存放及使用 情况专项报告的议案》 《关于2014年半年度资本公积金转增股本 的议案》 《关于提名公司第三届监事会股东代表监 事候选人的议案》 第三届第 一次会议 2014.9.9 《关于选举第三届监事会主席的议案》 详见2014年9月10日披露 于法定媒体的2014-103号 公告。 第三届第 二次会议 2014.9.29 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）及其摘要》 详见2014年9月30日披露 于法定媒体的2014-118号 公告。 《关于将实际控制人朱吉满先生作为股权 激励对象的议案》 《关于将持股5%以上的股东王东绪先生作 为股权激励对象的议案》 《关于将实际控制人朱吉满先生的近亲属 朱吉安先生作为股权激励对象的议案》 《关于调整限制性股票激励计划激励对象 人数、限制性股票授予数量和价格的议案》 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股 票激励计划之激励对象名单》 第三届第 三次会议 2014.10.24 《关于会计政策变更的议案》 详见2014年10月25日披露于 法定媒体的2014-130号公 告。 《关于公司2014年第三季度报告全文及正 文的议案》 《关于使用自有闲置资金投资短期固定收 益类理财产品的议案》 第三届第 四次会议 2014.10.31 《关于调整限制性股票激励计划授予对象 及数量的议案》 详见2014年11月1日披露于 法定媒体的2014-136号公 告。 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 除召开监事会会议外，监事会成员还列席和出席了公司董事会和股东大会， 听取各项重要提案和决议，履行了监事会的知情监督、检查职能，保证了公司经 营管理行为的规范。 （二）发表专项意见 报告期内，监事会根据法律法规、规范性文件的要求，认真履行监督职能， 对公司的相关事项发表如下意见： 1、公司依法规范运作情况 报告期内，公司依法运行，不存在违法违规经营情况。公司董事会的召开程 序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的 规定，没有损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事及高级管理人员勤勉尽 责、在履行职务时能够遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，未发现 存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务状况 报告期内，监事会对公司2014年的财务制度和财务状况进行了检查和审核， 认为公司的财务体系完善、内控制度健全，财务运作、财务状况良好。公司出具 的定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，监事会对募集资金的存放与使用情况进行了审核，认为公司能够 遵循证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金的存放、 使用和监管执行情况良好，未发现募集资金使用不当及损害股东和公司利益的情 形。 4、公司关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易如下： （1）实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司的贷款提供了担保。 ① 2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向中国民生银 行股份有限公司总行营业部不超过3亿元的贷款提供最高额保证担保。担保期限 自2014年5月20日至2015年5月11日。 ② 2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向招商银行股 份有限公司哈尔滨分行金额总计1.5亿的贷款提供连带责任保证。担保期限自 2014年5月22日至2015年5月21日。 （2）公司以26.95万元的价格购买实际控制人朱吉满持有的小轿车。此次 交易价格低于公司《关联交易管理制度》规定的30万元的披露标准，亦不需要 履行批准程序。 除上述事项外，报告期内，公司不存在其他关联交易，不存在损害公司和广 大股东利益的情况。 5、公司股权激励情况 报告期内，公司制定、实施了包括董事、高级管理人员和核心技术人员在内 的限制性股票激励计划，监事会依法对公司股权激励计划、激励对象名单、股权 激励调整与授予等事项进行了核查和监督，认为公司限制性股票激励计划及实施 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 6、公司收购资产情况 监事会对公司2014年的资产收购工作进行了监督，发表如下意见： 收购上海华拓医药科技发展有限公司及南京万川华拓医药有限公司的股权 是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，符合《公司法》、《证券 法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；体现了公开、公平、公正 的原则，没有损害公司及股东利益；有利于推动公司业务的发展，符合公司发展 战略，符合行业发展状况及现有的业务需求。 7、公司内幕信息知情人管理情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人遵守了《内幕 信息知情人报备制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的 情况。监事会经审核认为：公司能严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息 知情人登记工作，能如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及后续报备工作。监事会对董事、 监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩 预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司 股票的情况进行了自查，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易，未发现公 司内幕信息管理违规的情形。 8、公司内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会经审核认为：公司建立了较为科学、有效的内部控制规范体系并得到 了较好执行，在公司管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控 制与防范作用。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。报告期内，公司对纳入评 价范围的业务与事项均已建立和实施了较为有效的内部控制，未发现重大缺陷。 9、公司利润分配情况 监事会严格按照证监会的监管精神及公司章程规定，监督公司实施利润分配 事项，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。 10、公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况 监事会经审核认为：公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金 的情况，也不存在违规对外担保事项。 二、2015年监事会工作计划 2015 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事 会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议、及 时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的规范性、合法 性，不断提升公司规范运作水平，确保内控措施的有效执行，降低和防范公司风 险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 监事会 二〇一五年四月三日 中财网
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