[关联交易]凯乐科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：600260 股票简称：凯乐科技 上市地点：上交所 湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一五年四月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方上海卓凡及其控股股东刘俊明、上海新一卓、蓝金公 司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天、海汇润和、科达商贸、久银投资、陈清和 金娅已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认 均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担完全的法律责任。 目 录 公司声明 ........................................................................................................ 2 交易对方声明 ................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................ 8 修订说明 ....................................................................................................... 11 重大事项提示 ................................................................................................ 16 一、本次重组方案概要 .................................................................................. 16 二、标的资产的交易价格和评估情况 .......................................................... 16 三、发行股份及支付现金购买资产情况 ...................................................... 16 四、盈利预测补偿及超额业绩奖励情况 ...................................................... 17 五、发行股份募集配套资金的简要情况 ...................................................... 18 六、发行股份的锁定期安排 .......................................................................... 18 七、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................. 20 八、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 20 九、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 .............. 20 十、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................... 21 十一、风险因素 .............................................................................................. 21 第一节 本次交易概述 .................................................................................... 27 一、本次交易的背景及目的 .......................................................................... 27 二、本次交易的决策过程 .............................................................................. 32 三、本次交易对方、交易标的及作价 .......................................................... 33 四、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................. 33 五、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 34 六、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 .............. 34 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................... 36 一、公司基本信息 .......................................................................................... 36 二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情况 ......................... 37 三、公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 41 四、上市公司最近三年主营业务发展情况.................................................. 41 五、上市公司最近三年及一期主要财务指标 .............................................. 42 六、上市公司控股股东和实际控制人概况.................................................. 43 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................... 47 一、交易对方概况 .......................................................................................... 47 二、交易对方之一：上海卓凡投资有限公司 .............................................. 48 三、交易对方之二：上海新一卓投资有限公司 .......................................... 50 四、交易对方之三：深圳市博泰雅信息咨询有限公司 .............................. 53 五、交易对方之四：杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙） ...................... 55 六、交易对方之五：上海海汇润和投资有限公司 ...................................... 57 七、交易对方之六：BLUE GOLD LIMITED（蓝金有限公司） .................... 59 八、交易对方之七：众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） .................................................................................................................. 62 九、配套资金认购对象之一：荆州市科达商贸投资有限公司 .................. 66 十、配套资金认购对象之二：久银投资基金管理（北京）有限公司 ...... 67 十一、配套资金认购对象之三：陈清 .......................................................... 73 十二、配套资金认购对象之四：金娅 .......................................................... 74 十三、科达商贸、久银投资、陈清、金娅等特定投资者参与认购的具体 方式及资金来源 ...................................................................................................... 75 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................ 78 一、交易标的的基本情况 .............................................................................. 78 二、交易标的的业务与技术 ........................................................................ 103 三、交易标的的评估情况 ............................................................................ 121 第五节 发行股份的情况 .............................................................................. 165 一、本次发行股份的价格及定价原则 ........................................................ 165 二、发行股票的种类和面值 ........................................................................ 168 三、本次发行股份数量 ................................................................................ 168 四、募集配套资金用途 ................................................................................ 169 五、上市地点 ................................................................................................ 169 六、滚存未分配利润的归属 ........................................................................ 169 七、锁定期安排 ............................................................................................ 169 八、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ................................................ 171 九、本次发行决议有效期限 ........................................................................ 171 十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 ............ 171 十一、本次发行股份前后公司主要财务数据对比 .................................... 173 十二、重组完成后上市公司主营业务构成及相关业务的开展计划 ........ 174 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 176 一、《购买资产协议》主要内容 ................................................................ 176 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ........................................................ 179 三、《非公开发行股份认购协议》主要内容 ............................................ 184 第七节 本次交易的合规性分析 .................................................................. 188 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .................................... 188 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................ 190 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说 明 ............................................................................................................................ 195 四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 ........................................................................................................................ 195 第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................................ 197 一、本次交易定价依据 ................................................................................ 197 二、本次交易的公平合理性分析 ................................................................ 198 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ................................................ 200 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................ 201 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................ 203 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................ 203 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 208 三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析 ............................................................................................................................... 223 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .... 245 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 250 六、本次发行股份配套融资情况 ................................................................ 251 第十节 财务会计信息 ................................................................................. 260 一、交易标的最近两年一期合并财务报表 ................................................ 260 二、交易标的盈利预测 ................................................................................ 265 三、上市公司备考盈利预测 ........................................................................ 268 四、2014年标的资产利润承诺完成情况 ................................................... 270 第十一节 同业竞争与关联交易 .................................................................. 279 一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................ 279 二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................ 280 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 ................................................ 286 一、股东与股东大会 .................................................................................... 286 二、控股股东、实际控制人与上市公司 .................................................... 286 三、董事与董事会 ........................................................................................ 288 四、监事与监事会 ........................................................................................ 288 五、重组后人员的整合及对标的资产的管控 ............................................ 288 六、重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排 ........ 290 七、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ................................ 292 第十三节 风险因素 ..................................................................................... 297 一、估值风险 ................................................................................................ 297 二、商誉较大及商誉减值的风险 ................................................................ 297 三、新业务整合风险 .................................................................................... 298 四、质量控制风险 ........................................................................................ 298 五、核心零部件供应渠道单一的风险 ........................................................ 298 六、税收风险 ................................................................................................ 299 七、核心人员流失的风险 ............................................................................ 300 八、标的公司的专利风险 ............................................................................ 301 九、汇兑风险 ................................................................................................ 301 十、配套募集资金的风险 ............................................................................ 302 十一、股市风险 ............................................................................................ 302 第十四节 其他重要事项 ............................................................................. 303 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关 联人占用的情形 .................................................................................................... 303 二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组 交易对方及其关联人提供担保的情况 ................................................................ 303 三、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易 .................................... 303 四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................ 303 五、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 .................................... 304 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 ................................ 304 七、本次交易完成后的利润分配安排 ........................................................ 310 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 312 第十五节 相关方对本次交易的意见 .......................................................... 319 一、独立董事意见 ........................................................................................ 319 二、独立财务顾问意见 ................................................................................ 320 三、律师意见 ................................................................................................ 320 第十六节 本次交易的中介机构 .................................................................. 323 一、独立财务顾问 ........................................................................................ 323 二、法律顾问 ................................................................................................ 323 三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构 ................................ 324 四、拟购买资产评估机构 ............................................................................ 324 第十七节 董事、交易对方及有关中介机构的声明 ................................... 325 一、董事声明 ................................................................................................ 325 二、独立财务顾问声明 ................................................................................ 326 三、律师声明 ................................................................................................ 328 四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 ........................ 329 五、拟购买资产评估机构声明 .................................................................... 330 六、交易对方声明 ........................................................................................ 331 第十八节 备查文件及备查地点 .................................................................. 332 释义 在本交易报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司/发行人/上市公司/凯乐科 技 指 湖北凯乐科技股份有限公司 交易标的/拟注入资产/标的资产/ 上海凡卓/凡卓通讯/目标公司/标 的公司 指 上海凡卓通讯科技有限公司100%股权 科达商贸 指 指荆州市科达商贸投资有限公司，上市公司控 股股东 凯乐塑管厂 指 指公安县凯乐塑管厂，上市公司实际控制人 上海卓凡 /卓凡投资 指 上海卓凡投资有限公司 上海新一卓/新一卓投资 指 上海新一卓投资有限公司 博泰雅 指 深圳市博泰雅信息咨询有限公司 杭州灵琰 指 杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙） 海汇润和 指 上海海汇润和投资有限公司 蓝金公司/香港蓝金/Blue Gold 指 Blue Gold Limited（蓝金有限公司） 众享石天/众享石天万丰 指 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 久银投资 指 久银投资基金管理（北京）有限公司 深圳凡卓 指 深圳凡卓通讯技术有限公司 博睿科技 指 香港博睿科技集团有限公司 博睿信息 指 香港博睿信息科技有限公司 凡卓软件 指 上海凡卓软件开发技术有限公司 兆创移动 指 兆创移动通信有限公司 重组交易报告书/本交易报告书/ 本报告书 指 湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次资产重组/本次重组/本次交 易 指 湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金 配套融资 指 本公司计划在本次资产重组的同时，向科达商 贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集本次 重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交 易总额的25% 评估基准日 指 2014年6月30日 发行价格 指 定价基准日（凯乐科技首次审议本次交易的董 事会决议公告日）前20个交易日凯乐科技股票 交易均价，为人民币7.06元/股。本次资产重组 实施前，若凯乐科技股票发生其他除权、除息 等事项，则上述价格将进一步进行相应调整 《购买资产协议》 指 《关于湖北凯乐科技股份有限公司收购上海凡 卓通讯科技有限公司全部股权之发行股份及支 付现金购买资产协议》 《附生效条件的非公开发行股份 认购协议》 指 《湖北凯乐科技股份有限公司附生效条件的非 公开发行股份认购协议》 《补偿协议》/《盈利预测补偿 协议》 指 《湖北凯乐科技股份有限公司与上海凡卓通讯 科技有限公司全体股东及刘俊明之盈利预测补 偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中天和 指 北京中天和资产评估有限公司 MTK/联发科技 指 MTK，台湾联发科技股份有限公司的简称，是 全球著名IC设计厂商，专注于无线通讯及数字 多媒体等技术领域，提供芯片整合系统解决方 案，包含无线通讯、高清数字电视、光储存、 DVD及蓝光等相关产品。 基伍 指 深圳市基伍移动通讯设备股份有限公司及其他 处于同一控制下的相关企业，手机品牌为“G FIVE”。 展伟迅 指 深圳市展伟讯科技有限公司及其他处于同一控 制下的相关企业，手机品牌为“ZOPO”。 佳域通 指 深圳市佳域宇通电子科技有限公司、香港宏天 高科技有限公司等处于同一控制下的相关企 业，手机品牌为“JIAYU”。 神舟 指 深圳市神舟电脑股份有限公司及其他处于同一 控制下的相关企业，手机品牌为“Hasee 神舟”。 PCBA 指 PCBA是英文Printed Circuit Board +Assembly的 缩写，是指印刷线路板（即，PCB）经过表面贴 装技术、插入零件等流程，制造的手机等电子 设备主板。 CTA测试 指 CTA测试是China Type Approval Test的简称， 即入网测试，只有通过了这一测试，手机等通 讯设备才能获得工业和信息化部颁发的终端入 网证。 IDH 指 IDH，Independent Design House的缩写，即独立 设计公司，是上游芯片等元器件厂商与下游整 机厂商之间的桥梁，主要进行应用技术的研 发，为下游设备部件或整机企业提供解决方 案。 EMS 指 EMS，Electronic Manufacturing Services的缩 写，即电子制造服务，根据设计方案或样品进 行设备部件或整机组装。 ODM 指 ODM，Original design manufacturer的缩写，即 原始设计商，指专门接受其他企业定牌生产的 要求进行设计和生产，而不创立自己的品牌。 独立财务顾问 指 长江保荐和国泰君安 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修 订）》（中国证券监督管理委员会证监会令第 53号） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《上市公司信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第40号） 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修 订）》 《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 修订说明 公司于2014年10月25日公开披露了《湖北凯乐科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称“交易报告书”）及相关文件。此后公司将本次发行股份购买资产申请文件报 送中国证监会审核。根据中国证监会相关反馈意见要求，公司对交易报告书进 行了补充、修订和完善，补充和修订的内容主要体现在以下方面（本部分所述 词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义： 1、补充披露了上市公司未来的战略规划及本次交易的原因及必要性，具体 内容详见《交易报告书》“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景及目的/ （三）上市公司未来的战略规划及（四）本次交易的原因及必要性。” 2、补充披露了重组后上市公司的主营业务构成及上市公司未来现有业务与 标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向，具体内容详见《交易报告 书》“第五节 发行股份情况/十二、重组完成后上市公司主营业务构成及相关业 务的开展计划。” 3、补充披露了本次重组的整合计划及本次重组后防范标的资产管理层、核 心技术人员流失的相关安排，具体内容详见《交易报告书》“第十二节 本次交 易对公司治理机制的影响/五、重组后人员的整合及对标的资产的管控和六、重 组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。” 4、补充披露了本次配套募集资金有利于提高本次重组整合绩效及募集配套 资金的必要性，具体内容详见《交易报告书》“第九节 董事会就本次交易对上 市公司影响的讨论与分析/六、本次发行股份配套融资情况/（二）本次募集配套 资金符合募集配套融资政策和（三）募集配套资金的必要性。” 5、补充披露了本次交易采取锁价发行的原因及对上市公司及中小股东的利 益保护的安排，具体内容详见《交易报告书》“第五节 发行股份的情况/一、本 次发行股份的价格及定价原则/（二）发行股份配套融资部分/2、募集配套资金 采取锁价发行的原因及3、对上市公司及中小股东的利益保护。” 6、补充披露了科达贸易、久银投资、陈清、金娅等特定投资者参与认购的 具体方式及资金来源，具体内容详见《交易报告书》“第三节 交易对方基本情 况/十三、科达贸易、久银投资、陈清、金娅等特定投资者参与认购的具体方式 及资金来源。” 7、补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，具体内容详 见《交易报告书》“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响/七、本次配套募 集资金管理和使用的内部控制制度。” 8、补充披露了不考虑配套募集资金情形下交易前后的股权结构变动情况， 具体内容详见《交易报告书》“第五节 发行股份的情况/十、本次发行股份前后 公司的股权结构变化及控制权变化情况。” 9、补充披露了标的资产原股东按85%：15%的比例分别以股份和现金两种 方式对实际净利润数与净利润承诺数差额对应的标的资产交易价格部分进行补 偿的具体方案，及与披露的应回购补偿股份数量、应补偿现金金额计算公式的 推导过程，具体内容详见《交易报告书》“第六节 本次交易合同的主要内容/ 二、《盈利预测补偿协议》主要内容/（三）盈利预测补偿的实施。” 10、补充披露标的资产收益法评估中主要参数预测情况及依据，具体内容 详见《交易报告书》“第四节 交易标的基本情况/三、交易标的的评估情况/ （三）收益法的评估情况/2、评估过程。” 11、补充披露评估中对报告期内的标的资产毛利率逐年下降的考虑情况， 并对毛利率变化对评估结果变化作了敏感性分析，具体内容详见《交易报告 书》“第四节 交易标的基本情况/三、交易标的的评估情况/（三）收益法的评估 情况/4、评估中对毛利率变动的考虑。” 12、补充披露了2014年标的资产利润承诺完成情况，具体内容详见《交易 报告书》“第十节 财务会计信息/四、2014年标的资产利润承诺完成情况。” 13、补充披露了标的资产在细分市场行业认可度的案例，具体内容详见 《交易报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、 对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）拟置入资产的核心竞争 力。” 14、补充披露了标的资产与高通、联发科技签订的软件合同主要条款、支 付许可费用的会计政策，具体内容详见《交易报告书》“第四节 交易标的基本 情况/一、交易标的的基本情况/（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担 保情况/1、主要资产及权属情况/（2）无形资产/2）软件授权。” 15、补充披露了评估中对高通剩余400万美金许可费支付的考虑,具体内容 详见《交易报告书》“第四节 交易标的基本情况/三、交易标的的评估情况/ （三）收益法的评估情况/5、评估中对高通剩余400万美金许可费的支付的考 虑。” 16、补充披露了标的资产与联发科技的合作关系、MTK技术在产品开发过 程中的使用情况及重要性，具体内容详见《交易报告书》“第四节 交易标的基 本情况/一、交易标的的基本情况/（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外 担保情况/1、主要资产及权属情况/（2）无形资产/2）软件授权。” 17、补充披露了标的资产在香港组织物料采购、产品交付情况，具体内容 详见《交易报告书》“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的的业务与技术/ （三）主要经营模式/4、香港组织物料采购、产品交付的情况。” 18、补充披露了标的资产对MTK及前五大供应商的依赖性，具体内容详 见《交易报告书》“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的的业务与技术/ （五）主要产品原材料及能源供应情况/2、对MTK及前五大供应商的依赖 性。” 19、补充披露了关联交易的必要性、作价依据和定价公允性，具体内容详 见《交易报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的 影响/（四）报告期内上海凡卓关联交易情况/1、出售商品/提供劳务情况。” 20、补充披露了标的资产2013年度所得税费用下降的原因，具体内容详见 《交易报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、 交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析/（二） 交易标的盈利能力分析/1、经营成果/（3）所得税费用。” 21、补充披露了上海市闵行区秀文路898号5幢14层的10套房屋以及15 层的1套房屋的账务处理情况，具体内容详见《交易报告书》“第四节 交易标 的基本情况/一、交易标的的基本情况/（六）主要资产的权属情况、主要负债及 对外担保情况/1、主要资产及权属情况/（1）固定资产/②房屋情况。” 22、补充披露了存货占资产总额比例较高的原因及存货跌价准备计提的充 分性，具体内容详见《交易报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影 响的讨论与分析/三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋 势讨论与分析/（一）交易标的财务状况分析/1、资产结构分析/（5）存货。” 23、补充披露了本次交易后实施业绩奖励的会计处理，具体内容详见《交 易报告书》“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要 内容/（四）奖励机制。” 24、补充披露了2012年5月标的资产股权转让的详细情况，具体内容详见 《交易报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、交易标的的基本情况/（二）上 海凡卓历史沿革/3、2012年5月，第二次股权转让。” 25、补充披露了博睿科技的注销进展，具体内容详见《交易报告书》“第四 节 交易标的基本情况/一、交易标的的基本情况/（四）下属企业情况。” 26、补充披露了应收账款、其他应收款前五名的客户名称，具体内容详见 《交易报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、 交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析/（一） 交易标的财务状况分析/1、资产结构分析/（2）应收账款和（4）其他应收款。” 27、补充披露了其他应收款中应收刘俊明、上海卓凡、上海新一卓款项的 回收情况，具体内容详见《交易报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易/二、 本次交易对关联交易的影响/（四）报告期内上海凡卓关联交易情况/2、关联方 应收应付款项。” 28、补充披露了商务部关于本次交易涉及的经营者集中反垄断审查的进展 情况和相关不确定性，具体内容详见《交易报告书》“重大事项提示/十一、本 次交易尚需履行的审批程序/1、本次交易尚需获得商务部反垄断局的批准”和 “重大事项提示/十二、风险因素/（十一）审批风险。” 29、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体内容详见 《交易报告书》“第十四节 其他重要事项/八、本次重组对中小投资者权益保护 的安排。” 30、因本次重组已收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》，并取 得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了相关说明， 并删除了审批风险提示。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组方案概要 本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海卓凡、上海新一卓、蓝金 公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓100%股权，同 时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但 最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。 二、标的资产的交易价格和评估情况 标的资产最终的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果 为基础，由本公司与交易对方协商确定。 本次交易的评估基准日为2014年6月30日。中天和对本次交易的标的资 产进行了评估，并出具了中天和资产【2014】评字第90016号《评估报告》， 最终的评估值为人民币92,783.82万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止 2014年6月30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易 价格应扣除该部分金额，即13,979.54万元*47%=6,570.38万元。经双方协商， 标的资产交易价格为人民币86,000.00万元。 三、发行股份及支付现金购买资产情况 本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事 会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算 公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量，即人民币7.06元／股。 根据标的资产的交易价格，本次交易中，本公司拟通过向交易对方发行股 份10,354.11万股支付股份对价人民币73,100万元，同时支付现金对价人民币 12,900万元收购上海凡卓100%股权。各交易对方同意按照其持有的标的公司的 股权比例取得交易对价，其中股份对价和现金对价的比例均为85%和15%。 向各交易对方发行的股份数详见本报告书“第五节 发行股份的情况”之 “三、本次发行股份数量”。 自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将 按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监 会核准的发行数量为准。 四、盈利预测补偿及超额业绩奖励情况 本次交易的业绩承诺人为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、 博泰雅、众享石天和海汇润和。 根据本公司与上述业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，若本次重组 在2014年12月31日前完成，业绩承诺人则对本次重组实施当年及其后两个会 计年度（即2014年、2015年、2016年），目标公司实际净利润数（扣除非经 常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润承诺数 （其中，2014年8,150.00万元、2015年10,000.00万元、2016年12,500.00万 元）的差额予以补偿，若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之 间实施完毕，则补偿期调整为2015年、2016年和2017年，即，业绩承诺人对 目标公司2015年、2016年和2017年实际净利润数与净利润承诺数（其中，2015年10,000.00万元、2016年12,500.00万元、2017年15,000.00万元）的差 额予以补偿。 根据《盈利预测补偿协议》，交易双方约定，若上海凡卓在补偿期内实现 的累计净利润数高于累计净利润承诺数的，则超出部分的50%应作为奖励，由 上海凡卓在补偿期届满后向上海凡卓管理层予以支付。接受奖励的上海凡卓管 理层名单由刘俊明先生制定，并交由上海凡卓董事会批准。 具体补偿、奖励办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之 “二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。 五、发行股份募集配套资金的简要情况 本次配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为 7.06元/股。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。 本次配套募集资金金额及使用计划为： 序号 项目 总投资金额(万元) 拟投入募集资金(万元) 1 支付本次交易的现金对价 12,900 12,900 2 补充上市公司营运资金 12,300 12,300 合计 25,200 25,200 按照7.06元/股的发行价格计算，本次募集配套资金向科达商贸、久银投 资、陈清和金娅发行股票的数量合计为3,569.41万股。 向各认购对象发行的股份数详见本报告书“第五节 发行股份的情况”之 “三、本次发行股份数量”。 六、发行股份的锁定期安排 （一）发行股份购买资产的股份锁定期 根据《购买资产协议》，上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香 港蓝金、众享石天以及杭州灵琰，除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务 外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对 价股份。 1、本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间： （1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个 锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的 75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的 对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执 行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新 一卓可解禁股份数量为0； （2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之 日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自 可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。 2、本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对 价股份设置3个锁定期间： （1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、 海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期 间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第一个锁定期间届满时， 博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量： 通过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿 的股份数量； （2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之 日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州 灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟 者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天 以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35% 扣除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量； （3）第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之 日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州 灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务及资产减值测试补 偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润 和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取得的对价 股份的所有剩余部分（如有）。 （4）根据蓝金有限公司出具的《持续持股承诺函》：香港蓝金承诺本次新 增的股份登记至公司名下起3年内不将新增股份上市交易或转让。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，各交易对方的股份锁 定按照监管规则或监管机构的要求执行。 （二）发行股份募集配套资金的股份锁定期 凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份自发行结束之日 起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 七、本次交易不构成重大资产重组 凯乐科技2013年经审计的合并报表期末资产总额为548,702.34万元、归属 于母公司股东的净资产额为176,682.31万元、营业收入为191,963.55万元，本 次拟购买资产2013年经审计合并报表期末资产总额为25,295.84万元、净资产 额为14,901.51万元，根据《重组办法》相关规定，资产总额、净资产额均要与 成交价格（交易价格 为86,000万元）相比取较大值，即均取86,000万元，分 别占本公司最近一个会计年度经审计合并报表期末资产总额、净资产额的 15.67%和48.67%，2013年经审计合并报表营业收入为95,199.94万元，占本公 司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的49.59%，按照《重组办法》的 规定，本次交易不构成重大资产重组。 八、本次交易构成关联交易 本次交易后，上海卓凡持有凯乐科技的股份超过5%。根据《上市规则》的 相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现 金购买资产部分构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据 《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 九、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 本次交易前后本公司第一大股东均为科达商贸，实际控制人均为公安县凯 乐塑管厂，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳 上市。 十、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请长江保荐、国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，长江保 荐、国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、风险因素 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素： （一）估值风险 1、本次交易的标的资产估值增值较大的风险 本次交易标的上海凡卓100%股权的估值为人民币92,783.82万元，截至 2014年6月30日标的公司的净资产（母公司）12,952.24万元，估值增值率约 为616.35%；按照《购买资产协议》，扣除未分配利润中归属于标的资产原股 东的6,570.38万元，经双方协商，标的资产交易价格为人民币86,000万元，增 值率为563.98%。 收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获 利能力。收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、业务渠道、人才团 队、研发能力、供应链管理能力等不可确指无形资源价值，而这些无形资源未 在账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。对标的公司 采用收益法估值作价更能反映作为“轻资产”公司的企业价值，因此有较大幅度 的评估增值。提请投资者关注估值增值较大的风险。 2、毛利率的变动对评估值的影响较大 根据毛利率变化对评估结果变化的敏感性分析，标的资产未来毛利率与估 值存在正相关变动关系，假设除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以 外，其他条件不变，则标的资产未来毛利率每变动5%，估值变动率约为8%， 对估值的影响额约为7,861.65万元。如果未来毛利率出现剧烈波动，对标的资 产评估值的影响较大，提请投资者关注相关风险。 （二）商誉较大及商誉减值的风险 由于标的资产经收益法评估较其账面净资产出现较大增值，作为非同一控 制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉， 且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市 公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么 该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。 （三）新业务整合风险 通过本次收购上海凡卓，公司将进入移动终端行业，公司拟根据发展战略 对标的公司开展一系列后续整合计划。上海凡卓未来如何通过上市公司平台进 行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此 公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。 （四）质量控制风险 上海凡卓与手机品牌商或手机整机供应商等客户进行接洽，确定合作开发 项目，客户对合作产品提出技术、性能、成本等要求，由上海凡卓进行产品方 案设计和应用技术研发，设计、研发完毕后，上海凡卓少量采购芯片及其他元 器件，试生产PCBA样品并进行测试，测试合格后交由客户组装成样机，样机 交付上海凡卓再行测试合格后，若进入中国移动进行销售，还需进入中国移动 测试库进行CTA测试，测试通过后，客户下单批量生产。上海凡卓向子公司博 睿信息指定供应商、代加工厂，博睿信息向供应商采购芯片、其他元器件，并 委托代加工厂实施生产，产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达 到设计要求的标准、委外加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一 定的质量控制风险。 上海凡卓在进行原材料采购前，先行对供应商提供的样品进行测试合格 后，再向其询价；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收，上海凡卓 驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达 不到设计要求标准的风险；对于生产成品，委托加工厂进行机器或人工全检， 确保产成品完工入库前达标，上海凡卓驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复 检。 （五）核心零部件供应渠道单一的风险 上海凡卓致力于经营与芯片厂商的长期合作关系，目前是MTK的优先客 户，在货源供应（尤其是新型号的供应）、应用技术研发、设备检测等方面获 得了MTK极大的支持，极大地缩短了新品研发周期。但是，上海凡卓目前的 终端设备产品的核心芯片均采用MTK产品，上海凡卓在零部件供应方面对 MTK存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况， 将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，所以采用单一的核心 零部件供应渠道，具有一定的风险。 （六）税收风险 1、上海凡卓 上海凡卓目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。 软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机 关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政 策。如果上海凡卓未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或 者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 高新技术企业认证的有效期为三年，上海凡卓应在期满前三个月内提出复 审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失 效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行 备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。 如果上海凡卓未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通 过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，上海凡卓可能无法在未 来年度继续享受税收优惠。 2、博睿科技和博睿信息 （1）博睿科技的潜在税务风险 根据上海凡卓提供的说明，博睿科技作为上海凡卓离岸平台，开展原材料 采购、委托加工及产成品交付等业务。 2011年8月，上海凡卓受让陈怀光、朱金平和刘俊明持有的博睿科技 100%的股权，博睿科技成为上海凡卓的全资子公司。根据香港的黄德庆廖瑞彪 律师事务所于2014年10月17日向博睿科技出具的法律意见书，目前博睿科技 的唯一股东为上海凡卓，且博睿科技是依法成立的，截止到该法律意见书出具 之日是有效存续的。但由于该等收购当时未获得中国商务主管部门境外投资的 批复，博睿科技也暂未被上海凡卓的主管税务机关认定为“境外注册中资控股居 民企业”，暂未缴纳企业所得税。 （2）博睿信息的潜在税务风险 根据《吸收合并协议》，博睿科技被博睿信息吸收合并注销后，博睿信息 将继续享有和承担博睿科技在注销前的各项权利和义务。根据上海凡卓主管税 务机关上海市奉贤区国家税务局出具的《上海凡卓通讯科技有限公司及其子公 司有关涉税情况说明》，主管税务机关暂未受理上海凡卓关于博睿信息境外注 册中资控股居民企业认定的申请材料。 （3）标的资产原股东针对潜在税收风险的承诺 为避免上述或其他潜在税务风险，博睿科技和博睿信息均已按照25%的所 得税率足额计提所得税费用。上海凡卓原股东已经书面承诺就包括博睿科技在 内的上海凡卓子公司的税务风险向凯乐科技承担赔偿责任。 提请投资者关注博睿科技和博睿信息暂未被认定为“境外注册中资控股居民 企业”的相关税务风险。 （七）核心人员流失的风险 上海凡卓是移动终端设备的设计、生产（委外加工）和销售公司，拥有稳 定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是上海凡卓 保持细分行业领先优势的重要保障。如果上海凡卓不能有效保持并根据环境变 化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性 的发挥，甚至造成核心人员的流失，上海凡卓的经营运作、发展空间及盈利水 平将会受到不利的影响。 为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协 议》中约定了本公司将与刘俊明及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本 公司通过近年来的企业并购，积累了较为丰富、全面的企业整合经验，在人才 选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重上海凡卓的制度安排，并积极通 过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为上海凡卓提供更多优秀的 人才。 （八）标的公司的专利风险 由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括上海凡卓在内的绝大多 数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术 （包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的 研发。 手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK等芯 片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底 层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和 MTK获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利 的可能性。在应用性技术层面，上海凡卓立足于自主研发，并具备突出的应用 性技术创新能力。上海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自 主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术 日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，上海凡卓 亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。 虽然，上海凡卓原股东作出承诺，因上海凡卓在交割前专利侵权导致的经 济损失由上海凡卓原股东承担，但是，标的资产交割后仍然存在专利侵权风 险。 （九）汇兑风险 标的资产的香港子公司的采购和销售均以美元结算，有效地规避了美元汇 率变动的汇兑风险，但是，标的资产的人员耗费、税费及其他日常运营支出均 以人民币计价、支付，且标的资产和上市公司的合并报表记账本位币均为人民 币。伴随着人民币、美元之间汇率的不断变动，将给标的资产未来运营带来一 定的汇兑风险。 （十）配套募集资金的风险 本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和增强重组 后上市公司持续经营能力。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配 套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集 金额不足，则凯乐科技将以自有资金或债务性融资资金予以支付。 （十一）股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投 资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常 波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、智能手机行业具有广阔的发展前景 物联网、移动互联网、电子商务等新兴产业的发展浪潮无不与智能手机的 技术和应用创新息息相关，随着我国4G牌照的颁发以及宽带中国战略强力推 动，中国三大电信营运商投资力度的进一步加大，以智能手机为代表的中国通 信产业迎来了新一波快速发展的浪潮。 电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业 转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，智能手机制造 是电子信息制造业的重要组成部分，未来随着国内外智能手机市场的持续发 展，相关技术的不断进步，智能手机将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、 健康生活等多方面需求的终端，由此产生的消费需求将为智能手机行业提供广 阔的市场空间。 2、政策环境支持智能手机行业的发展 通信设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，包括《电子信息 制造业“十二五”发展规划》等产业发展规划文件对智能手机的制造业务提出了 相关扶持政策，具体如下： 2008年5月，《国家重点支持的高新技术领域》发布，指出电子信息技术 领域中的通信技术属于国家重点支持的高新技术领域。 2009年4月，《电子信息产业调整与振兴规划》发布，提出：“要在通信设 备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。” 2010年9月，国务院审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产 业的决定》，将智能终端设备列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。 2011年6月，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》发 布，确定了当前应优先发展的十大产业中的137项高技术产业化重点领域，其 中包括，3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联 网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件。 2012年2月，《电子信息制造业“十二五”发展规划》发布，将通信设备列 入该规划的十一个发展重点之一，提出“要加速推动移动互联网相关技术产品和 业务应用的研发与产业化过程，重点支持新兴移动互联网终端、终端核心芯片 等关键技术和产品。” 2012年7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》出台，将新一代 信息技术产业列为国家“十二五”发展的二十项重点工程之一，提出“加强TD－ SCDMA、TD－LTE及第四代移动通信（4G）设备和终端研发，加快高性能计 算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发 和产业化。” 2013年2月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录》中指出，智能手机、手持平板电脑等新一代移动终端设备属于国家战略新 兴产业重点产品和服务。 3、上市公司须进一步优化产业结构 2013年以来，公司现有三大产业不同程度地受到市场环境变化的影响。随 着“三公”消费禁令的不断加严，白酒市场形势严峻，光缆制造业竞争也日益加 剧，房地产调控时紧时松，方向不明，给判断、决策带来一定难度。面对市场 环境的变化，公司除了不断调整和优化产品结构，深入开展技术创新、营销创 新，同时也在积极筹划通过收购重组，注入优质资产，进一步优化产业结构， 培育新的利润增长点。 若公司能从骨干网络产品供应商转型升级为提供智能手机设计、智能穿戴 式产品、4G通讯产品与解决方案的高科技公司，产品将覆盖通信骨干网络产 品、4G公网及专网智能终端、数据终端产品、物联网终端产品等领域，为下一 步提供大数据、移动互联网、电子商务等增值服务奠定基础。 （二）本次交易的目的 1、上市公司资源整合，优化产业布局 上市公司作为目前亚洲生产能力最大的通信硅管供应商，目前已具备1,000 万芯公里光纤、1,000万芯公里光缆、4万公里馈线、50万箱数据电缆生产能 力。公司是目前中国电信营运商建立网络基础工程国内唯一纤、缆、管三者具 全通讯产品生产企业，是中国移动、电信、联通三大电信运营商主流供应商。 长期以来，公司与三大电信运营商保持良好合作关系。 上海凡卓是智能手机等移动终端设备及其部件的研发、设计与生产（委外 加工）的高新技术企业。未来借助资本市场之力将实现上海凡卓智能手机设计 软件平台的进一步转型升级，探索4G公网、专网网络通讯设备设计，进而进 入公网、专网基站通讯设备及大数据领域。通过业务整合，开拓集成电路项目 研发，形成一定集成电路自主知识产权，最终成为同时拥有芯片设计和先进通 讯产业公司。通过上市公司与上海凡卓的资源整合，未来上市公司的业务可以 逐步向互联网、智能穿戴、大数据、集成电路产品的研发领域拓展。 上海凡卓与上市公司业务的相关性，有利于上市公司整合资源，实现业务 拓展，进一步优化产业结构，培植新的利润增长点。 2、收购优质资产，有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构 随着近年来智能手机业务的的快速发展，上海凡卓预计在未来几年收入规 模将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升。通过本次交易置入具有较强 盈利能力的上海凡卓，将有利于提高上市公司盈利能力。 截至2014年6月末，上市公司合并报表资产负债率超过60%。根据备考合 并的财务报表，本次交易有利于降低上市公司资产负债率，改善上市公司的资 产结构。 （三）上市公司未来的战略规划 鉴于上市公司所处部分产业受宏观政策影响近年来景气度有所下降，公司 制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面要调整产业结构，巩固优 势产业，另一方面要根据公司的发展战略规划，利用资本市场并购工具，通过 收购兼并等方式转型升级，创造新的利润增长点，为股东创造更多财富，具体 规划如下： 1、内涵式优化产业产品结构 （1）做大做强光电缆通讯产业 公司现有产业中涉及光电缆通讯产业、白酒产业、房地产业，涉及行业较 多，协同性较弱。未来公司将优化产业结构，在运营商拓展信息传输与应用方 面下功夫，做大做强光电缆通讯产业，并逐步从上市公司中剥离出与通讯产业 不相关的白酒等相关业务，减少房地产业务的投入。 （2）优化产品结构，进一步提高产品技术含量 公司在优化产业结构的同时积极调整产品结构，对技术含量高的产品及配 套产品加大投入，淘汰材料成本高、劳动密集、附加值低的产品。公司围绕光 电缆通讯领域目前已形成1,000万芯公里光纤生产能力、1,000万芯公里光缆生 产能力、4万公里馈线生产能力、50万箱数据电缆生产能力，通信硅管生产能 力是亚洲最大生产基地之一。公司是目前中国电信运营商建立网络基础工程国 内唯一纤、缆、管三者具全通讯产品生产企业，是中国移动、电信、联通三大 电信运营商主流供应商之一。公司将不断提高光电缆等通讯信息产品的行业地 位，扩大其在三大电信运营商集中采购中的额度，同时积极拓展国际市场。 2、外延式转型升级 随着我国4G牌照的颁发以及宽带中国战略强力推动，中国三大电信运营 商投资力度的进一步加大，以智能手机为代表的中国通信产业迎来了新一波快 速发展的浪潮。过去5年，全球智能手机市场持续快速增长，根据全球知名市 场调查公司IHS（Information Handling Services）的统计数据，2008年-2013年 全球智能手机年平均增长率在46%，其中2013年全球智能手机市场达10亿 台，较2012年的7.27亿台增长38%。而2008年-2013年中国智能手机平均增 长率在89%，其中2013年中国智能手机市场达3.18亿台，较2012年的2.06亿 台增长54%。根据IHS公司的预测，2017年全球智能手机市场将达到17.2亿 台，2013年-2017年的年平均增长率为14%，而2017年中国智能手机市场将达 到4.94亿台，2013年-2017年的年平均增长率将为12%。 智能手机产业作为通信产业的重要一环，近年来发展迅速。为了抓住通信 产业新的发展机遇，公司制定了利用资本市场并购工具以收购兼并等方式创造 新的利润增长点的战略规划。在考虑能与上市公司现有业务发挥协同效应的前 提下，公司希望通过收购兼并实现由传统的制造业企业转型升级为具有软硬件 结合能力的综合通信解决方案服务商。 （四）本次交易的原因及必要性 全球范围内，移动互联网、移动医疗等新兴产业的发展浪潮无不与智能手 机的技术和应用创新息息相关，智能手机的普及对人类的生活方式产生了重大 影响。 根据公司未来战略规划，公司要转型升级为具有软硬件结合能力的综合通 信解决方案服务商，收购位于通信行业下游的智能手机移动终端企业是公司转 型升级的必然选择。此次拟收购上海凡卓为公司产业转型升级迈出了重要的一 步。 首先，利用上海凡卓智能手机设计平台与其一同转型升级，通过上海凡卓 的智能终端设计能力，双方携手合作，共同进入目前处于快速增长阶段的穿戴 式设备、公网及专网数据终端、专信终端、物联网设备等新一代信息技术领 域。 其次，公司通讯产品、上海凡卓通讯产品无论在国内市场还是国际市场， 在营销渠道上具有互补性，通过本次并购可以进一步整合营销资源，拓展产品 的销售空间，提升双方的销售能力。 再次，上海凡卓是一家经认证的双软企业、高新技术企业，以智能手机研 发设计为主营业务，拥有一支优秀的智能终端设计团队。同时，上海凡卓与全 球主要的智能终端芯片供应商联发科技建立了良好的合作关系，并拥有丰富的 客户资源。此次并购上海凡卓，为公司未来通过投资、收购等方式进入移动智 能终端、移动互联网领域奠定了基础。 最后，通过本次并购增厚公司经营业绩，提高公司的综合竞争实力。随着 近年来智能手机业务的快速发展，上海凡卓预计在未来几年收入规模将持续增 长，后续年度的盈利能力将稳步提升。本次并购将有利于提高上市公司盈利能 力，有利于降低上市公司资产负债率，改善上市公司的资产结构。 二、本次交易的决策过程 2014年6月9日，因筹划重大事项本公司股票开始停牌。2014年6月17 日，本公司开始资产重组连续停牌。2014年7月15日，公司发布了《湖北凯乐 科技股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》，经申 请，本公司股票将继续停牌并预计于2014年8月15日前披露资产重组预案后 复牌。2014年8月14日，公司发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于重大资 产重组延期复牌公告》，经申请，本公司股票将继续停牌并预计于2014年9月 15日前披露资产重组预案后复牌。 2014年9月12日，本公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次重组预 案及相关议案。 2014年9月12日，本公司与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵 琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发 行股份认购框架协议》。 2014年10月23日，本公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组 正式方案及相关议案。 2014年10月23日，本公司与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵 琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿 协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发 行股份认购协议》。 2014年11月10日，本公司2014年第一次股东大会审议通过了本次重组正 式方案及相关议案。 2015年2月6日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关 于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案不构成重大调整的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案进行调整。 2015年2月11日，公司收到商务部反垄断局针对本次交易出具的《不实施 进一步审查通知》。 2015年3月27日，本次交易经中国证监会核准。 三、本次交易对方、交易标的及作价 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海卓凡、上海新一卓、 蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和；配套募集资金的股份发 行对象为科达商贸、久银投资、陈清和金娅。 本次交易的标的为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰 雅、众享石天和海汇润和合计持有的上海凡卓100%股权。 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果 作为交易标的的最终评估结果。根据中天和评估出具的《资产评估报告》（中 天和资产【2014】评字第90016号），以2014年6月30日为评估基准日，上 海凡卓100%股权的评估值为92,783.82万元。按照《购买资产协议》，标的资 产截止2014年6月30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资 产交易价格应扣除该部分金额，即13,979.54万元*47%= 6,570.38万元。经交易 双方友好协商，最终确定上海凡卓100%股权的交易作价为86,000万元。 四、本次交易不构成重大资产重组 凯乐科技2013年经审计的合并报表期末资产总额为548,702.34万元、归属 于母公司股东的净资产额为176,682.31万元、营业收入为191,963.55万元，本 次拟购买资产2013年经审计合并报表期末资产总额为25,295.84万元、净资产 额为14,901.51万元，根据《重组办法》相关规定，资产总额、净资产额均要与 成交价格（交易价格为86,000万元）相比取较大值，即均取86,000万元，分别 占本公司最近一个会计年度经审计合并报表期末资产总额、净资产额的15.67% 和48.67%，2013年经审计合并报表营业收入为95,199.94万元，占本公司最近 一个会计年度经审计合并报表营业收入的49.59%，按照《重组办法》的规定， 本次交易不构成重大资产重组。 五、本次交易构成关联交易 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为上海卓凡、上 海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和。本次交易前 上海卓凡与凯乐科技不存在关联关系。本次交易后，上海卓凡持有凯乐科技的 股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，上海卓凡为上市公司关联方。因 此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象科达商贸为本公司控股股东，根据 《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 六、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 本次交易前，本公司第一大股东科达商贸持股比例为22.32%，按照标的资 产的成交价格、考虑募集配套资金后，本次交易后科达商贸持股比例为 22.08%；若最终配套融资未能实施，本次交易后科达商贸持股比例为18.66%， 仍为第一大股东，实际控制人仍为公安县凯乐塑管厂。本次交易不会导致公司 控股股东、实际控制人变更，公司控制权不发生变更，不构成借壳上市。 2014年9月12日，上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰 雅、众享石天和海汇润和与科达商贸签署《关于稳定上市公司控股关系的协 议》，主要条款如下： “第一条 不增持承诺 1、交易对方在此单独且连带地向科达商贸承诺，于本协议签署之日其不持 有任何凯乐科技股份或凯乐科技股份所对应的投票权；并且自本协议签署之日 起至认购方出售完毕全部对价股份的期间内，除非获得科达商贸的事先书面同 意，认购方之中的任何一方均不得： 1.1 以任何方式擅自增持凯乐科技的股份； 1.2 与凯乐科技股东达成任何一致行动人协议或类似安排，或以其他方式 控制凯乐科技其他股东的投票权； 1.3 与任何非凯乐科技股东的第三方达成协议，要求其购买凯乐科技股 份，并将该等股份所对应的投票权让渡或以其他方式委托认购方行使；或 1.4 以其他方式变相获得除对价股份所对应的投票权以外的凯乐科技股份 所对应的投票权。 2、认购方在此进一步承诺： 2.1 其不得通过与其存在关联关系、协议控制关系或信托关系的其他任何 第三方（包括法人、自然人、非法人实体或其他组织）进行上述第1.1条所禁 止的行为，从而规避其在本协议项下的义务；或 2.2 于本协议签署之日，上述第三方不持有任何凯乐科技股份或凯乐科技 股份所对应的投票权，并且自本协议签署之日起，除非获得科达商贸的事先书 面同意，该等第三方亦不会通过任何方式持有任何凯乐科技股份或凯乐科技股 份所对应的投票权。 第二条 稳定控股关系 2.1 为维护凯乐科技目前的控股关系，交易对方在此承诺，除本协议第一 条所述约定外，其亦不会采取任何其他方式，不论主动还是被动，影响或试图 影响科达商贸目前在凯乐科技控股关系中的地位。 2.2 交易对方进一步确认，非经科达商贸事先书面同意，其不会将其所持 有的对价股份转让给或将对价股份所对应的投票权委托给任何第三方行使，导 致该等第三方投票权超过科达商贸持有的凯乐科技股份所对应的投票权。” 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本信息 公司名称： 湖北凯乐科技股份有限公司 英文名称： HUBEI KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO,LTD. 设立时间： 1993年2月28日 股票上市地： 上交所 股票简称： 凯乐科技 股票代码： 600260.SH 法定代表人： 朱弟雄 董事会秘书： 陈杰 注册资本： 527,640,000.00元 工商注册号： 420000000006380 税务登记证号码： 421022181966380 组织机构代码： 70680138-7 公司住所： 湖北省公安县斗湖堤镇城关 公司办公地址： 湖北省公安县斗湖堤镇城关 邮政编码： 434300 联系电话： 027-87250890 传真号码： 027-87250586 互联网址： www.cnkaile.com 经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材 料、网络光缆塑料护套材料、建材材料的制造和销售；化工产品（不含化学危 险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含 化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造和销售；市政工程、基础设施 工程；钢材销售及对外投资（需经审批的，在审批前不得经营），预包装食品 批发兼零售（不含乳制品）。 二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情况 （一）公司历史沿革 1、改制和设立 凯乐科技原名为湖北省凯乐塑料管材（集团）股份有限公司，是于1993年 2月经湖北省体改委以鄂改生[1993]40号文批准，由湖北省荆州地区塑料管材 厂、湖北省荆州板纸厂、湖北省公安纺纱厂、公安县国有资产管理局作为发起 人，以定向募集方式设立的股份有限公司。 公司设立时股本结构如下： 股份类型 持股数（万股） 比例（%） 国家股：公安县国有资产管理局 375.00 12.41 法人股：湖北省荆州地区塑料管材厂 2,022.60 66.93 法人股：湖北省公安县纺纱厂 12.00 0.40 法人股：湖北省荆州板纸厂 8.00 0.26 个人股：内部员工持股 604.40 20.00 股份总数 3,022.00 100.00 2、公司历次更名情况 公司设立时名称为“湖北省荆州地区塑料管材股份有限公司”。1995年9 月，经股东大会决议通过，公司更名为“湖北省凯乐塑料管材股份有限公司”。 1997年6月，经股东大会决议通过，公司更名为“湖北省凯乐塑料管材（集团） 股份有限公司”。1999年7月，湖北省体改委以鄂体改[1999]75号文对公司上述 更名事项进行了确认。 2000年9月，经公司临时股东大会决议通过，“湖北省凯乐塑料管材（集 团）股份有限公司”更名为“湖北凯乐新材料科技股份有限公司”。 2007年9月，经公司临时股东大会决议通过，公司名称由“湖北凯乐新材料 科技股份有限公司”变更为“湖北凯乐科技股份有限公司”。 3、公司设立后历次股本变动情况 公司设立后，历次股本变更情况如下： （1）1993年-2000年公司上市前的股权变更情况 1994年6月14日，根据鄂改生[1994]120号文件批准，公司以未分配利润 755.50万元按照10：2.5的比例向全体股东送股755.50万股；本次送股后，公 司总股本变更为3,777.50万股。 1996年7月30日，根据鄂体改[1996]270号文件批准，公司用未分配利润 2,644.25万元按10:7的比例向全体股东送股2,644.25万股，并按10:3的比例向 股东配股1,133.25万股，配股价为1.50元/股。本次送配股后，公司总股本变更 为7,555.00万股。 1998年1月20日，根据鄂体改[1998]104号文件批准，公司向股东按10： 3的比例配股，用未分配利润向全体股东按10：3的比例派送红股。本次配、 送股完成后，公司总股本变更为12,088.00万股。 （2）2000年公司首次公开发行股票并上市 2000年6月7日，经中国证监会证监发行字[2000]70号文件核准，公司向 社会公开发行人民币普通股（A股）5,500.00万股，公司总股本变更为 17,588.00万股。本次公开发行的股票上市后，公司的股权结构如下： 股份类别 发行前 发行后 持股数量（万股) 占股本比例(%) 持股数量(万股) 占股本比(%) 一、非流通股 12,088.00 100.00 12,088.00 68.73 1、国家股 1,500.00 12.41 1,500.00 8.53 2、境内法人股 7,570.40 62.63 7,570.40 43.05 3、募集法人股 600.00 4.96 600.00 3.41 4、职工股 2,417.60 20.00 2,417.60 13.74 二、流通股 --- --- 5,500.00 31.27 其中：流通A股 --- --- 5,500.00 31.27 三、总股本 12,088.00 100.00 17,588.00 100.00 （3）2000年-2003年公司非流通股股东变化情况 2000年，公司控股股东为科达商贸。 2000年，科达商贸分别受让湖北金安纺织集团股份有限公司（原“湖北省 公安县纺纱厂”）、湖北荆州纸业股份有限公司（原“湖北省荆州板纸厂”）法人 股48.00万股和32.00万股。 2001年科达商贸分别向深圳市天成投资有限公司、北海银河高科技产业股 份有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司、沈阳裕鹏实业投资有限责任公 司、广西银威特投资管理有限公司（后更名为广西银河集团有限公司）转让法 人股100.00万股、300.00万股、100.00万股、100.00万股、200.00万股。 2003年11月26日，公司内部职工股2,417.60万股经中国证监会证监发行 字[2003]139号文批准于2003年12月3日上市流通。本次变更完成后，公司股 权结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 一、非流通股 9,670.40 54.98 1、国家股 1,500.00 8.53 2、境内法人股 7,570.40 43.04 3、募集法人股 600.00 3.41 二、流通股 7,917.60 45.02 其中：流通A股 7,917.60 45.02 三、总股本 17,588.00 100.00 （4）2004年度资本公积金转增股本 2004年9月28日，经2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司以 2004年6月30日总股本17,588.00万股为基数，每10股转增5股，公司总股本 增加至26,382.00万股。本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下： （未完）  |