[董事会]中原内配：第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-008 河南省中原内配股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次 会议于2015年4月2日上午9:00在公司四楼会议室召开，本次会议以现场方式召 开，会议通知已于2015年3月23日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9 名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。 会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下 决议： 1. 《2014年度董事会工作报告》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 《2014年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并 将在公司2014年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《2014 年度独立董事述职报告》。 本报告需提交2014年度股东大会审议。 2. 《2014年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 3. 《2014年度内部控制自我评价报告》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 《2014年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对该事项发表的独立意 见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4. 《2014年度财务决算报告》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 2015年度，公司实现营业收入108,398.49万元，较2013年度的110,955.07 万元同比下降2.30%；营业成本69,589.39万元，较2013年度的73,321.00 万元 同比下降5.09%；实现利润总额20,905.56万元，较2013年度的19,616.54万元 同比增长6.57%；实现归属于母公司所有者的净利润18,119.96万元，较2013年 度的16,240.46万元同比增长11.57%。 本报告需提交2014年度股东大会审议。 5. 《2015年度财务预算报告》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 依据公司2015年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控 制计划，公司管理层拟定2015年度经营目标具体如下： （1）产销量：气缸套产销量不低于4,000万只，其中：国内市场不低于1,150 万只，国际市场不低于2,450万只。 （2）营业收入：同比增长5%-30%； （3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长5%-30%。 特别提示：本预算为公司2015年度经营目标的内部管理控制指标，不代表 公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公 司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 本议案须提交公司2014年度股东大会审议。 6. 《2014年度利润分配预案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实 现净利润为148,037,362.95 元，加年初未分配利润383,174,709.18 元，提取法定 盈余公积14,803,736.30元，当年分配2013年度现金红利47,048,184.40元，截至 2014年12月31日可供股东分配的利润为469,360,151.43 元。 公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东 每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金股利47,048,184.40元，同时 以资本公积金向全体股东每10股转增15股，不送红股。 上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理 和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《公司 章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报 规划》的规定和要求。 公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关 事项的独立意见》。 本议案需提交2014年度股东大会审议，该议案经股东大会审议通过后，公 司将授权董事会办理因实施2014年度利润分配预案所涉及的公司《章程》变更、 工商变更登记等相关事宜。 7. 《2014年年度报告及摘要》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 公司2014年年度报告全文及摘要登载于2015年4月3日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券 时报》、《中国证券报》。 本议案需提交2014年度股东大会审议。 8. 《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的 核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2014年度股东大会审议。 9. 《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告 的审计机构的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公 司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义 务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营 成果同意续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审 计机构。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见2015年3月7日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事 项的独立意见》。 本议案需提交2014年度股东大会审议。 10. 《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》 表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票 2014年日常关联交易情况及2015年预计情况： 单位：万元 关联交易 类别 交易类别细分 关联人 2014年预计发生金 额 2014年实际 发生金额 2015年预计发生金 额 采购商品 气缸套 河南中原吉凯恩 气缸套有限公司 不超过3,000万元 986.15 不超过2,000万元 销售商品 气缸套、绝热 河南中原吉凯恩 不超过1,000万元 371.88 不超过1,000万元 垫、铁屑等 气缸套有限公司 采购商品 活塞环 南京飞燕活塞环 股份有限公司 不超过200万元- 104.30 不超过500万元 关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、刘东平先生回避表决。 《关于2015年度日常关联交易预计情况的公告》详见指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 11. 《关于2015年度申请银行综合授信额度的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 为保证现金流充足，满足公司2015年度经营发展需要，根据生产经营目标 及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，拟向以下银行申请 综合授信，具体额度预计如下： 序号 银行名称 授信额度（万元） 1 招商银行股份有限公司郑州金水支行 12,000 2 中国农业银行股份有限公司焦作分行 10,000 3 中国进出口银行北京分行 20,000 4 中国银行股份有限公司焦作分行 25,000 5 中国工商银行股份有限公司焦作分行 20,000 6 中国建设银行股份有限公司焦作分行 20,000 7 中信银行股份有限公司焦作分行 20,000 8 交通银行股份有限公司焦作分行 30,000 9 中国光大银行股份有限公司焦作分行 30,000 10 广发银行股份有限公司焦作分行 15,000 11 洛阳银行股份有限公司焦作分行 10,000 合计 212,000 公司2015年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币212,000万元整 （最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营 和投资建设的实际资金需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。 公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信 （包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等 各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 本议案需提交2014年度股东大会审议。 12. 《关于变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 为更好的适应公司的发展战略，公司拟将名称由“河南省中原内配股份有限 公司”变更为“中原内配（集团）股份有限公司”（最终以工商行政管理部门核准 的名称为准），同时修订公司《章程》第四条相关内容。上述名称需获国家工商 行政管理局核准，在换发营业执照后生效。同时，公司证券简称“中原内配”、 公司证券代码“002448”保持不变。 《关于变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的公告》详见指定信息披 露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2014年度股东大会审议。 13. 《关于修改公司<章程>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 《公司章程修订对照表》及最新公司《章程》详见指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2014年度股东大会审议。 14. 《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 《股东大会议事规则修订对照表》及最新公司《股东大会议事规则》详见指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2014年度股东大会审议。 15. 《关于修改公司<利润分配管理制度>议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 《利润分配管理制度（2015年4月）》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2014年度股东大会审议。 16. 《关于制定未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》详见指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2014年度股东大会审议。 17. 《关于聘任高级管理人员的议案》 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 （党增军回避表决） 同意聘任党增军先生为公司总经理；钱立永先生为公司副总经理；刘向宁先 生为公司副总经理、董事会秘书兼证券部部长。任期从董事会通过之日起至本届 董事会任期届满为止。 《关于聘任公司高级管理人员的公告》、《关于董事会秘书辞职并聘任新董事 会秘书的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 18. 《关于审计部部长辞职并聘任新审计部部长的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 同意聘任陈孟可先生任公司审计部部长，负责公司内部审计工作，任期从董 事会通过之日起至本届董事会任期届满为止。 《关于审计部部长辞职并聘任新审计部部长的公告》详见指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 19. 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 同意聘任朱会珍女士任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期 自本次会议通过之日起至本届董事会届满时止。 《关于聘任公司证券事务代表的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券 报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 20. 《关于利用闲置自有资金进行投资理财的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 同意公司使用总额不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行投资理财。 《关于利用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2014年度股东大会审议。 21. 《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 同意公司向中国进出口银行北京分行申人民币20,000万元的综合授信额度 并为此向银行提供抵押担保。《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供 抵押担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司 指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2014年度股东大会审议。 22. 《关于对河南智合实业有限公司提供财务资助的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司委托中国银行股份有限公司 孟州支行向河南智合实业有限公司贷款人民币2,000万元（贷款期限12个月， 贷款年利率10%）。 《对河南智合实业有限公司提供财务资助》具体内容详见公司刊登于《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 23. 《关于召开2014年年度股东大会的通知的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 《关于召开2014年度股东大会的通知》具体内容详见公司刊登于《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知 公告。 特此公告。 河南省中原内配股份有限公司董事会 二〇一五年四月二日 中财网
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