[公告]东华能源：关于2014年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告
江苏苏亚金诚会计师事务所( 特 殊 普通合伙) 苏 亚 鉴 [2015] 11 号 关于2014年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告 东华能源股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源公司”）董事 会编制的2014年度《公司募集资金存放和使用情况的专项报告》（以下简称专项报告）进 行了鉴证。 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及有关格式指引的要求编制专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并提供真实、合法、完整的相关资料是东华能源公 司管理层的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项 报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、询问、重 新计算和分析程序等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。 我们认为，东华能源公司董事会的专项报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及有关格式指引的规定编制，如实反映了2014年度募 集资金实际存放和使用情况。 本鉴证报告仅供东华能源公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为东华能源公司2014年年度报告的必备文件，随其他文 件一起报送深圳证券交易所。 江苏苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：于龙斌 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈玉生 中国 南京市 二○一五年四月二日 东华能源股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）2012年度非公开发行募集资金的基本情况 1、募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2012]1226号）核准，本公司于2012年11月21日非公开发行股票 68,273,092股，每股发行价格9.96元，募集资金总额679,999,996.32元，扣除发行费 用20,079,359.75元后的募集资金净额为659,920,636.57元。以上募集资金净额到位情 况已由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审验确认，并出具了中兴华验字 [2012]2121009号《验资报告》。 2、募集资金本年度使用金额及年末余额 本公司以前年度已使用募集资金56,622.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为176.98万元；2014年度实际使用募集资金 9,595.91万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为60.74万元； 累计已使用募集资金66,218.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 为237.72万元。 截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币11.61万元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （二）2014年度非公开发行募集资金的基本情况 1、募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2014]92号）核准，本公司于2014年6月17日非公开发行股票106,000,000 股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币11.48元，募集资金总额 1,216,880,000.00元，扣除发行费用19,927,409.10元后的募集资金净额 1,196,952,590.90元。以上募集资金净额到位情况已由江苏苏亚金诚会计师事务所审验 确认，并出具了苏亚验[2014]23号《验资报告》。 2、募集资金本年度使用金额及年末余额 2014年度实际使用募集资金64,012.56万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为216.34万元；累计已使用募集资金64,012.56万元，累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为216.34万元。 截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币55,899.04万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金的管理、存放情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本公司结合实际情况制 定了《募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。报告期内，公 司按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和 管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和 审批手续，及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 2013年5月，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2013年非公开 发行股票方案的议案》等议案，其后公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次非公开 发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人因再 次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐 机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司于2013年11月，就2012年度非 公开发行募集资金的管理，分别与中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行、中国建 设银行股份有限公司张家港港城支行及保荐机构华泰联合证券重新签订了《东华能源股份 有限公司募集资金三方监管协议》。 2014年7月，就公司2014年度非公开发行募集资金的管理，公司及其子公司宁波福 基石化有限公司（以下简称“宁波福基”）分别与中国工商银行股份有限公司张家港保税 区支行、中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业 部及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《东华能源股份有限公司募集资金三方监 管协议》 上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重 大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好， 不存在其他重大问题。 （二）募集资金专户存储情况 1、2012年度非公开发行募集资金 本公司在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、中国工商银行股份有限公司张 家港保税区支行分别开设了募集资金专户。截至2014年12月31日，2012年度非公开发 行募集资金具体存放情况如下： 开户银行 账号 余额(元) 中国建设银行股份有限公司张家港港城支行 32201986255051506274 58,563.50 中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行 1102028529000192139 55,156.33 中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行 1102028529000192263 2,389.94 合计 116,109.77 2、2014年度非公开发行募集资金 本公司在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行、中国工商银行股份有限公司 宁波大榭支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业部分别开设了募集资金专户，截至 2014年12月31日，2014年度非公开发行募集资金具体存放情况如下： 开户银行 账号 余额(元) 中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行 1102028529000219888 150,524.37 中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行 3901210038000000216 226,740,125.60 交通银行股份有限公司宁波分行营业部 332006271018010187334 332,099,711.83 合计 558,990,361.80 三、 2014年度募集资金的实际使用情况 （一）2012年度非公开发行募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目资金使用情况 募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。 2．募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2012年12月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为 46,172.00万元，主要为收购宁波百地年100%股权及丙烷脱氢制丙烯（一期）项目支出。 2012年12月7日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金 置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金461,720,000.00元置换已预先 投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金；公司监事会、独立董事及保荐机构发表 了同意意见。 3、结余募集资金使用情况 2012年12月7日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募集资 金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目的议案》，同意将“收购宁波百地年100% 股权”项目结余募集资金计6,280,000.00元用于“丙烷脱氢制丙烯（一期）项目”。结 余募集资金使用情况已于2012年12月8日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二）2014年度非公开发行募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目资金使用情况 募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目之一：宁波丙烷资源综合利用项目（一期）。截至2014年8月31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币7,058.54万元。 公司2013年第二届董事会第三十四次会议决议：“如本次实际募集资金净额少于上 述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目 实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以 置换。” 公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。2014年10月，公司对项 目先期投入7,058.54万元进行了置换。 （三）尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2014年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2014年度，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相 关信息披露备忘录的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，公 司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 东华能源股份有限公司董事会 2015年4月2日 附表1： 2012年度非公开发行募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 65,992.06 本年度投入募集 资金总额 9,595.91 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集 资金总额 66,218.16 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 丙烷脱氢制丙烯（一期）项目 否 35,992.06 36,620.06 9,595.91 36,846.16 100.62 2015年4月 否 收购宁波百地年液化石油气 有限公司100%股权 否 30,000.00 29,372.00 29,372.00 100.00 2012年6月 4,374.47万元 2014年度实 现的净利润低于 相应年度盈利承 诺125.53万元， 否 合计 65,992.06 65,992.06 9,595.91 66,218.16 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审（2015）321号审计报告，宁波百地年2014年经审计的财务报表净利润为4,374.47 万元， 2014年度实现的净利润低于相应年度盈利承诺125.53万元，公司实际控制人待补偿宁波百地年的金额为167.37万元。宁波百地年2014年度业 绩承诺（2014年实现的税后净利润不低于4,500万元）未完成，东华能源实际控制人表示将按照其原有承诺予以现金补偿。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 中兴华富华会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中兴华 鉴字[2012]3221444号）。2012年12月7日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司 使用募集资金461,720,000.00元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 根据公司与东华石油长江有限公司签署的《宁波百地年液化石油气有限公司股权转让协议书》、《宁波百地年液化石油气有限公司股权转让补充协议书》 以及《股权转让协议》的相关约定，并依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（2011）第140号”《评估报告书》，经交易双方协商， 最终确定宁波百地年100%股权作价为29,372.00万元。根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华鉴字[2012]3221444号”《专项鉴证报 告》，截至2012年12月3日，公司“收购宁波百地年100%股权”项目实际使用自筹资金共计293,720,000.00元，在实施以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金后，结余募集资金6,280,000.00元。 尚未使用的募集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 附表2： 2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 119,695.26 本年度投入募集 资金总额 64,012.56 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集 资金总额 64,012.56 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是否 发生重大变化 补充流动资金 否 35,900.00 35,695.26 35,702.55 35,702.55 100.02 否 宁波丙烷资源综合利用项目 （一期） 否 84,000.00 84,000.00 28,310.01 28,310.01 33.70 否 合计 119,900.00 119,695.26 64,012.56 64,012.56 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之一：宁波丙烷资源综合利用项目（一期）。截至2014年8月31日，公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币7,058.54万元。 公司2013年第二届董事会第三十四次会议决议：“如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次 募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。” 公司监事会、独立董事及保 荐机构发表了同意意见。2014年10月，公司对项目先期投入7,058.54万元进行了置换。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 中财网
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