[股东会]凌云股份：2014年年度股东大会会议资料
凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司 600480 2014年年度股东大会 会议资料 二零一五年四月 2014年年度股东大会议程 现场会议时间：2015年4月10日上午10:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15- 9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室 参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师 会议议程： 一、 主持人宣布会议开始 二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师 三、 审议会议议题 1、 2014年度董事会工作报告 2、 2014年度独立董事述职报告 3、 2014年度监事会工作报告 4、 2014年度财务决算报告 5、 2014年度利润分配方案 6、 2015年度财务预算报告 7、 关于2015年度日常关联交易预计情况的议案 8、 关于公司前次募集资金使用情况的议案 9、 关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案 10、 关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案 四、 会议进行投票表决 1、 介绍表决办法 2、 推荐监票人 3、 投票 4、 计票 五、 主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过 六、 律师宣读法律意见书 七、 主持人宣布股东大会结束 议案1 2014年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将2014年度董事会工作报告如下，请予审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入655,358.78万元，较上年同期增长16.35%， 实现利润总额35,847.80万元，较上年同期增长24.28%，实现净利润27,591.59 万元，较上年同期增长23.40%，其中归属于母公司的净利润13,712.28万元， 较上年同期增长1.92%。 1、新市场、新产品开发工作 围绕汽车安全、节能、环保三大主题，公司在汽车零部件产品开发中取得 一批关键技术与工艺攻关新成果，新产品开发、新市场开拓成效显著。 汽车金属零部件初步掌握了高强钢热成型及其模具设计、制造技术，成功 配套上汽通用、一汽、北汽，实现热成型产品国产化；铝合金保险杠、门槛件 产品成功进入宝马配套体系；保险杠、防撞杆、车身辊压件的试验能力得以完 善，具备完整的铝合金保险杠焊接工艺技术。 2014年，汽车金属零部件研发中心向分子公司移交项目共计16个厂家，25个车型，77种144件产品。汽车塑料零部件五层波纹管产品进入批量生产， SCR管路及三维吹塑项目实现小批量供货；全年共计开发新产品250余项，涉 及产品900余种，市场销售业绩同比增长高达34%。市政管道系统12种加长管 件配套规格得以完善，PE 100RC材料开发应用进入新阶段，大口径PP排水管 成功投放市场。 2、科技创新和品牌形象提升工作 科技创新体系日趋完善，品牌形象及行业地位不断提升。2014年公司被国 家工信部、财政部联合认定为“国家技术创新示范企业”；公司中心实验室被国 家工信部认定为“工业（汽车零部件）产品质量控制和技术评价实验室”；热冲 压成型技术研究项目入选兵器集团民品重大科技开发项目，推荐参选国家工信 部《2015年强基工程专项指南》；上海亚大汽车塑料制品有限公司被认定为上 海市企业技术中心；截止目前，公司拥有一个国家级企业技术中心、一个国家 质量控制与评价实验室、五个国家认可委认可的产品检测中心、七家省级技术 中心、一个省级工程技术研究中心和十七家高新技术企业，公司技术创新平台 体系日趋完善；全年开展创新成果和项目205项，专利申请86项，授权80 项；河北亚大汽车塑料制品有限公司6个项目通过行业专家技术成果鉴定。 3、市场区域化布局和项目建设情况 按照产品系列化、市场区域化发展战略，公司继续深入推进市场区域化布 局，积极实施重点项目能力建设。紧跟一汽大众、上海大众市场布局，分别在 成都和湖南湘潭成立了两家子公司；在天津成立一家子公司，以实现天津一汽 丰田、保定长城天津公司本地化供货；为开拓一汽大众及奥迪热成型市场，在 长春成立一家合资子公司；为掌握热成型模具核心技术，提升竞争实力，在上 海成立一家合资子公司。报告期末公司分子公司总量共52家，广泛分布在全国 各省市，国内市场布局基本完成。 4、技改投资执行情况 2014年公司第五届董事会第十三次会议通过资本性支出预算额度为64,290 万元，实际完成投资51,477万元，预算完成率80.06%。 未完成投资预算主要 因素是部分设备购置、工艺改造延期实施，重庆、上海、柳州等项目开工较 晚，成都项目未开工等。 5、结构调整工作 公司加大产品结构优化力度，逐步向集成化、模块化、部件总成方向转 变，重点向高强度、轻量化方向发展；为满足经营发展需要，分别以现金向沈 阳凌云、烟台凌云、江苏凌云恒晋、柳州凌云、烟台凌云吉恩斯增资共计1.19 亿元；完成沈阳分公司、烟台分公司、上海分公司、柳州凌云柳江分公司注销 等工作。 6、基础管理工作 （1）资金管理 2014年公司利用集团优势获取低于市场利率水平的贷款资金，并通过发行 5亿元短期融资券、10亿元中期票据拓展融资渠道，优化公司债务结构，降低 财务风险。通过内部委贷的形式调剂、盘活资金，保证公司持续发展和项目建 设对资金的需求。 （2）实施精益战略，降本增效成果显著 全年完成精益项目34项；通过推进物资集中采购、外协加工等方式，努力 节约采购成本；通过加强资金集中管理，提高资金使用效率，内部调剂资金， 节约财务费用；持续开展合理化建议工作。 （3）全面风险管控能力不断加强 全年完成43家分子公司例行审计，通过对子公司总经理离任、工程审计、 投资项目后评价等专项审计以及专项检查等活动，提出审计整改意见，检查上 年度审计整改情况，风险管控能力不断加强。 （4）深入开展安全隐患排查及质量管理 通过对公司本部组织各类安全检查，对驻外公司开展“飞行检查”和专项 检查等，深入开展安全隐患排查工作。通过开展质量提升专项活动，推动公司 现场质量改善。 （5）稳步实施信息化建设工作 全年共实施4家新建公司NC系统建设，亚大塑料等子公司完成了生产制 造及成本模块的推广应用；NC系统最终验收工作取得阶段性进展。 7、推进人才队伍建设 12家分子公司获凌云集团2011-2013 年度先进集体、60人获“先进个人”荣 誉称号，8人被评选为河北省“百名军工核心人才”；通过参加兵器集团校园招 聘、保定电谷高层次人才招聘等方式，广揽人才。 此外，积极推动全价值链体系化精益管理战略，生产环境和现场秩序得到 改善；发挥审计监督职能,防控风险能力显著增强；通过采取了完善制度建设， 转变工作作风，提升工作效率等一系列得力举措，使公司运营管理更加规范， 内控建设体系更加健全，运营质量进一步提升。 （一） 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例%） 营业收入 6,553,587,810.67 5,632,824,126.38 16.35 营业成本 5,263,079,214.30 4,573,660,455.20 15.07 销售费用 318,693,007.35 293,262,010.87 8.67 管理费用 458,235,728.50 390,978,166.06 17.20 财务费用 154,873,128.73 112,197,848.91 38.04 经营活动产生的现金流量净额 742,310,460.84 230,685,793.14 221.78 投资活动产生的现金流量净额 -373,739,407.27 -464,469,190.58 - 筹资活动产生的现金流量净额 85,138,015.44 183,748,983.17 -53.67 研发支出 282,277,549.55 235,951,919.97 19.63 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 营业收入本期金额为655,358.78万元，较上年金额563,282.41万元增加 16.35%，主要原因是2014年公司通过加大研发力度，新产品、新市场销售取得 较大的提高。 (2) 主要销售客户的情况 单位：元 前五名客户合计销售金额 1,428,200,857.63 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 21.79 3、成本 (1) 成本分析表 单位：元 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 汽车金 属及塑 料零部 件 原材料 2,575,230,916.36 67.80 2,061,487,041.18 67.90 24.92 人工工资 444,228,036.97 11.70 350,196,845.69 11.53 26.85 折旧 114,248,660.93 3.01 99,869,566.86 3.29 14.40 能源 71,252,450.98 1.88 57,249,602.25 1.89 24.46 外部加工及 工装费 423,224,013.60 11.14 336,067,622.59 11.07 25.93 其他费用 170,153,366.48 4.47 131,381,276.58 4.32 29.51 塑料管 道系统 原材料 1,095,558,158.55 92.19 1,202,429,850.58 92.78 -8.89 人工工资 26,480,987.93 2.23 24,778,873.32 1.91 6.87 折旧 20,209,543.22 1.70 20,857,387.82 1.61 -3.11 能源 32,014,231.54 2.69 34,264,823.02 2.64 -6.57 外部加工费 6,398,696.75 0.54 5,270,368.69 0.41 21.41 其他费用 7,719,154.11 0.65 8,416,805.34 0.65 -8.29 其他 原材料 64,757,677.15 73.80 63,090,366.43 78.56 2.64 人工工资 10,713,798.42 12.21 9,191,475.31 11.45 16.56 折旧 3,253,169.58 3.71 2,697,018.22 3.36 20.62 能源 819,236.39 0.93 695,281.98 0.87 17.83 外部加工费 4,249,133.42 4.84 1,561,979.08 1.94 172.04 其他费用 3,954,288.78 4.51 3,066,824.48 3.82 28.94 公司其他产品外部加工费增加172.04%，主要原因是：公司其他产品产能不足导致外协 加工费增加。 (2) 主要供应商情况 单位：元 前五名供应商合计采购金额 1,437,810,479.51 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 29.23 4、费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 318,693,007.35 293,262,010.87 8.67 管理费用 458,235,728.50 390,978,166.06 17.20 财务费用 154,873,128.73 112,197,848.91 38.04 所得税费用 82,562,064.80 64,858,045.73 27.30 财务费用本期金额为15,487.31万元，较上期金额11,219.78万元增加38.04%，主要原 因：①随着公司业务规模的扩大，带息负债增加；②汇率变动导致汇兑损失增加。 5、研发支出 单位：元 本期费用化研发支出 170,469,967.74 本期资本化研发支出 111,807,581.81 研发支出合计 282,277,549.55 研发支出总额占净资产比例（%） 9.63 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.31 6、现金流 单位：元 项目 本期数 上年同期数 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 742,310,460.84 230,685,793.14 221.78 投资活动产生的现金流量净额 -373,739,407.27 -464,469,190.58 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 85,138,015.44 183,748,983.17 -53.67 1、经营活动现金流量净额比上年增加221.78%，主要原因是：本年度公司加大了应收 账款回款力度，销售商品提供劳务收到的现金增加。 2、筹资活动现金流量净额减少53.67%，主要原因是：2014年借款净增加额低于上年 同期。 7、其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经公司2012年度股东大会批准公司发行总额为5亿元人民币的中期票据， 2013年10月公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市 协注[2013]MTN299号），同意接受公司中期票据注册。2014年4月公司选择 合适利率发行了凌云工业股份公司2014年第一期中期票据（14 凌工业 MTN001），金额5亿元，利率6.38%，期限3年。 2014年8月，为补充营运资金，缓解资金压力，公司发行了凌云工业股份 公司2014年第一期短期融资券（14凌工业CP001），金额5亿元，利率 5.15%，期限1年。 2014年11月，票据发行市场利率持续走低，公司为满足日益增长的资金需 求，发行了凌云工业股份公司2014年第二期中期票据（14 凌工业MTN002）， 金额5亿元，利率4.85%，期限3年。 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过向凌云集团等五名认购方非公 开发行股票，拟发行股票数量不超过88,430,361股，募集资金总额预计不超过 120,000万元。该事项已获国务院国资委批准，并已获公司股东大会审议通过， 尚需获中国证监会核准通过。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司共实现营业收入65.54亿元，完成年度计划的110.58%，实 现利润总额3.58亿元，完成年度计划的108.48%，主要由于公司开发的新产 品、新市场带来的规模和效益的同步增长。 （二） 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分产品情况 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 汽车金属及 塑料零部件 4,743,337,060.90 3,798,337,445.32 19.92 27.60 25.10 增加1.60 个百分点 塑料管道系 统 1,491,336,617.05 1,188,380,772.10 20.31 -8.67 -8.31 减少0.32 个百分点 其他 107,231,151.82 87,747,303.74 18.17 7.76 9.27 减少1.13 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 838,884,265.79 1.83 华北地区 1,337,117,930.85 14.98 华中地区 740,057,922.37 22.41 华南地区 468,345,171.94 41.37 华东地区 1,929,449,576.14 13.92 西南地区 862,968,125.46 25.87 华南地区营业收入增长41.37%,主要原因是本公司之子公司广州凌云新锐汽车零部件有 限公司收入增加。 （三） 资产、负债情况分析 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 流动资产： 货币资金 1,256,227,295.52 16.71 783,047,554.89 11.75 60.43 应收票据 620,353,167.52 8.25 522,930,940.80 7.85 18.63 应收账款 1,079,637,627.69 14.36 1,294,970,902.75 19.43 -16.63 预付账款 208,535,806.53 2.77 319,355,225.01 4.79 -34.70 其他应收款 34,551,634.39 0.46 14,108,248.54 0.21 144.90 存货 1,103,579,848.84 14.68 1,060,694,607.98 15.92 4.04 其他流动资产 79,559,141.44 1.06 10,342,994.60 0.16 669.21 非流动资产： 长期股权投资 326,117,096.78 4.34 309,432,552.78 4.64 5.39 投资性房地产 203,877,517.10 2.71 181,299,320.03 2.72 12.45 固定资产 1,590,869,848.54 21.16 1,428,334,512.12 21.43 11.38 在建工程 215,246,526.08 2.86 143,169,828.90 2.15 50.34 无形资产 310,100,577.78 4.12 319,182,127.84 4.79 -2.85 长期待摊费用 320,790,318.85 4.27 232,994,199.35 3.50 37.68 其他非流动资产 119,199,417.20 1.59 - - - 流动负债： 短期借款 1,090,982,604.80 14.51 1,324,349,698.19 19.87 -17.62 应付票据 279,086,315.42 3.71 162,348,968.72 2.44 71.91 应付账款 1,264,145,302.34 16.82 1,153,798,233.28 17.31 9.56 预收账款 37,057,033.11 0.49 15,716,213.69 0.24 135.79 应付职工薪酬 129,476,624.94 1.72 109,154,337.05 1.64 18.62 应交税费 61,413,739.23 0.82 30,865,760.54 0.46 98.97 应付利息 35,322,222.29 0.47 26,486,666.75 0.40 33.36 其他应付款 28,360,059.33 0.38 52,567,221.77 0.79 -46.05 一年内到期的非 流动负债 14,000,000.00 0.19 499,280,190.98 7.49 -97.20 其他流动负债 550,656,887.38 7.32 495,562,670.28 7.44 11.12 非流动负债： 长期借款 - - 29,500,000.00 0.44 -100.00 长期应付款 75,263,188.73 1.00 10,305,658.00 0.15 630.31 应付债券 996,792,476.07 13.26 0.00 0.00 100.00 递延所得税负债 622,155.22 0.01 450,719.07 0.01 38.04 情况说明： 1、货币资金期末余额为125,622.73万元，较年初余额78,304.76万元增加60.43%，主 要原因：本年度多重措施并举，加大催款、回款力度，使期末货币资金余额增加； 2、预付账款期末余额为20,853.58万元，较年初余额31,935.52万元减少34.70%，主 要原因：预付原材料款减少； 3、其他应收款期末余额为3,455.16万元，较年初余额1,410.82万元增加144.90%，主 要原因：本公司之子公司河北凌云机电有限公司本期增加因高碑店市政府收回国有建设土 地使用权给予的补偿款； 4、其他流动资产期末余额为7,955.91万元，较年初余额1,034.30万元增加669.21%， 主要原因：①待抵扣进项税增加；②待摊销房屋租金增加； 5、在建工程期末余额为21,524.65万元，较年初余额14,316.98万元增加50.34%，主 要原因：本公司之子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公司新增一条生产线尚未完工； 6、长期待摊费用期末余额为32,079.03万元，较年初余额23,299.42万元增加 37.68%，主要原因：本公司之子公司柳州凌云汽车零部件有限公司和重庆凌云汽车零部件 有限公司新增工装模具； 7、其他非流动资产期末余额为11,919.94万元，较年初余额0.00万元增加100.00%， 主要原因：本公司及本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司、成都凌云汽车零部 件有限公司 、天津凌云高新汽车科技有限公司、柳州凌云汽车零部件有限公司等本期新增 预付工程、设备款项； 8、应付票据期末余额为27,908.63万元，较年初余额16,234.90万元增加71.91%，主 要原因：本期以银行承兑汇票支付货款增加； 9、预收账款期末余额为3,705.70万元，较年初余额1,571.62万元增加135.79%，主要 原因：预收汽车金属件货款增加； 10、应交税费期末余额为6,141.37万元，较年初余额3,086.58万元增加98.97%，主要 原因：应交增值税和企业所得税增加； 11、应付利息期末余额为3,532.22万元，较年初余额2,648.67万元增加33.36%，主要 原因：本期新发行二期中期票据导致利息增加； 12、其他应付款期末余额为2,836.01万元，较年初余额5,256.72万元减少46.05%，主 要原因：支付职工统筹款； 13、一年内到期的非流动负债期末余额为1,400万元，较年初余额49,928.02万元减少 97.20%，主要原因: 上期一年内到期的应付债券重分类； 14、长期借款期末余额为0万元，较年初余额2,950.00万元减少100.00%，主要原 因：本期部分长期借款已提前归还，余额重分类至一年内到期的非流动负债； 15. 长期应付款期末余额为7,526.32万元，较年初余额1,030.57万元增加630.31%，主 要原因：本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司本期新增远东固定资产和华科工装 模具融资租赁； 16、应付债券期末余额为99,679.25万元，较年初余额0.00万元增加100.00%，主要原 因：本期发行两次中期票据； 17、递延所得税负债期末余额为62.22万元，较年初余额45.07万元增加38.04%，主 要原因是：固定资产折旧产生的暂时性差异导致。 （四） 核心竞争力分析 公司具有很强的研发、技术及配套开发能力，主要产品具备与主机厂同步 设计开发能力和实验检测手段。公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技 术，形成核心技术和专有技术，打造知名品牌作为自主创新的着力点，每年都 有上百个新产品出现。 目前，国家级技术中心、国家实验室认可委认可的产品检测中心、省级技 术中心、省级工程技术中心、汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开 发体系日趋完善。 公司汽车零部件产品涵盖辊压、冲压金属零部件及塑料零部件等领域，并 在国内主要汽车生产基地上海、北京、重庆、长春、武汉、芜湖、哈尔滨等城 市设有分子公司，与整车厂的配套能力较强，能够满足整车厂的规模化生产需 求。分布在全国各地的生产基地和营销网络也为市政工程塑料管道客户提供了 便捷的服务。 公司凭借产品技术、质量、同步开发能力优势，与全国各大汽车生产厂家 均建立了长期配套关系，公司是国内大型的汽车辊压件、冲压件生产商之一， 在同行业中具有一定的规模优势。市政工程管道产品的生产技术、产品质量和 市场占有率多年来稳居全国第一。 （五） 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 19,808 投资额增加变动数 5,440 上年同期投资额 14,368 投资额增减幅度（%） 37.86 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 柳州凌云汽车零部 件有限公司 汽车零部件的设计、研发、制造及销售 100.00 江苏凌云恒晋汽车 零部件有限公司 汽车零部件制造、销售 60.00 沈阳凌云汽车工业 技术有限公司 汽车零部件的技术研发、技术服务、汽车零部件的 开发、设计、制造；机械加工产品及相关产品的设 计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和 技术的进出口。 100.00 烟台凌云汽车工业 科技有限公司 汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术 研究、技术服务及销售；货物与技术进出口。 100.00 烟台凌云吉恩斯科 技有限公司 汽车热成型及相关模具的设计、研发、制造，并销 售公司自产产品。 50.10 成都凌云汽车零部 件有限公司 研发、制造、销售汽车零部件及配件，机械零部件 加工，货物及技术的进出口业务。 100.00 湖南凌云恒晋汽车 工业科技有限公司 研发、制造、销售汽车零部件及配件；机械零部件 加工；货物及技术的进出口业务。 100.00 天津凌云高新汽车 科技有限公司 汽车零部件及配件技术的开发、转让、咨询、服务 及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机械零 部件加工；货物及技术的进出口业务。 100.00 上海凌云汽车模具 有限公司 生产加工金属模具、汽车零部件、机械零部件，销 售公司自产品，从事货物及技术的进出口业务。 51.00 长春凌云吉恩斯科 技有限公司 汽车零部件以及相关产品的设计、研究、开发、制 造、销售。 50.10 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财情况。 (2) 委托贷款情况 截止报告期末，公司对外提供委托贷款36,052万元，均为对控股或全资子 公司的委托贷款。 其中：为控股子公司广州凌云新锐汽车零部件有限公司提供委托贷款 1,000万元，为控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款6,052 万元，为全资子公司柳州凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款1,000万元， 为全资子公司沈阳凌云汽车工业技术有限公司提供委托贷款6,200万元，为全 资子公司烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款4,800万元，为全资子 公司重庆凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款2,500万元，为全资子公司河 北凌云机电有限公司提供委托贷款3,000万元，为全资子公司武汉凌云汽车零 部件有限公司提供委托贷款2,000万元，为控股子公司烟台凌云吉恩斯科技有 限公司提供委托贷款2,000万元，为全资子公司上海凌云工业科技有限公司提 供委托贷款7,500万元。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2010 非公开发行 74,346.00 2,496.00 75,392.00 0 全部存于专户 合计 / 74,346.00 2,496.00 75,392.00 0 / 募集资金总体使用情况说明 详见公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告 （临2015-007） (2) 募集资金承诺项目情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资 金拟投 入金额 募集资 金本年 度投入 金额 募集资 金累计 实际投 入金额 是否符 合计划 进度 项目 进度 产生收 益情况 未达到计 划进度和 收益说明 涿州汽车零部 件项目 否 31,373 2,496 32,419 否 100% 2,993 市场环境 发生变化 武汉汽车零部 件项目 是 17,194 / 5,000 是 100% 1,210 市场环境 发生变化 哈尔滨汽车零 部件项目 是 14,482 / 8,000 是 100% -112 市场环境 发生变化 芜湖汽车零部 件项目 是 11,297 / 4,000 是 100% 68 市场环境 发生变化 收购北方凌云 工业集团有限 公司资产 是 / / 25,973 是 100% 4,940 市场环境 发生变化 合计 / 74,346 2,496 75,392 / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 详见公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告（临 2015-007） (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后的项目 名称 对应的原承诺 项目 变更项目 拟投入 金额 本年度 投入 金额 累计实 际投入 金额 是否符 合计划 进度 产生 收益 情况 项目 进度 收购北方凌云 工业集团有限 公司相关资产 芜湖、哈尔滨、 武汉三个汽车零 部件建设项目 25,973 0 25,973 是 4,940 100% 合计 / 25,973 0 25,973 / / / 募集资金变更项目情况说明 详见公司年度募集资金存放与使用情况的专 项报告（临2015-007） 4、 非募集资金项目情况 （1）沈阳凌云汽车工业技术有限公司：本公司全资子公司，2013年2月 成立，原注册资本3,000万元，主要从事汽车零部件的技术研发、技术服务、 汽车零部件的开发、设计、制造；机械加工产品及相关产品的设计、开发，销 售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口。2014年4月11日本公司第 五届董事会第十三次会议批准对其增加注册资本4,000万元，报告期内该公司 完成了增资后的工商变更登记。报告期末实现净利润133.76万元。 （2）烟台凌云汽车工业科技有限公司：本公司全资子公司，2013年3月 成立，原注册资本2,500万元，主要从事汽车零部件及机械设备零部件的开 发、设计、技术研究、技术服务及销售；货物与技术进出口。2014年4月11日 本公司第五届董事会第十三次会议批准对其增加注册资本2,500万元，报告期 末实现净利润-403.27万元。 （3）柳州凌云汽车零部件有限公司：本公司全资子公司，2011年8月成 立，原注册资本3,000万元，主要从事汽车零部件的设计、研发、制造及销 售。2014年6月25日本公司第五届董事会第十六次会议批准对其增加注册资本 3,000万元，报告期内该公司完成了增资后的工商变更登记。报告期末实现净利 润349.42万元。 （4）江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司：本公司控股子公司，2010年12 月成立，原注册资本5,000万元，主要从事汽车零部件制造、销售。2014年6 月25日本公司第五届董事会第十六次会议批准对其增加注册资本1,000万元， 其中本公司出资600万元，报告期内该公司完成了增资后的工商变更登记。报 告期末实现净利润2,123.63万元。 （5）成都凌云汽车零部件有限公司：本公司全资子公司，注册资本2,000 万元，主要从事研发、制造、销售汽车零部件及配件，机械零部件加工，货物 及技术的进出口业务。2014年4月11日本公司第五届董事会第十三次会议批准 设立该公司，2014年5月该公司完成了工商注册登记。2014年12月29日本公 司第五届董事会第二十三次会议批准对其增资3,000万元，报告期内该公司正 在办理增资相关手续。报告期末实现净利润4.83万元。 （6）天津凌云高新汽车科技有限公司：本公司全资子公司，注册资本 4,000万元，主要从事汽车零部件及配件技术的开发、转让、咨询、服务及相关 产品的制造、销售（发动机除外）；机械零部件加工；货物及技术的进出口业 务。2014年7月7日本公司第五届董事会第十七次会议批准设立该公司，报告 期内该公司完成了工商注册登记。报告期实际出资2,400万元，报告期末实现 净利润0.39万元。 （7）湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司：本公司全资子公司，注册资本 3,000万元，主要从事研发、制造、销售汽车零部件及配件；机械零部件加工； 货物及技术的进出口业务。2014年7月7日本公司第五届董事会第十七次会议 批准设立该公司，报告期内该公司完成了工商注册登记。报告期实际出资2,500 万元，报告期末实现净利润-217.16万元。 （8）上海凌云模具科技有限公司：本公司控股子公司，注册资本1,000万 元，本公司持股比例为51%，主要从事生产加工金属模具、汽车零部件、机械 零部件，销售公司自产品，从事货物及技术的进出口业务。2014年7月7日本 公司第五届董事会第十七次会议批准设立该公司，报告期内该公司完成了工商 注册登记。报告期末实现净利润21.52万元。 （9）长春凌云吉恩斯科技有限公司：本公司控股子公司，注册资本900万 美元，主要从事汽车零部件以及相关产品的设计、研究、开发、制造、销售。 2014年10月27日本公司第五届董事会第二十次会议批准设立该公司，报告期 内该公司完成了工商注册登记。报告期双方股东实际出资到位150万美元，报 告期末实现净利润0.03万元。 （10） 烟台凌云吉恩斯科技有限公司：本公司控股子公司，2013年8月成 立，原注册资本1,000万美元，主要从事汽车热成型及相关模具的设计、研 发、制造，并销售公司自产产品。2014年12月11日本公司第五届董事会第二 十一次会议批准对其增加注册资本600万美元，其中本公司出资300.60万美 元，报告期内该公司完成了增资后的工商变更登记。报告期末实现净利润 401.13万元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 随着宏观经济及工业增长的放慢，汽车行业由高速发展转为平稳增长，汽 车市场的微增长和适度利润正成为“新常态”。但汽车刚性需求带来的中长期 驱动力依然存在，居民收入水平不断提高，城镇化建设带来更多的用车需求， 未来一段时间内汽车行业将总体保持平稳态势。据中汽协预测，2015年中国汽 车销量同比将增长7%左右。 市政工程管道方面，房地产调控政策适度松动，燃气市场平稳增长，城市 旧管网改造、农村城镇化水管网改造、节水项目、排水、排污管网建设等市场 需求庞大；PVC管材已被明令禁止在饮水管中使用，PE管道在给水塑料管道中 已是当前最优的选择。公司塑料管道产品仍有很大的市场发展空间。 (二) 公司发展战略 建设中国汽车零部件制造基地，打造中国市政工程塑料管道系统龙头企 业，把公司建成具有较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商，成为"国内著 名、国际知名"的大型企业集团。 公司汽车零部件产品要紧随汽车行业 “安全、节能、环保” 三大主题和 “轻量化、小型化、电动化、智能化”四大未来发展趋势，以国际汽车产业转 移和国内汽车产业发展为契机，成为跨地区、面向国际国内两个市场的拥有自 主开发能力、能够与整车同步开发，实现系统化设计、模块化供货、具有较强 国际竞争力的汽车零部件首选供应商。汽车金属零部件要注重核心技术、前瞻 技术的积累，加强专业化研发能力，继续领跑轻量化技术的研发与应用，在保 持车门窗框、防撞杆、保险杠、冲压件、光亮饰条等传统产品开发力度的基础 上，重点开发工艺难度大、附加值高的产品；汽车塑料零部件要侧重提升集成 化研发与供货能力，向尼龙、橡胶、金属复合智能控制方向研发，打破国际 垄断。 市政工程塑料管道系统产品要以塑料管道行业发展为基础，发挥品牌优 势、科技优势，占领并保持高端市场领域，充分发挥产地布局和运输半径优 势，始终保持在市政工程塑料管道系统的龙头地位。继续拓展现有产品规格范 围，继续扩展排水、旧管网修复和多用途复合管领域，形成强大的市场影响 力；确保超大口径PP缠绕管产品得以全面推广，成为公司新的经济增长点。 (三) 经营计划 公司将继续稳步发展现有主营业务，2015年收入计划70.3亿元，费用计划 66.4亿元，新年度利润总额3.9亿元。 为实现上述目标，公司将重点做好以下工作： 1、强化技术能力建设，扎实推进新市场、新产品开发工作 坚持技术创新，凸显科技引领，提升企业创新能力。公司将进一步加大新 产品、新技术、新工艺、新材料、新装备的研发和攻关力度，通过内部机构与 外部资源协作，建立开放的技术共享平台及快速反应机制，集中进行前沿技术 和应市技术的研发，支持全国分子公司发展。汽车零部件紧随汽车行业“安 全、节能、环保”三大主题和“轻量化、小型化、电动化、智能化”四大未来 发展趋势进行研发。金属零部件重点开发高强钢热成型及铝制产品工艺技术， 掌握热成型生产线自动化集成及模具制造技术，实现热成型软区、不等厚、激 光拼焊板技术突破；完成高强钢门槛件及铝合金保险杠整体生产工艺优化。汽 车塑料零部件侧重提升管路集成化研发与供货能力，向尼龙、橡胶、金属复合 智能控制方向研发，金属管确保小批生产，三维吹塑管开发力争实现规模供 货。市政工程塑料管道系统产品继续完善产品配套规格，推进新型电热熔管件 机器人自动化单元生产改造。 2、完善市场运行管理机制 继续完善大客户管理办法，建立合理、高效的市场开发流程，既发挥分子 公司贴近市场的优势，又要突出本部对市场的总体规划和控制能力，使市场开 发成为公司发展的坚实保证。汽车金属零部件重点关注北京现代、长安福特、 神龙汽车、上海通用、一汽大众、上海大众等已建立配套关系的合资品牌主机 厂，大力开发奔驰、沃尔沃、雷诺等未建立配套关系客户；汽车塑料零部件稳 固并继续拓展其优势地位；市政工程塑料管道系统做好管道销售激励政策试点 工作，继续开拓非燃气市场，着力开发页岩气及排水市场。 3、项目规划与建设 继续完善全国市场布局，贴近市场，抓好项目建设。做好上海、烟台、沈 阳、重庆、涿州等已开工项目的收尾工作，努力做好天津、成都等新开工项目 相关工作，使公司区域市场布局规划进一步完善。 4、资金管理 完善资金管理的相关制度，明确各部门及分子公司职责，进一步加强账 户、存款、担保、筹融资管理，加强对资金的监管，控制风险，充分发挥集团 化优势，降低融资成本。公司拟于2015年完成非公开发行股票，融资12亿元， 优化资产负债结构，保证公司发展的资金需求。 5、加强成本费用管理 强化对成本费用率的考核，细化落实降本增效责任，加强从产品策划、研 发、生产、售后服务全周期进行成本管控；进一步推进物资集中采购体系建 设，扩大集中采购的规模和范围，优化供应商体系，最大幅度的降低采购成 本，提高大宗物资集中采购率；严控“三公经费”支出，尤其加强对管理费用 的控制。 6、强化考核导向 加大对分子公司利润、成本费用率、“两金”占用、现金净流量、全员劳 动生产率等指标的考核力度，将价值创造理念推广到基本业务单元，加快构建 价值创造型经营体系，突出“效益导向型”发展方向。 另外，继续完善制度建设和内控管理工作，提升公司集团化管理水平，全 面推进全价值链体系化精益管理战略；做好项目规划和评审、生产协调、资源 配置、成本控制等工作，全面提升基础管理水平，提高公司防范风险能力和规 范运做治理水平，进一步增强公司核心竞争力和盈利能力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司经营发展的需要，短期所需资金可由公司自有资金解决，同时拓 宽融资渠道，通过非公开发行股票、发行中期票据、短期融资券或银行贷款满 足资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、战略风险： 因投资建设到规模销售具有周期性，公司投资的建设项目，盈利水平一定 时间内可能达不到预期目标；因跨国公司已陆续进入国内市场并完成产业布 局，市场竞争加剧，对手低价恶性竞争，可能导致市场占用率下降。 防范措施：提升投资决策论证水平，加强投资管理，规范运作，精心组 织，稳步实施，注重效率和效益，不断提高资本运营和监管的能力；公司将继 续提高技术创新水平，推进新产品、新市场的开发工作。 2、市场风险: （1）利润风险：汽车金属零部件行业属于完全竞争行业，且呈愈演愈烈的 态势，加之国际零部件企业进驻中国，几乎控制着全部高附加值产品，而零部 件企业又受制于整车企业，零部件产品利润被继续摊薄。塑料管道系统竞争对 手低价竞争，产品利润空间下降。 应对措施及管理情况：加强成本控制水平，做好产品的成本分析和报价工 作，重视产品生产过程中的进度监控和质量管理，以保证按时按质按量的向客 户提供产品。 （2）研发能力风险：研发能力风险直接制约着企业的产品定位、成本控 制，从而制约着企业的长久发展。 应对措施及管理情况：打造核心技术团队，重点突破热成型等新技术领域 的工艺难关，提高同步研发能力，力争在不同产品市场实现技术创新，把研发 工作做到扎实高效，为企业发展夯实基础。 （3）新工艺的潜在替代效应：汽车轻量化材料已在铝合金材料、大型高强 钢辊压产品、热成型产品以外的其他轻金属合金产品、长玻纤维等新工艺、新 材料方面深入研发。 应对措施及管理情况：密切关注新材料、新工艺的研发情况，做好同相关 企业、协会、高校、科研院所的交流，必要时参与一些科研项目或给予资金支 持，用技术和市场的双轮驱动新市场的探索。 3、法律风险 合同管理风险：公司分、子公司多，管理链条长，日常签署合同数量较 多，在合同签订及履行过程中可能存在个别合同法律审查瑕疵。 应对措施及管理情况：法律管理方面还需拓展新思路，提高管理水平，加 强对合同评审的检查监督，督促各公司严格履行合同评审程序，并加强对业务 人员的法律培训，提高管理人员的法律意识，以尽量规避法律风险，维护公司 利益。 4、财务风险分析 （1）应收账款回收风险：公司应收账款为正常的对外销售应收款项，账龄 结构多在一年以内，未结款客户主要是汽车主机生产商和PE管道公司。未来若 宏观经济发生负面变动，或相关企业经营出现问题，公司仍可能面临应收账款 无法回收的风险，从而对公司资产的流动性产生一定的影响。 应对措施：通过客户资信调查、信用评级、信用额度黑名单等手段加强对 应收账款的管控。通过销售、财务、法务多渠道催收，必要时采取法律手段。 （2）存货跌价风险：公司截至2014年存货占资产总额的比例为15.11%， 比重较大，未来若原材料市场价格大幅波动，可能会导致公司存货跌价准备计 提的增加，将对其利润水平产生一定的不利影响。 应对措施：梳理存货，关注库龄时间长、周转效率差的物资并积极推进精 益管理理念和方法，降低存货。 5、市场供求风险 市场供应风险主要来自于原材料供应风险及市场需求风险。在市场供应方 面，公司塑料管道系统产品定位于高端客户，在产品质量及原材料供应方面要 求非常严格，市场上可以满足公司需求的供应商较少，及由于历史因素造成原 材料供应商比较单一，且供应商实力雄厚，在市场处于优势地位。国家经济增 速放缓，影响了部分市政工程的计划进度，从而影响了市场的整体需求。 应对措施：一方面加强了公司采购计划的管理，另一方面也在积极地开发 第二供应商，推进原料供应商多元化进程。为防范市场需求风险，我们严格保 证产品质量，进一步提高售后服务质量和系统配套能力，力争以质取胜，积极 提升市场竞争力，扩大市场份额，并大力开拓水管市场，扩大业务范围。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析 说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为了进一步规范和完善公司利润分配政策，增强公司现金分红的透明度， 根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公 司现金分红》，结合公司实际情况，经公司2014年4月11日召开的第五届董 事会第十三次会议及2014年5月9日召开的2013年度股东大会批准，对《公 司章程》中利润分配相关条款做了进一步修改完善。相关公告详见公司2014年 4月15日、2014年5月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上交 所网站临2014-006号、临2014-009号、临2014-019号临时公告。 报告期内公司进行了现金分红，每10 股派发现金红利1.2元（含税），共 分配现金股利43,405,780.56元。详细情况见公司2014年6月30日披露在《中 国证券报》、《上海证券报》及上交所网站的公告临2014-023号临时公告。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增 股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 1.20 0 43,405,780.56 137,122,842.21 31.65 2013年 0 1.20 0 43,405,780.56 134,538,094.59 32.26 2012年 0 1.00 0 36,171,483.80 117,345,983.58 30.82 五、积极履行社会责任的工作情况 报告期内，公司自觉履行社会责任，在防治污染、加强环境保护，保证安 全生产，实现可持续发展等方面做出了积极努力。 环境保护工作开展情况： 坚持节能减排从基础工作抓起，进一步优化工艺技术参数，不断挖掘工艺 设备潜能，提高效率，及时淘汰落后设备。公司按要求积极建设能源管理体 系，开展能源管理体系试运行工作。通过加大节能检查、考核力度，加大公司 用能过程的节能管理，减少能源浪费，从而降低公司能源消耗。 积极推行清洁生产，减少污染物的排放。公司自觉履行环保社会责任，遵 守有关环境保护的法律法规，通过调整产业结构，减少污染物的产生；自觉接 受公众监督，通过对环境保护方面的不断改进和提高，树立良好的社会形象， 基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构。 安全生产工作开展情况： 制定下发安全生产工作要点和年度安全生产工作计划，定期召开安生生产 工作会议；组织公司本部和驻外公司各级领导、全体员工，自上而下逐级签订 安全生产承诺书；坚持开展安全生产标准化工作，每季度进行安全生产标准化 自评，对在自评中发现的问题提出整改要求，并对整改结果进行跟踪验证。 坚决贯彻执行上级文件要求，认真组织开展全国“安全生产月”活动、事 故易发环节安全生产专项治理活动，各项活动成效显著，公司本年度未发生任 何安全生产事故，保证了生产的安全有序进行。 凌云工业股份有限公司董事会 二零一五年四月十日 议案2 2014年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据上海证 券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》、公司《章程》及《独立董事工 作制度》等规定，现将2014年度履职情况报告如下，请予审议。 一、基本情况 1、个人工作履历、专业背景及兼职情况 邱洪生：男，1965年出生，硕士学历，注册资产评估师、注册企业高级风 险管理师、高级经济师。曾在航天工业部710所从事社会经济研究工作，任中 华财务咨询有限公司项目经理、部门总经理，中华财务咨询有限公司执行董 事、业务总监、副总经理。现任中华财务咨询有限公司执行董事、执行总经 理，兼任天坛生物、中国软件、中航重机、中国电子独立董事。2010年4月至 报告期末任公司独立董事。 崔文哲：男，1969年出生，硕士学历。曾在吉林省劳动厅、国家劳动部就 业司、国通证券任职。现任北京西杰优盛投资咨询有限公司董事长。2010年4月 至报告期末任公司独立董事。 刘 涛：男，1972年出生，硕士学历，律师。曾任河北省经济律师事务所律 师，河北三和时代律师事务所合伙人、律师，河北信联律师事务所高级合伙 人、主任、律师。现任河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、律师。2013 年4月至报告期末任公司独立董事。 2、是否影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，我们符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性 的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 1、2014年度出席会议情况 姓名 出席董事会情况 出席股东大会情况 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 出席股东大会的次数 邱洪生 13 12 1 0 1 崔文哲 13 12 1 0 1 刘 涛 13 12 1 0 2 2、2014年我们积极参加公司董事会、董事会审计委员会及股东大会等会 议，对公司进行实地考察，与经营层之间进行良好、有效的沟通，及时了解掌 握公司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影 响，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对公司重大 关联交易、会计政策变更、聘任高管等事项发表专项独立意见，对董事会审议 事项未发生反对或弃权表决的情况。 公司董事会、管理层和相关工作人员对于我们的工作给予了积极有效地配 合和支持，通过及时向我们提供相关材料和信息，确保我们享有与其他董事同 等的知情权，积极采纳我们的意见或建议，促进了独立董事工作的顺利开展。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2014年公司日常关联交易主要是向参股公司采购商品、销售货物及能源供 应、提供劳务的关联交易，向关联公司采购钢材等原材料，向控股股东、参股 公司提供场地，在关联财务公司存贷款等金融业务的关联交易。公司日常关联 交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展 的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法 权益。 除日常关联交易，公司向控股股东及其子公司申请委托贷款产生的关联交 易，遵循了公平公正的市场原则，利率在基准利率基础上下浮10%，有效降低 了融资成本，符合公司和全体股东的利益。 公司审议关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，程序合法有效。 （二）对外担保及资金占用情况 截止2014年12月31日，公司对外担保总额为26,480万元人民币，占公司 2014年经审计净资产的9.03%，全部为对控股或全资子公司的担保。 报告期内，公司向资产负债率超过70%的控股子公司哈尔滨凌云汽车零部 件有限公司提供贷款担保额度3,000万元，有效期至2015年12月31日。该事项 已经公司第五届董事会第十三次会议及2013年度股东大会审议批准，并已对外 披露。 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况；不存在被控股股东及 其关联方非经营性占用资金的情况。 公司对外担保及资金占用情况符合《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求。 （三）募集资金使用情况 公司2010年度非公开发行股票49,714,838股，共募集资金770,579,989 元，截至2014年12月31日，募集资金已使用完毕。 公司对募集资金的投向和进展情况均如实进行了披露，募集资金使用与管 理符合证监会、上交所的监管要求，不存在违规使用募集资金情况，半年度及 年度募集资金使用与存放报告真实、准确、完整，切实反映出了公司募集资金 状况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 因工作变动公司总经理、部分董事及监事不再担任原职务，2014年公司更 换了总经理，增补了三名董事、三名监事，并新聘任了三名副总经理。公司选 举董事、监事及聘任高级管理人员的程序规范、合法，新任董事、监事及高管 不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场 禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任 所任职务的要求。 高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放 与年报披露情况一致。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2014年公司未发布业绩预告。 2014年度业绩快报于2015年1月24日对外披露，业绩快报中的财务数据 和指标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调整或更正 情况。 （六）聘任会计师事务所情况 经2013年度股东大会批准，公司聘任瑞华会计师事务所为2014年度审计机 构。在2014年审计过程中，瑞华会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准 则，按计划完成了公司2014年度财务报告及内部控制审计工作。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司积极贯彻证监会、上交所现金分红政策要求，落实公司章程中现金分 红有关规定，2013年度向全体股东每10 股派发现金红利1.2元（含税），共分 配现金股利43,405,780.56元，2014年7月现金红利发放工作按计划完成。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号），结合公司实际情况，2014年对《公司章程》中利润分配 相关条款做了进一步修改完善，并制定了《未来三年股东回报规划（2014年- 2016年）》，体现了公司对投资者回报的重视。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司2010年度非公开发行股票、2011年度收购控股股东资产，控股股东做 出的限售承诺及盈利预测承诺均已在2013年度履行完毕。 报告期内公司及股东无新增承诺事项。 （九）信息披露执行情况 按照上交所《股票上市规则》等信息披露有关规定，公司持续规范日常信 息披露管理工作。2014年共披露四份定期报告，五十余份份临时公告，报告及 临时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行，真实、完整、及时 地披露了公司的重大事项及经营成果。 （十）内部控制执行情况 2014年4月公司披露了《2013年度内部控制评价报告》，真实、客观地反 映了公司内部控制的建设及运行情况。瑞华会计师事务所对公司内部控制情况 进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，结合公司经营管理工作的 实际，对纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域建立健全和有 效实施内部控制。报告期内未发现公司内部控制重大缺陷及重要缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会召集、召开、议案审议等程序规范，决议内容合法有效。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员 会，2014年12月公司董事会成员调整后，对各委员会成员做了相应调整。各专 门委员会委员，发挥专业特长，对公司发展提出意见或建议，对2014 年度公司 董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，对公司重大关联交易事项发表意 见，关注年度审计工作的安排及进展，切实履行了各专业委员会的职责。 四、总体评价和建议 2014年，根据证监会、上交所有关规定，我们切实维护投资者尤其是中小投 资者的合法利益，在公司科学决策、风险防范、规范治理等方面做出了努力。 2015年我们将继续独立客观、勤勉尽责地履行独立董事的职责，促进公司 健康发展。 独立董事： 邱洪生 崔文哲 刘涛 二零一五年四月十日 议案3 2014年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将2014年度监事会工作报告如下，请予审议。 2014年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规，顺利 完成了公司第五届监事会成员的调整和工作交接等工作，认真履行监事会的各 项职责职能。 一、报告期内，监事会认真开展各项工作，积极履行职责。2014年度，公 司监事会以现场会议或通讯的方式召开了8次会议。 1、2014年4月11日，在公司召开第五届监事会第四次会议。会议审议通 过了以下议案： （1）通过《2013年度监事会工作报告》，并报股东大会批准 （2）关于2014年度日常关联交易预计情况的议案 监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体 股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。 （3）关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2013年度） 监事会认为：公司募集资金年度存放与使用严格遵守了募集资金管理办法 相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。 （4）关于2013年度内部控制评价报告 监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。 （5）关于2013年年度报告全文及摘要 监事会认为：公司2013年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法 律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海 证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财 务状况等事项。 （6）关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的 议案 监事会认为：该项关联交易是控股股东对公司发展的支持，有益于公司拓 宽融资渠道、降低融资成本，符合公司和股东的利益。 2、2014年4月22日在公司召开第五届监事会第五次会议。与会监事对公 司2014年第一季度报告进行了讨论，一致同意形成以下决议： 公司2014年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有 关规定；公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交 易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况 等事项。 3、2014年8月11日，公司第五届监事会召开第六次会议。经与会监事讨 论表决，一致同意形成以下决议： （1）关于《2014年半年度报告及摘要》 公司2014年半年度报告及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程 的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相 关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。 （2）关于《募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2014年上半年）》 公司2014年半年度募集资金存放与使用严格遵守了募集资金管理相关规 定，不存在违规使用募集资金的情况。 4、2014年9月28日，公司第五届监事会召开第七次会议。与会监事对公 司变更会计政策的事项进行了讨论，一致同意形成以下决议： 公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更 及追溯调整的有关项目和金额能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果； 相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。 5、2014年10月27日，公司第五届监事会召开第八次会议。与会监事对 公司2014年第三季度报告进行了认真审议，一致同意形成以下决议： 公司2014年第三季度报告的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有 关规定；公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交 易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况 等事项。 6、2014年12月11日，公司第五届监事会召开第九次会议。与会监事对 应收账款转让、提名监事候选人有关事项进行了认真审议，一致同意形成以下 决议： （1）关于公司应收账款转让的议案 公司通过应收账款转让，增加了经营现金流，改善了公司资产负债结构， 有利于维护公司资金安全，促进公司持续健康发展。 （2）关于更换公司监事会议案 因工作变动，郑兴国先生、孙铁庄先生不再担任公司监事职务。同意提名 翟斌先生、朱京良先生、张丽女士为公司监事候选人，任期至公司第五届监事 会任期届满，并报股东大会批准。 7、2014年12月22日，公司第五届监事会召开第十次会议。与会监事对 公司非公开发行股票有关事项进行了认真审议，一致同意形成以下决议： （1）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开 发行A股股票条件的议案》，并提交公司股东大会审议。 （2）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》； ①发行股票的种类和面值：本次发行股票为人民币普通股（A股），面值 为人民币1元。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 ②发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在 获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。表决结 果：4票同意，0票反对，0票弃权。 ③发行对象和认购方式：本次发行的对象为北方凌云工业集团有限公司、 中兵投资管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理 合伙企业（有限合伙）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙），以上发行对象 均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。表决结果：4票同意，0票反 对，0票弃权。 ④发行价格和定价原则：本次发行定价基准日为公司第五届董事会第二十 二次会议决议公告日（2014年12月23日）。 本次发行的发行价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票均价（即15.08元/股）的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整方法如 下： 假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=Po-D 送股或转增股本：P1=Po/(1+N) 上述两项同时进行时：P1=(Po-D)/(1+N)。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 ⑤发行数量：本次发行的股份数量为不超过88,430,361股（含 88,430,361股）。 在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数量也 随之进行调整。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 ⑥限售期：本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不得上市交易或转让。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 ⑦本次非公开发行前公司滚存利润的安排 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前公司滚存的未分配利 润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。表决结果：4票同意，0票 反对，0票弃权。 ⑧上市地点：本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市 交易。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 ⑨本次募集资金投向：本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的70,000万 元将用于偿还借款，其余募集资金用于补充流动资金。 为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司 根 据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置 换。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 ⑩本次发行股东大会决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为 自公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：4票同意，0票反对，0 票弃权。本议案提交了公司股东大会审议。 （3） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》，并提交公司股东大会审议。 （4） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》，并提交公司股东大会审议。 （5） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》，并提交公司股东大会审议。 （6） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与北方凌云 工业集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，并提交公司股 东大会审议。 （7）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与中兵投资 管理有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，并提交公司股 东大会审议。 （8）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与长城国融 投资管理有限公司等3名认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议 案》，并提交公司股东大会审议。 （9）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于同意北方凌云工 业集团有限公司及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司免于履行要约收购 义务的议案》；并提交公司股东大会审议。 （10）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次发行涉 及关联交易事项的议案》，并提交公司股东大会审议。 （11）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票 后填补被摊薄即期回报措施的议案》，并提交公司股东大会审议。 8、2014年12月29日，公司第五届监事会召开第十一次会议。与会监事 对选举监事会主席事项进行了认真审议，一致同意形成以下决议： 审议通过《关于选举监事会主席的议案》，同意选举翟斌先生为公司监事 会主席，任期至第五届监事会任期届满。 二、报告期内，公司监事出席了公司2013年度股东大会及2014年第一次 临时股东大会，列席参加了2014年度公司董事会历次会议，对董事会执行股东 大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。 三、监事会独立意见 1、公司董事、高级管理人员履职情况： 报告期内，公司监事会对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督 检查。监事会认为，公司董事会尽职尽责，能够严格按照《公司法》《证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其它有关法律法规和制 度的要求，科学决策、依法经营。在公司历次董事会上，各位董事围绕公司发 展、规范公司管理等方面，提出了许多高质量、有价值的意见和建议。公司重 大经营决策合理，其程序合法有效。为进一步依法运作，公司进一步建立健全 了各项内部管理制度和内控机制。公司董事、高级管理人员在履职时，均能认 真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职 守、兢兢业业、开拓进取，公司经营发展稳中向好，完成了年度各项经营指 标，取得了较好的经营业绩。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务 时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。 2、检查公司财务情况： 各位监事定期审查了公司财务月报、季度和年度报表，认为公司的财务报 表的编制符合《企业会计准则》对会计信息的质量要求。公司向股东大会提交 的财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、向关联方申请委托贷款情况： 报告期内，公司及下属子公司向控股股东北方凌云工业集团有限公司及其 下属子公司申请委托贷款，能有效降低融资成本，符合公司和全体股东的利 益。公司董事会审议相关议案时关联董事回避了表决，三名独立董事发表了同 意的独立意见。监事会议认为，公司董事会议召开及所通过的议案和形成的决 议符合法律法规和《公司章程》的规定。 4、其它 报告期内，公司先后成立了成都凌云汽车零部件有限公司、湖南凌云恒晋 汽车工业科技有限公司、天津凌云高新汽车科技有限公司、上海凌云汽车模具 有限公司四家子公司及一家合资子公司长春凌云吉恩斯科技有限公司，公司市 场布局更加完善。 报告期内，公司向沈阳凌云汽车工业技术有限公司、柳州凌云汽车零部件 有限公司、江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司、烟台凌云吉恩斯科技有限公司 等子公司追加了投资，保持了经济规模适度增长；继续向子公司提供委托贷 款、贷款担保，支持子公司发展，符合公司整体发展的需要。 四、2015年度监事会工作计划： 2015年，公司监事会将按照《公司法》等相关法律的规定和《公司章程》 所赋予的职责，主要做好以下工作： 1、对公司董事、经营层和其他高管人员履职合法性、规范性等进行监督检 查，关注公司重大决策、重大投资、募集资金、关联交易、对外担保等重要工 作。 2、关注公司财务状况，以财务监督为中心，开展财务监督检查。通过定期 审阅和了解财务报告，对公司内控体系的和执行和落实以及财务运作质量实施 有效监督。 3、加大对信息披露的及时性、准确性、真实性的监督检查力度。 4、加强监事会人员业务能力的提升，进一步提升监事人员履职能力、监督 能力，切实维护股东的合法权益，促进公司可持续健康发展。 凌云工业股份有限公司监事会 二零一五年四月十日 议案4 2014年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，并以瑞华审字 【2015】第14010001号出具了标准无保留意见的审计报告。根据凌云工业股份 有限公司第五届董事会第二十四次会议决议，现将公司2014年度财务决算报告 提交股东大会，请予审议。 一、主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（单位：人民币 元） 指标 2014年 2013年 同比增减 （%） 营业收入 6,553,587,810.67 5,632,824,126.38 16.35 利润总额 358,477,983.95 288,445,451.15 24.28 归属于上市公司股东的净利润 137,122,842.21 134,538,094.59 1.92 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 123,986,227.60 115,296,398.92 7.54 经营活动产生的现金流量净额 742,310,460.84 230,685,793.14 221.78 （未完）  |