[董事会]华光股份：第五届董事会第十五次会议决议公告
股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2015-017 无锡华光锅炉股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 无锡华光锅炉股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2015年3月24日 以书面及传真形式发出，会议于2015年4月1日上午在公司会议室以现场会议结合通 讯方式召开。董事长王福军先生主持会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人， 其中傅涛先生通过通讯方式出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》 的有关规定，会议合法、有效。 出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议： 一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》 二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》 本议案还须经2014年年度股东大会审议。 三、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 本议案还须经2014年年度股东大会审议。 四、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职报告》 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 五、审议通过了《2014年度财务决算报告》 截至2014年12月31日，2014年度公司实现营业收入31.44亿元，实现利润总额 1.47亿元，归属于母公司所有者的净利润8,322.73万元。 本议案还须经2014年年度股东大会审议。 六、审议通过了《2014年度利润分配预案》 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实现归属于母公 司所有者的净利润8,322.73万元。 2014年度利润分配预案为：拟以公司2014年末总股本25,600万股为基数，按每 10股派发现金红利1.00元（含税）向全体股东分配，共派发现金2,560万元，剩余未 分配利润672,578,434.26元结转以后年度。2014年度不用资本公积金转增股本。 独立董事对本次预案发表独立意见：公司利润分配预案符合中国证监会、上海证 券交易所的相关规定、《公司章程》和公司的实际情况。我们认为该预案将给予股东合 理现金分红回报与维持公司生产经营需要相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资 者利益，有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和 全体股东的利益。 本议案还须经2014年年度股东大会审议。 七、审议通过了《关于支付2014年度审计机构费用及改聘公司2015年度审计机 构的议案》 2014年公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务和 内控审计服务。报告年度支付其费用为150万元，其中财务审计费用120万元，内控 审计费用30万元。 经公司审计委员会事前审议通过，独立董事事前认可并提请董事会审议，会议同 意提请2014年度股东大会批准改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构，负责财务和内控审计工作，聘期一年。 独立董事发表独立意见：经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立 的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表和内部控制的审计资格，具有充 分的独立性，能够为公司提供相应的服务。 本议案中改聘审计机构还须经2014年年度股东大会审议。 详细内容见同日公告的《临2015-022无锡华光锅炉股份有限公司关于改聘2015 年度审计机构的公告》。 八、审议通过了《关于2014年年度报告及摘要的议案》 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 九、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》 鉴于2014年公司完成的经营业绩情况，提议对在公司领取报酬的14位董事（含 独立董事）、监事和高级管理人员支付年度报酬总额344.71万元（含税）。 十、审议通过了《关于2014年控股子公司日常关联交易追认及2015年日常关联 交易预计的议案》 经独立董事事前认可，该议案提请董事会审议并通过。该议案的表决过程中，关 联董事蒋志坚、缪强、张伟民回避了表决。 独立董事对本议案发表独立意见：控股子公司2014年日常关联交易的追认，其原 因是客观存在的，交易条件公平、合理，没有损害到公司控股子公司的利益。控股子 公司2015年日常关联交易预计客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的生产实际 需要，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 本议案部分内容还须经公司2014年年度股东大会审议。 详细内容见同日公告的《临2015-019无锡华光锅炉股份有限公司关于2014年控 股子公司日常关联交易追认及2015年日常关联交易预计的公告》。 十一、审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十二、审议通过了《关于公司内部控制审计报告的议案》 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十三、审议通过了《关于2015年度申请银行综合授信额度的议案》 公司拟向银行申请综合授信额度人民币不超过20亿元，具体申请授信银行及金额 如下： 银行名称 授信总额(万元) 期限 授信品种 担保方式 华夏银行无锡分行 10,000 1年 综合授信 信用担保 中信银行无锡分行 19,000 1年 综合授信 信用担保 浦发银行锡山支行 50,000 1年 综合授信 信用担保 工商银行无锡分行 30,000 1年 综合授信 信用担保 江苏银行朝阳支行 10,000 1年 综合授信 信用担保 交通银行无锡分行 20,000 1年 综合授信 信用担保 招商银行无锡分行 15,000 1年 综合授信 信用担保 广发银行永乐支行 15,000 1年 综合授信 信用担保 中国银行无锡分行 25,000 1年 综合授信 信用担保 浙商银行无锡分行 5,000 1年 综合授信 信用担保 最终授信额度以各家银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的融资 金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。公司董事会授权董事长王福军先 生代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各 项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 本议案还须经公司2014年年度股东大会审议。 十四、审议通过了《关于2015年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》 2015年度公司拟以自有闲置资金不超过3亿元人民币（上述额度内的资金可循环 进行投资，滚动使用)购买主要合作银行的短期理财产品，单个投资产品期限原则上最 长不超过3个月，预计累计交易额度不超过15亿元。 独立董事对本议案发表独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前 提下，公司将部分自有资金进行委托理财，用于购买银行短期保本型理财产品，有利 于提高资金使用高效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及 主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 本议案还须经公司2014年年度股东大会审议。 详细内容见同日公告的《临2015-020无锡华光锅炉股份有限公司关于2015年度 以自有闲置资金进行委托理财的公告》。 十五、审议通过了《关于制定<无锡华光锅炉股份有限公司远期结售汇业务管理制 度>的议案》 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 十六、审议通过了《关于2015年度开展远期结售汇业务的议案》 2015年度公司拟以累计总额不超过1亿美元的额度开展远期结售汇业务。 本议案还须经公司2014年年度股东大会审议。 详细内容见同日公告的《临2015-021无锡华光锅炉股份有限公司关于2015年度 开展远期结售汇业务的公告》。 十七、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》 鉴于魏利岩先生因工作调动，已向公司董事会辞去了公司董事会秘书职务，根据 《公司章程》的规定，经董事长王福军先生提名，会议同意聘任周建伟为公司董事会 秘书，任期至本届董事会期满。 独立董事发表独立意见：本次董事长提名的董事会秘书周建伟先生具备法律、行 政法规所规定的上市公司董事会秘书任职资格，具备履行董事会秘书职责所必需的工 作经验，符合公司《章程》的相关规定，提名程序合法、有效，同意董事会形成的上 述决议。 详细内容见同日公告的《临2015-016无锡华光锅炉股份有限公司关于董事会秘书 辞职及聘任新任董事会秘书的公告》。 十八、审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》 会议决定于2015年4月27日召开公司2014年年度股东大会，会议以现场会议结 合网络投票方式召开。股权登记日为2015年4月20日。 详细内容见同日公告的《临2015-023无锡华光锅炉股份有限公司关于召开2014 年年度股东大会的通知》。 特此决议。 无锡华光锅炉股份有限公司董事会 2015年4月3日 中财网
 |