[年报]上汽集团：2014年年度报告
公司代码：600104 公司简称：上汽集团 上海汽车集团股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议（独立董事周勤业先生因公务不能现场出席会议，委托独立董 事王方华先生出席并表决）。 三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈虹、主管会计工作负责人谷峰及会计机构负责人（会计主管人员）顾晓琼声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟以 2014 年末公司总股本11,025,566,629 股为基数，每10 股派发现金红利13.00元（含税 ），共计派发现金红利14,333,236,617.70元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本。本利润 分配预案须提交公司年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 22 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 28 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 32 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 34 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 159 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 公司、本公司、本集团 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海汽车集团股份有限公司 公司的中文简称 上汽集团 公司的外文名称 SAIC Motor Corporation Limited 公司的外文名称缩写 SAIC MOTOR 公司的法定代表人 陈虹 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王剑璋 卫勇 联系地址 中国上海市静安区威海路489号 中国上海市静安区威海路489号 电话 （021）22011138 （021）22011138 传真 （021）22011777 （021）22011777 电子信箱 saicmotor@saic.com.cn saicmotor@saic.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 中国上海浦东张江高科技园区松涛路563号1号楼509室 公司注册地址的邮政编码 201203 公司办公地址 中国上海市静安区威海路489号 公司办公地址的邮政编码 200041 公司网址 http://www.saicmotor.com 电子信箱 saicmotor @ saic.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上汽集团 600104 上海汽车 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 2014年6月3日，公司法定代表人变更为董事长陈虹先生。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见《上海汽车股份有限公司1997年年度报告》。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 2002年9月13日，公司主营业务变更为“汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，总成 及零部件的生产、销售，物业管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业（涉及许可经 营的凭许可证经营）”。 2007年8月10日，公司主营业务增加“机械设备，总成及零部件的生产”和“本企业包括 本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务”。 2009年8月26日，公司主营业务增加“期刊出版，利用自有媒体发布广告”。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1997年，公司注册成立，控股股东为“上海汽车工业（集团）总公司”。 2005年，公司控股股东变更为“上海汽车集团股份有限公司”。 2007年，公司控股股东变更为“上海汽车工业（集团）总公司”。 详细情况可参考公司2005年和2007年的相关公告。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市延安东路222号外滩中心30楼 签字会计师姓名 原守清、马甜甜 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 上海市世纪大道1568号中建大厦23层 签字的保荐代表人姓名 于军骊、殷雄 持续督导的期间 2010年12月10日至2011年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 营业总收入 630,001,164,437.70 565,807,011,579.82 11.35 480,979,671,654.73 归属于上市公司股 东的净利润 27,973,441,274.41 24,803,626,272.23 12.78 20,751,763,307.97 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 25,916,187,753.37 22,780,329,617.96 13.77 20,655,201,937.87 经营活动产生的现 金流量净额 23,283,810,974.30 20,602,511,608.81 13.01 19,591,127,624.55 2014年末 2013年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2012年末 归属于上市公司股 东的净资产 157,664,385,972.52 137,757,238,640.92 14.45 122,337,367,399.45 总资产 414,870,673,481.85 373,640,740,801.94 11.03 317,202,998,968.11 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 2.537 2.250 12.76 1.882 稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 2.351 2.066 13.79 1.873 加权平均净资产收益率（%） 18.97 19.07 减少0.10个百分点 18.52 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 17.58 17.52 增加0.06个百分点 18.43 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 78,151,532.81 178,555,175.64 134,328,259.75 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,672,209,600.09 1,390,054,367.76 761,484,342.38 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 802,311.00 8,484,365.00 693,657.36 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 538,622.93 4,743,165.63 -2,029,385.04 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 141,464,229.85 826,563,161.71 340,625,239.31 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 21,203,441.14 23,782,326.94 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -165,240,686.44 134,226,042.86 -60,283,341.25 其他符合非经常性损益定义的损益项目 可供出售金融资产减值损失 -30,000,000.00 -23,347,620.00 -652,323,606.66 少数股东权益影响额 -300,617,158.36 -249,990,957.70 -191,094,247.04 所得税影响额 -361,258,371.98 -269,773,373.57 -234,839,548.71 合计 2,057,253,521.04 2,023,296,654.27 96,561,370.10 四、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润 的影响金额 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 17,906,491.20 179,263,543.85 161,357,052.65 10,572,642.36 可供出售金融资产 14,207,905,107.41 36,448,127,149.53 22,240,222,042.12 - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 7,155,000.00 - -7,155,000.00 7,155,000.00 合计 14,232,966,598.61 36,627,390,693.38 22,394,424,094.77 17,727,642.36 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年受宏观经济下行影响，国内汽车市场增速放缓。全年国内整车销售2408.2万辆，同比 增长8.3%；其中，乘用车1944.0万辆，同比增长14.4%，商用车464.1万辆，同比下降11.5%。 面对宏观经济下行、市场增速放缓的挑战，公司坚持稳中求进的工作总基调，加强板块协同， 奋力开拓市场，继续保持了市场领先地位。全年公司整车销售562.02万辆，同比增长10.1%；其中， 乘用车460.15万辆，同比增长16.2%；商用车101.87万辆，同比下降11.0% 。公司商用车销量增速 下降主要原因是，商用车市场除轻客细分市场外，整体出现下滑；同时，受环保升级导致的产品 结构调整压力影响，公司轻卡产品销量同比降幅较大，对公司商用车板块整体销量增速产生了一 定影响。 公司旗下主要合资整车企业充分发挥品牌和产品优势，以市场为导向，优化产品结构和产能 配置，努力创新营销模式，千方百计满足用户需求。上海大众、上海通用整车销量继续位居全国 乘用车企业前三甲，上汽通用五菱在继续保持微车市场领先地位的同时，成功开辟新的家用MPV 细分市场，推动乘用车业务快速发展。在加快自主创新方面，公司A架构开发项目取得阶段性成果， 动力总成技术自主研发能级持续提升，新能源汽车电控、电池、电机等核心零部件研发能力进一 步加强；在业务模式创新方面，公司积极运用互联网思维，建立起O2O汽车电商平台、与阿里巴巴 集团共同研发互联网汽车、推进汽车金融在线服务，努力构建产业链竞争新优势。 在努力开拓市场、扩大销量规模的同时，公司还积极开展降本增效工作，不断提升效益水平。 报告期内，归属于上市公司股东的净利润增幅高于营业总收入增幅，营业总收入增幅高于整车销 量增幅，经营质量继续稳中有升。 本报告期公司全年实现营业总收入63,000,116.44万元，归属于母公司股东的净利润 2,797,344.13万元，每股收益2.54元。2014年末总资产41,487,067.35万元，归属于母公司股东的 净资产15,766,438.60万元。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 626,712,394,486.86 563,345,672,365.78 11.25 营业成本 549,236,025,914.00 490,988,482,076.07 11.86 销售费用 40,073,775,337.67 34,730,501,074.47 15.38 管理费用 19,308,705,072.27 18,344,614,751.99 5.26 财务费用 -164,598,681.79 -254,715,398.50 35.38 经营活动产生的现金流量净额 23,283,810,974.30 20,602,511,608.81 13.01 投资活动产生的现金流量净额 -5,292,759,991.92 22,709,765,906.38 -123.31 筹资活动产生的现金流量净额 -20,185,314,532.36 -15,681,888,558.34 -28.72 研发支出 6,832,028,495.10 5,286,615,538.70 29.23 1) 投资活动净现金流量比去年同期减少280.03亿元，减少123.31%，主要原因为公司之子公司财务公司本年 增加证券、基金等投资规模所致。 2 收入 (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司主要整车企业2014年的产销情况： 单位 产量（辆） 销量（辆） 2014年累计 2013年累计 累计同比增减 2014年累计 2013年累计 累计同比增减 上海大众汽车有限公司 1,743,281 1,559,469 11.79% 1,725,006 1,525,008 13.11% 上海通用汽车有限公司 1,731,325 1,550,942 11.63% 1,760,158 1,575,167 11.74% 上汽集团乘用车分公司 184,872 231,981 -20.31% 180,298 230,020 -21.62% 上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,803,189 1,635,088 10.28% 1,805,850 1,600,550 12.83% 上海汽车商用车有限公司 21,286 11,455 85.82% 21,012 11,300 85.95% 上海申沃客车有限公司 3,868 3,782 2.27% 3,866 3,783 2.19% 上汽依维柯红岩商用车有限公司 24,985 27,041 -7.60% 25,000 28,008 -10.74% 南京依维柯汽车有限公司 99,184 128,266 -22.67% 99,008 132,000 -24.99% 合计 5,611,990 5,148,024 9.01% 5,620,198 5,105,836 10.07% (2) 主要销售客户的情况 单位:元 前五名销售客户销售金额合计 66,720,435,521.17 占全部营业收入比重（%） 10.65 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 汽车制造业 整车业务 437,472,171,075.10 79.52 385,844,647,899.63 78.47 13.38 零部件业务 89,667,112,081.10 16.30 86,069,384,830.23 17.50 4.18 贸易业务 9,786,066,547.86 1.78 8,750,931,954.31 1.78 11.83 劳务及其他 12,310,676,209.94 2.23 10,323,517,391.90 2.10 19.25 金融业务 910,465,638.39 0.17 723,092,988.93 0.15 25.91 合计 550,146,491,552.39 100.00 491,711,575,065.00 100.00 11.88 (2) 主要供应商情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 376,639,250,785.80 占公司全部采购额比重（%） 67.61 4 费用 单位：元 项目 2014年 2013年 本年度比上年 度增减％ 销售费用 40,073,775,337.67 34,730,501,074.47 15.38 管理费用 19,308,705,072.27 18,344,614,751.99 5.26 财务费用 -164,598,681.79 -254,715,398.50 35.38 所得税 4,438,022,170.80 5,909,056,164.95 -24.89 1) 财务费用比去年同期增加0.9亿元，增加35.38%，主要原因是公司因汇率变动产生的汇兑损益变化所致。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 6,832,028,495.10 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 6,832,028,495.10 研发支出总额占净资产比例（%） 3.69 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.09 6 现金流 单位：元 项目名称 2014年 2013年 增减额 经营活动产生的现金净流量净额 23,283,810,974.30 20,602,511,608.81 2,681,299,365.49 投资活动产生的现金净流量净额 -5,292,759,991.92 22,709,765,906.38 -28,002,525,898.30 筹资活动产生的现金净流量净额 -20,185,314,532.36 -15,681,888,558.34 -4,503,425,974.02 1) 投资活动净现金流量比去年同期减少280.03亿元，减少123.31%，主要原因为公司之子公司财务公司本年 增加证券、基金等投资规模所致。 7 其他 （1）发展战略和经营计划进展说明 公司在2013年年度报告中提出，力争2014年全年实现整车销售超过560万辆，预计营业总 收入6090亿元，营业总成本5351亿元。 2014年，公司实现国产整车销售562.02万辆，同比增长10.1%；全年实现营业总收入6300 亿元，营业总成本5501亿元。 1） 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 汽车制造业 626,712,394,486.86 549,236,025,914.00 12.36 11.25 11.86 减少0.48个 百分点 金融业 3,288,769,950.84 910,465,638.39 72.32 33.62 25.91 增加1.70个 百分点 合计 630,001,164,437.70 550,146,491,552.39 12.68 11.35 11.88 减少0.42个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 整车业务 487,904,640,265.90 437,472,171,075.10 10.34 12.78 13.38 减少0.47个 百分点 零部件业务 112,350,643,124.74 89,667,112,081.10 20.19 4.17 4.18 减少0.01个 百分点 贸易业务 10,190,290,392.62 9,786,066,547.86 3.97 11.17 11.83 减少0.56个 百分点 劳务及其他 16,266,820,703.60 12,310,676,209.94 24.32 18.57 19.25 减少0.43个 百分点 金融业务 3,288,769,950.84 910,465,638.39 72.32 33.62 25.91 增加1.70个 百分点 合计 630,001,164,437.70 550,146,491,552.39 12.68 11.35 11.88 减少0.42个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业总收入 营业总收入比上年增减（%） 中国 628,870,334,379.90 11.36 其他 1,130,830,057.80 1.84 合计 630,001,164,437.70 11.35 2） 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 以公允价值计量且 变动计入当期损益 的金融资产 179,263,543.85 0.04 17,906,491.20 901.11 预付款项 21,298,374,862.24 5.13 32,046,375,065.44 8.58 -33.54 应收股利 1,185,280,168.70 0.29 817,638,611.35 0.22 44.96 划分为持有待售的 资产 34,684,325.47 0.01 670,400,392.60 0.18 -94.83 可供出售金融资产 36,448,127,149.53 8.79 14,207,905,107.41 3.80 156.53 开发支出 8,434,650.99 40,916,902.32 0.01 -79.39 应付股利 137,519,670.03 0.03 65,411,503.89 0.02 110.24 专项应付款 1,097,038,323.24 0.26 2,081,571,199.17 0.56 -47.30 递延收益 8,701,834,935.13 2.10 6,236,464,197.97 1.67 39.53 预计负债 7,685,580,005.22 1.85 5,296,078,871.23 1.42 45.12 递延所得税负债 2,189,275,882.82 0.53 970,554,280.97 0.26 125.57 分析： 1）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产比年初增加1.61亿元，增长901.11%。主要原因为公司下属 子公司增加交易性金融资产投资所致。 2）预付款项比年初减少107.48亿元，下降33.54%。主要原因为年末汽车销售企业支付合营整车制造企业的预付 车款比年初减少所致。 3）应收股利比年初增加3.68亿元，增长44.96%。主要原因为年末合营企业宣告发放股利所致。 4）划分为持有待售的资产比年初减少6.36亿元，下降94.83%。主要原因为公司之子公司待售股权本期已完成股 权交割与资金结算。 5）可供出售金融资产比年初增加222.40亿元，增长156.53%。主要原因为公司下属子公司财务公司增加基金投 资所致。 6）开发支出比年初减少0.32亿元，下降79.39%。主要原因为公司根据研发项目性质将部分开发支出计入当期损 益。 7）应付股利比年初增加0.72亿元，增长110.24%。主要原因为公司之子公司宣告发放应付少数股东股利所致。 8）专项应付款比年初减少9.85亿元，下降47.30%。主要原因为公司之子公司因动迁购置土地、房产而同步将动 迁补偿款转入递延收益。 9）递延收益比年初增加24.65亿元，增长39.53%。主要原因为因动迁项目而收到的与资本性支出有关的补偿款。 10）预计负债比年初增加23.90亿元，增长45.12%。主要原因为销量增加而增加的质保金。 11）递延所得税负债比年初增加12.19亿元，增长125.57%。主要原因为公司的可供出售金融资产公允价值变动 而增加的递延所得税负债。 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无。 3） 核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在三个方面：一是产业链整体竞争优势。公司业务基本涵盖了汽 车产业链的各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。二是国内市场领先优势。公 司整车产销规模多年来保持国内领先，产品门类齐全，销售服务网络点多面广，布局不断优化， 有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力。三是持续提升的创新能力新优势。 公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架；主要合资整车企业的本土化研发实力也在不断提 升；新能源汽车产业化进展顺利。 报告期内，公司在继续加强汽车产业链整体发展的同时，重点加快向产业链两端延伸。 在产业链前端，重点抓好品牌与核心技术的提升，坚持把发展自主品牌作为发展第一战略， 直面“红海”竞争，瞄准增长最快、容量最大的细分市场，把握用户需求，做好产品与服务；加 快布局“蓝海”，主动跨界、力争创造出新的产品概念，把产品差异化优势集中体现在互联网与 新能源等高新技术组合上；加强上汽集团品牌建设，树立起可信赖、负责任、开拓创新的企业新 形象，为自主品牌发展提供强大背书。 在产业链后端，以电商平台为基础，打通线上、线下资源，创新业务模式，解决用户“痛点”， 创造用户“甜点”，形成新的竞争优势；不断加快汽车金融业务发展，努力推动产业资本与金融 资本的融合，发挥好投融资功能，支持各业务板块资源整合和产业发展。 在产业链前后端结合上，与互联网企业开展战略合作，打造互联网汽车生态圈，抢占市场机 会，提升用户体验。 4） 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本公司是以生产制造、销售汽车和汽车零部件为主业，并涉及汽车金融、汽车服务行业的大 型企业集团，投资类型多样。仅就长期股权投资来看，公司期末长期股权投资余额为633.90亿元， 比年初增加69.86亿元，主要原因系合联营企业的净资产变动所致。各类投资明细参见财务会计 报告。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该 公司 股比 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算科目 股份 来源 600036 招商银行 4,964,095,910.37 1.71 7,168,968,598.05 267,918,054.90 2,132,386,698.35 可供出售金融资产 定向增发、 配股 600841 上柴股份 1,173,419,996.46 48.05 1,173,419,996.46 24,570,699.27 0 长期股权投资 购买 600741 华域汽车 9,956,431,904.22 60.10 9,956,431,904.22 729,650,687.37 0 长期股权投资 定向增发 合计 16,093,947,811.05 18,298,820,498.73 1,022,139,441.54 2,132,386,698.35 (2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量（股） 报告期买入股份数 量（股） 使用的资金数量 （元） 报告期卖出股份数 量（股） 期末股份数量（股） 产生的投资收益（元） 建设银行 3,334,120 0 0 3,334,120 0 1,918,040.42 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金 额 贷款期限 贷款 利率 借款用途 是否 逾期 是否关联 交易 资金来源并说明 是否为募集资金 关联关系 上海汽车商用车有限公司 20,000 2014.04.09-2015.04.08 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海汽车商用车有限公司 1,000 2014.04.15-2015.04.14 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海汽车商用车有限公司 10,000 2014.07.22-2015.07.21 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海汽车商用车有限公司 10,000 2014.10.13-2015.10.12 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海汽车商用车有限公司 9,000 2014.12.22-2015.12.21 2.75% 流动资金 否 否 否 全资子公司 南京汽车集团有限公司 50,000 2014.01.03-2015.01.02 流动资金 否 否 否 全资子公司 南京汽车集团有限公司 40,000 2014.01.15-2015.01.14 流动资金 否 否 否 全资子公司 南京汽车集团有限公司 92,500 2014.02.21-2015.02.20 流动资金 否 否 否 全资子公司 南京汽车集团有限公司 2,500 2014.08.26-2015.08.25 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海彭浦机器厂有限公司 15,566 2014.03.07-2015.03.06 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海彭浦机器厂有限公司 16,200 2014.06.18-2015.06.17 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海彭浦机器厂有限公司 15,000 2014.07.01-2015.06.30 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海彭浦机器厂有限公司 20,100 2014.11.05-2016.03.31 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海彭浦机器厂有限公司 19,000 2014.12.09-2015.12.08 流动资金 否 否 否 全资子公司 安悦汽车物资有限公司 2,000 2014.10.08-2015.04.07 5.04% 流动资金 否 否 否 全资子公司 安悦汽车物资有限公司 2,000 2014.10.20-2015.04.19 5.04% 流动资金 否 否 否 全资子公司 安悦汽车物资有限公司 6,000 2014.12.23-2015.06.22 5.04% 流动资金 否 否 否 全资子公司 东华汽车实业有限公司 65,000 2014.12.29-2015.12.28 1.00% 流动资金 否 否 否 控股子公司 上海汽车集团股权投资有限公司 45,000 2014.03.21-2015.03.20 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海尚元投资管理有限公司 6,280 2014.11.11-2015.11.10 3.00% 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海汽车集团(北京)有限公司 1,400 2013.04.22-2016.04.21 3.00% 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海汽车变速器有限公司 45,000 2013.12.25-2016.12.24 3.00% 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海汽车工业活动中心有限公司 5,839 2014.09.29-2015.09.28 流动资金 否 否 否 全资子公司 上海汽车进出口有限公司 38,000 2014.12.29-2015.06.28 3.30% 流动资金 否 否 否 全资子公司 仪征市汽车工业园投资发展公司 10,000 2014.12.17-2015.12.17 0.81% 流动资金 否 否 否 其他 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2010 非公开发行 987,900.00 161,945.48 854,262.41 175,872.49 存入募集资金专户 合计 / 987,900.00 161,945.48 854,262.41 175,872.49 / 募集资金 总体使用 情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2010]1717号文）的核准，上海汽车集团股份有限公司以每股人民币13.87元的发售价格非公 开发行720,980,533股A股股票，募集资金总额为人民币1,000,000.00 万元（9,999,999,992.71元）， 扣除发行费用人民币12,100.00万元，公司截止2010年12月9日收到募集资金净额为人民币987,900.00 万元（9,878,999,992.71元）。截至2010年12月31日，该募集资金实际余额为988,271.45万元（含 利息收入）。 截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币854,262.41万元，其中用于置换2010 年12月31日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金245,304.96万元；2011年全年实际使 用人民币177,073.47万元；2012年全年实际使用人民币99,380.41万元；2013年全年实际使用人民币 170,558.09万元；2014年全年实际使用人民币161,945.48万元。截至2014年12月31日，募集资金余 额为人民币175,872.49万元（包含2011年、2012年、2013年和2014年的利息收入人民币41,863.45 万元）。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟投 入金额 募集资金本年 度投入金额 募集资金累计 实际投入金额 是否符合 计划进度 项目进度 自主品牌乘用车 投资项目 否 553,100.00 89,398.70 527,242.98 是 建设中，按进 度推进 自主品牌商用车 投资项目 否 117,850.00 0 117,850.00 是 已完成 双离合器自动变 速器总成项目 否 59,650.00 13,440.80 59,650.00 是 已完成 技术中心建设二 期项目 否 269,400.00 59,105.98 149,519.43 是 建设中，按进 度推进 合计 / 1,000,000.00 161,945.48 854,262.41 / / (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或 服务 注册资本 总资产 归属于母公 司净资产 营业总收入 归属于母 公司净利 润 上海大众汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 1,150,000 10,611,415 4,346,033 22,619,015 2,789,324 上海通用汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 108,300美元 8,245,138 2,968,763 16,733,517 1,478,459 上汽通用五菱汽车股份有限公司 制造业 汽车生产、销售 166,808 4,062,840 904,914 7,328,854 515,801 华域汽车系统股份有限公司 制造业 汽车零部件生 产、销售 258,320 6,324,157 2,361,871 7,397,259 445,572 上海汽车集团财务有限责任公司 金融业 金融服务 300,000 10,307,178 1,013,402 406,703 245,345 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 上海汽车股权投资有限 公司增资 260,000.00 完成 260,000.00 260,000.00 上海捷新动力电池系统 有限公司增资 2,030.92 完成 2,030.92 2,030.92 上海汽车集团投资管理 有限公司新设出资 300,000.00 进行中 50,000.00 50,000.00 合计 562,030.92 / 312,030.92 312,030.92 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 从中长期看，面对经济新常态，我国汽车行业也正面临新的挑战和机遇。从市场演变大格局 看，国内汽车市场逐步趋于饱和，但汽车后市场潜力巨大，海外市场存在结构性机会。从科技进 步大方向看，高新技术成群爆发会冲击甚至改变汽车产业的传统边界，但互联网汽车、新能源汽 车的逐步兴起，为汽车行业提供了创新发展的机遇，同时也有利于自主品牌形成差异化竞争优势。 从法规和消费者需求变化大趋势看，节能环保、智能化、安全性、个性化，以及提高出行效率的 要求越来越高，高新技术应用和业务模式创新有助于形成新的行业增长点。 2015年预计国内汽车市场总体继续保持平稳增长，汽车销量将达到2580万辆，同比增长7%左 右。其中，乘用车约2120万辆，同比增长约9%，商用车约460万辆，同比下降约0.9%。 (二) 公司发展战略 公司转型方向和战略定位是，紧紧围绕创新，加快从主要依赖制造业的传统企业，转向为消 费者提供全方位产品和服务的综合供应商，努力成为全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品 牌影响力的世界著名汽车公司。公司创新驱动发展战略的总体构思，即围绕产业链部署创新链， 重在向产业链两端加快延伸，加快创新、加快转型，着力提升产业链整体能级。 (三) 经营计划 2015年公司将紧密跟踪市场走势，抢抓市场机遇，防范下行风险，努力做到发展不减势、量 增质更优；紧扣改革创新主题，敢于攻坚克难，全面加快自主创新步伐；紧力协同各个板块，着 力优化体系机制，积极开拓海外市场，加快提升国际经营能力；紧抓基础管理工作，更加注重发 挥实效，确保完成全年各项目标任务。公司力争全年实现整车销售超过620万辆，预计营业总收入 6970亿元，营业总成本6080亿元。 2015年公司经营的主要任务：一是抢抓市场机遇，确保目标完成和经营质量的稳步提升；二 是着力打造差异化的竞争优势，不断深化自主品牌建设；三是加强板块协同与业务模式创新，提 升产业链竞争实力；四是完善海外业务链体系流程，进一步加快推进海外经营；五是落实各项制 度、抓出工作实效，进一步夯实基础管理；六是科学谋划长远发展，制定好 “十三五”发展规划。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年公司母体因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求约为206亿元。 (五) 可能面对的风险 公司可能面对的风险主要来自宏观经济、市场波动以及政策变化带来的影响，就行业而言主 要有：一是汽车行业政策环境日趋严格，启动第三阶段平均燃料消耗量限值核算、实施新版《汽 车销售管理办法》、完善三包实施细则、修订车内空气质量强制性标准等，都将对车企经营带来 挑战。二是经济持续下行压力将影响消费者信心。三是经销商盈利下滑，渠道稳定性面临挑战。 四是产能供给及产品投放力度将进一步加大，市场竞争更趋激烈，车企盈利空间受到挤压。 三、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司章程第一百五十五条规定：“公司利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，根据可供分配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续性 和稳定性。（2）公司可以用现金或者股票方式支付股利，但应优先考虑现金形式。公司可以进行 中期现金分红。（3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。（4）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 报告期内，公司已完成2013年度的利润分配工作。该项利润分配政策符合公司章程及审议程 序的规定，充分保护了投资者的合法权益。 2014年，以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利13.00元（含税）， 计14,333,236,617.70元。本次不进行资本公积金转增股本。公司最近三年以现金方式累计分红 总金额合计 34,179,256,549.90元(含2014年度)。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 13.00 14,333,236,617.70 27,973,441,274.41 51.24 2013年 12.00 13,230,679,954.80 24,803,626,272.23 53.34 2012年 6.00 6,615,339,977.40 20,751,763,307.97 31.88 四、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 详见公司2014年度社会责任报告（公告于上交所网站www.sse.com.cn）。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 公司报告期内公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 □适用 √不适用 公司报告期内无重大关联交易事项 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保是否 逾期 是否存在 反担保 是否为关 联方担保 上海汽车 集团股份 有限公司 公司本部 上汽正大 有限公司 67,365.90 2014年8 月13日 2014年8 月13日 2022年12 月18日 连带责 任担保 否 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1,652.96 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 67,365.90 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,660.47 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 9,313.43 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.06 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担 保金额（D） - 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） - 上述三项担保金额合计（C+D+E） - 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 公司报告期内公司无其他重大合同 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与重大资产 重组相关的 承诺 股份限售 上海汽车工 业（集团）总 公司 上海汽车工 业有限公司 公司于2011年完成向上海汽 车工业（集团）总公司和上海 汽车工业有限公司发行股份 购买资产的交易，上海汽车工 业（集团）总公司承诺对其通 过交易新增持有的公司 1,448,736,163股股票，36个 月内不转让；上海汽车工业有 限公司承诺对其通过交易新 增持有的公司334,408,775股 股票，36个月内不转让。 2011年12 月28日- 2014年12 月27日 是 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 835万元 境内会计师事务所审计年限 9年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 200万元 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事、监事和高级管理人员未受证监会的稽查、行政处罚、通 报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况 无 十二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十三、执行新会计准则对合并财务报表的影响 本公司于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允 价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权 益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工 薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》， 同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具 列报》。 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融资产 （+/-） 国汽(北京)汽车轻量化技术研究 院有限公司 在被投资企业持股6.89% -3,000,000.00 3,000,000.00 上海市二手车交易市场有限公司 在被投资企业持股10% -3,000,000.00 3,000,000.00 国泰君安证券股份有限公司 在被投资企业持股小于5% -7,660,000.00 7,660,000.00 上汽工业湖南申湘公司 无重大影响 -16,500,000.00 16,500,000.00 天津雷沃重机有限公司 在被投资企业持股2.19% -10,000,000.00 10,000,000.00 申银万国证券股份有限公司 在被投资企业持股0.83% -64,260,937.40 64,260,937.40 上海银行股份有限公司 无重大影响 -28,392.00 28,392.00 上海凯众聚氨酯有限公司 在被投资企业持股4.89% -24,440,000.00 24,440,000.00 华泰财产保险股份有限公司 在被投资企业持股小于5% -5,000,000.00 5,000,000.00 长江经济联合发展（集团）公司 在被投资企业持股小于5% -2,800,000.00 2,800,000.00 长江经济联合发展南京公司 在被投资企业持股小于5% -2,800,000.00 2,800,000.00 合计 / -139,489,329.40 139,489,329.40 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明 上述涉及会计政策变更的事项，仅对本公司合并资产负债表中可供出售金融资产和长期股权 投资两个报表项目金额产生重大影响，对本公司2013年度及2014年度合并财务报表的净利润和净 资产没有影响。本公司业已采用追溯调整法重述了本财务报表的期初数及可比年度的财务报表。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积（未完）  |