[公告]天通股份：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-005 天通控股股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 发行数量：181,653,042股 发行价格：11.01元/股 预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年4月1日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向天通高新集团有限公司发行的 10,500,000股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份 预计可上市交易的时间为2018年3月31日。向其他特定投资者发行的171,153,042 股股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间 为2016年3月31日,如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。 一、本次发行概况 （一）本次发行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策过程 公司董事会于2014年6月27日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本 次非公开发行的相关议案。 公司于2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会作出批准本次非公开 发行股票的决议。 2、本次发行监管部门核准结论 2014年12月5日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了天通股份 非公开发行股票申请。 2015年1月5日，公司收到中国证监会《关于核准天通控股股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可［2014］1429号），核准公司非公开发行不超过210,000,000 股新股。 （二）本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（Ａ股） 2、发行数量：181,653,042股 3、发行价格：11.01元／股 4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币1,999,999,992.42 元，扣除发行费用总额46,740,143.44元后，公司募集资金净额为人民币 1,953,259,848.98元。 5、保荐机构：东方花旗证券有限公司 （三）募集资金验资情况 9家特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账 户。 2015年3月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2015】 130236号《验资报告》，确认主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户收到非公开 发行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民币1,999,999,992.42元。 2015年3月24日，保荐机构及主承销商东方花旗在扣除证券承销费及保荐费后向 发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。 2015年3月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]64 号《验资报告》。截至2015年3月24日止，发行人募集资金总额为人民币 1,999,999,992.42元。扣除本次发行费用总额46,740,143.44元后，募集资金净额为人 民币1,953,259,848.98元，其中：计入注册资本人民币181,653,042元，计入资本公 积人民币1,771,606,806.98元。 （四）股份登记情况 公司于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次 非公开发行股份的股权登记相关事宜。 （五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见 1、保荐机构东方花旗证券有限公司认为：天通股份本次非公开发行严格遵守相关 法律和法规，经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开 发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关 规定及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行的申购对象不包 括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与 的结构化等资产管理产品。 2、发行人律师国浩（杭州）律师事务所认为：本次发行的发行过程和认购对象符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认 购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法有效。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，以及《天通控股股份有限公司 非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与东方花旗根据簿记建档等情 况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定认购获配对象及获 配股数。 本次发行最终价格确定为11.01元/股，发行股票数量181,653,042股，募集资金总 额为1,999,999,992.42元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限210,000,000 股；发行对象总数为9名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如 下： 序 号 发行对象名称 认购数量(股) 占本次发 行比例 限售期 （月） 预计上市时间 1 天通高新集团有限公司 10,500,000 5.78% 36 2018年3月31日 2 华富基金管理有限公司 18,165,304 10.00% 12 2016年3月31日 3 周蓉 18,165,304 10.00% 12 2016年3月31日 4 上银瑞金资产管理（上海）有限 公司 18,251,362 10.05% 12 2016年3月31日 5 国华人寿保险股份有限公司 31,676,021 17.44% 12 2016年3月31日 6 招商财富资产管理有限公司 19,981,834 11.00% 12 2016年3月31日 7 青岛荣瑞品实业有限公司 27,247,956 15.00% 12 2016年3月31日 8 杭州羽南实业有限公司 36,330,608 20.00% 12 2016年3月31日 9 东海基金管理有限责任公司 1,334,653 0.73% 12 2016年3月31日 合计 181,653,042 100% （二）发行对象情况 1、天通高新集团有限公司 住所：海宁市海宁经济开发区双联路129号 法定代表人： 潘建清 注册资本： 10,000万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1999年7月28日 经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管 理；应用软件开发、服务；技术推广服务；晶体硅太阳能电池片及组件、太阳能光伏系 统集成制造、加工、批发、零售；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止 的除外，涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2、华富基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层 法定代表人：章宏韬 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2004年4月19日 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上述 经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 3、周蓉 性别：女 住所： 成都市金牛区抚琴西南路4号 4、上银瑞金资产管理（上海）有限公司 住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室 法定代表人：李永飞 注册资本：人民币5000万元整 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2004年3月17日 经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、国华人寿保险股份有限公司 住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元 法定代表人：刘益谦 注册资本：人民币280000万元整 公司类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：2007年11月8日 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的 再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、招商财富资产管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办 公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：许小松 注册资本：(人民币)10000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013年2月21日 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 7、青岛荣瑞品实业有限公司 住所：青岛市市南区福州北路80号3号楼1单元102户 法定代表人：马建尧 注册资本：壹仟万元整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2014年5月22日 经营范围：批发：建筑材料，装饰材料，金属材料，水暖器材，化工原料（不含危 险品），办公自动化设备，家用电器，日用百货，纸质品。（生产、加工：建筑材料）（不 得在此住所生产、加工）。自有资金对外投资及管理，会展服务；环保技术研发。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、杭州羽南实业有限公司 住所：拱墅区富强路31号2幢二层213室 法定代表人：陈辉 注册资本：3000万元整 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年8月19日 经营范围：实业投资；物业管理；会展服务；建筑材料、装饰材料、金属材料、水 暖器材、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、办公自动化设备、家用电器、日 用百货、纸制品、黄金制品的批发、零售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、东海基金管理有限责任公司 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 注册资本：人民币15000万元整 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2013年2月25日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行对象为天通高新及其他8名投资者，除天通高新为公司控股股东外，本次 发行的其他8名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不 存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象中天通高新为公司控股股东，在最近一年天通高新与公司的交易情况 如下： 1、关联担保 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保到期日 天通高新 天通股份 1,970.00 2014.05.30-2014.11.28 2、股权受让与转让 2014年3月，根据公司与天通高新公司签订的《股权转让协议》，公司以1,305万 元的价格将所持浙江昱能科技有限公司19.6292%的股权（折合其注册资本900万元） 转让给天通高新公司。截至2014年6月30日，公司已全额收到上述股权转让款。本次 股权转让价格按照天健会计师事务所以2013年12月31日为基准日审计后的净资产 4202万元为依据，经双方协商，以1305万元的价格进行转让。 公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对 于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的 内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截止2015年3月4日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 (%) 1 天通高新集团有限公司 97,468,175 15.02 2 潘建清 47,755,150 7.36 3 潘建忠 19,831,380 3.06 4 潘美娟 19,021,210 2.93 5 宝钢发展有限公司 13,100,000 2.02 6 海宁市经济发展投资公司 12,719,911 1.96 7 中国电子科技集团公司第四十八研究所 11,723,420 1.81 8 杜海利 11,050,000 1.70 9 於志华 8,028,402 1.24 10 梁冬梅 5,886,639 0.91 合计 246,584,287 38.01 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（%） 1 天通高新集团有限公司 107,968,175 13.00 2 潘建清 47,755,150 5.75 3 杭州羽南实业有限公司 36,330,608 4.37 4 国华人寿保险股份有限公司—自有资金 31,676,021 3.81 5 青岛荣瑞品实业有限公司 27,247,956 3.28 6 招商财富—招商银行—天迪1号专项资产管理计划 19,981,834 2.41 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（%） 7 潘建忠 19,831,380 2.39 8 潘娟美 19,021,210 2.29 9 上银瑞金资管—浦发银行—上银瑞金—慧富6号资产 管理计划 18,251,362 2.20 10 周蓉 18,165,304 2.19 华富基金—浦发银行—华富基金优质增发6号特定客 户资产管理计划 18,165,304 2.19 合计 364,394,304 43.88 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行前，天通高新和潘建清、杜海利分别持有公司97,468,175股、 47,755,150股及11,050,000股，持股比例分别为15.02%、7.36%及1.7%，潘建清、杜海 利夫妇直接和通过天通高新间接持有公司股份比例合计为24.08%。 本次非公开发行股票后，天通高新持股比例从15.02%降至13.00%；潘建清持股比 例变为5.75%，天通高新、潘建清仍然分别为公司第一和第二大股东，潘建清仍为公司 实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及 高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变 化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行181,653,042股，发行前后股本结构变动情况如下： 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条件的 流通股份 其他境内法人持有股份 50,000,000 163,487,738 213,487,738 境内自然人持有股份 10,000,000 18,165,304 28,165,304 合计 60,000,000 181,653,042 241,653,042 无限售条件的流通股份 588,818,400 0 588,818,400 股份总额 648,818,400 181,653,042 830,471,442 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结 构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风 险能力将得到提高。 （二）业务结构变动情况 本次非公开发行完成后，公司将加大对蓝宝石系列应用产品的投入。新增投资25亿 元（其中募集资金约20亿元）用于蓝宝石晶体和晶片等产品的生产，分别在成本较低的 银川设立长晶生产中心和在技术服务较为成熟地区海宁设立后端晶片加工生产线，公司 在消费电子功能材料业务的范围和规模将得到进一步的扩展，蓝宝石业务在公司总体业 务构架中所占比重亦将进一步提升。 本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利 于提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回 报。 （三）公司治理情况 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司 治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理， 这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司将根据有关 法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （四）高管人员结构 本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员 不会因本次发行而发生重大变化。 （五）关联交易和同业竞争 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关 系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：潘鑫军 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 保荐代表人：刘红、彭果 协 办 人：苏跃星 经办人员：米凯、罗索知 电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 （三）律师事务所 名 称：国浩律师（杭州）事务所 负 责 人：沈田丰 经办律师：张立民、俞婷婷、胡振标 办公地址：浙江杭州杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 联系电话：0571-85775888 传 真：0571-87965940 （四）审计机构 名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 经办注册会计师：沃巍勇、黄加才 办公地址：浙江省杭州市西溪路128号 联系电话：0571-88216888 传 真： 0571-88216890 （五）验资机构 名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 经办注册会计师：沃巍勇、黄加才 办公地址：浙江省杭州市西溪路128号 联系电话：0571-88216888 传 真： 0571-88216890 六、公告附件 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]64号《验资报告》； 2、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于天通控股股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见》； 3、国浩律师（杭州）事务所《关于天通控股股份有限公司2014年非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 4、《天通控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》； 5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的 书面证明》 。 特此公告 天通控股股份有限公司 董事会 2015年4月2日 中财网
 |