[公告]旗滨集团：非公开发行股票发行情况报告书
株洲旗滨集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 中国中投证券有限责任公司 2015 年 4 月 3 目 录 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5 二、本次发行概况 .................................................................................................... 5 三、发行对象及认购数量 ........................................................................................ 6 四、本次发行对象基本情况 .................................................................................... 9 五、本次发行的相关当事人 .................................................................................... 9 第二节 本次发行前后公司基本情况........................................................................ 15 一、本次发行前后前十名股东情况比较 .............................................................. 15 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 16 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................... 18 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............ 20 第五节 中介机构声明................................................................................................ 21 一、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................... 22 二、发行人律师声明 .............................................................................................. 23 三、审计机构声明 .................................................................................................. 24 四、验资机构声明 .................................................................................................. 25 第六节 备查文件........................................................................................................ 26 4 释 义 本报告中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 旗滨集团/发行人/公司 指 株洲旗滨集团股份有限公司 福建旗滨 指 福建旗滨集团有限公司，发行人控股股东 本次发行/本次非公开发行 指 根据发行人 2014 年第四次临时股东大会决 议，向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 保荐人/保荐机构/主承销商/ 中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 发行人会计师 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合 伙） 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 5 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 株洲旗滨集团股份有限公司本次非公开发行不超过 19,750 万股人民币普通 股履行了下列程序： 1、2014 年 8 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过 了关于本次非公开发行股票的相关议案。 2、2014 年 9 月 5 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过 了关于本次非公开发行股票的相关议案。 3、发行人本次非公开发行申请于 2014 年 9 月 17 日由中国证监会受理，2015 年 1 月 16 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 2 月 12 日，中 国证监会出具了《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2015】236 号）。2015 年 2 月 16 日，发行人取得了《关于核准株洲 旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。 4、根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 3 月 24 日出 具的“CHW 证验字【2015】第 0010 号”验资报告，截止 2015 年 3 月 24 日，中 国 中 投 证 券 本 次 申 购 资 金 募 集 专 户 的 有 效 网 下 申 购 资 金 总 额 为 人 民 币 129,362.40 万元。 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 3 月 25 日出具的 “CHW 证验字【2015】第 0011 号”验资报告，截至 2015 年 3 月 25 日止，公司 实际募集资金为人民币 129,362.40 万元，扣除券商承销费和保荐费等发行费用 1,307.00 万元后，实际到位募集资金净额为 128,055.40 万元。 5、发行总结备案材料经中国证监会审核通过后，公司于 2015 年 4 月 1 日在 登记结算公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及限售手续。 二、本次发行概况 1、发行方式：非公开发行 A 股股票 2、股票面值：1 元 6 3、发行数量：17,967 万股 4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次 会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的 90%，即不低于 6.55 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除 息的，本次发行底价将进行相应的调整。 本次非公开发行价格为 7.20 元/股，发行价格与发行底价的比率为 109.92%， 发行价格与申购报价日前 20 个交易日均价的比率为 78.26%。 5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 129,362.40 万元，各类 发行费用为 1,307.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 128,055.40 万元。 三、发行对象及认购数量 旗滨集团和中国中投证券于 2015 年 3 月 17 日向持有发行人股票的前 20 名 股东（截至 2015 年 2 月 27 日）、20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家 保险机构及 29 家已提交认购意向书的其他投资者发送了认购邀请书。 （一）认购投资者回复及报价情况 截至 2015 年 3 月 20 日上午 11:30 时，共有 9 家申购对象反馈了《申购报价 单》及其他材料，所有申购报价情况如下: 序号 申购对象名称 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 1 福建旗滨集团有限公司 --- 1300 2 东海基金管理有限公司 8.51 2050 3 财通基金管理有限公司 8.30 3500 4 兴业全球基金管理有限公司 8.05 2350 5 江苏瑞华投资控股集团有限公司 7.77 2550 6 宝盈基金管理有限公司 7.63 2150 7 宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业（有 限合伙） 7.55 2050 8 新活力资本投资有限公司 7.30 2050 7 9 华夏人寿保险股份有限公司 7.25 2050 10 安信证券股份有限公司 7.20 2050 福建旗滨集团有限公司承诺不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结 果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。 参与本次认购的对象均在《株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票拟发 送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。 （二）对投资者关联关系核查 参与询价的申购对象均在《申购报价单》中作出了承诺：不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”。 经核查，财通基金管理有限公司提交的 6 个产品中的“财通基金-同安定增 保 1 号资产管理计划”的出资方之一为申银万国证券股份有限公司（以下简称“申 银万国”）。 2015 年，申银万国经过重组后，更名为申万宏源集团股份有限公司（以下 简称“申万宏源”）。重组后，中央汇金投资有限责任公司（汇金公司）直接持有 申万宏源 25.03%股份，通过全资子公司中国建银投资有限责任公司（以下简称 “中国建投”）持有 32.89%的股份，通过控股子公司中国光大集团股份公司（以 下简称“光大集团”）持有 4.98%的股份，合计持股比例为 62.90%，为申万宏源 实际控制人。中国中投证券为汇金公司的全资子公司。申万宏源与中国中投证券 存在关联关系，具体如图所示： 8 故发行人、主承销商、见证律师一致认为申银万国与中国中投证券存在关联 关系。 按照《认购邀请书》的规定：投资者参与本次发行，视为认可并承诺贵公司 /您不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或 间接形式参与本次发行认购”的情形，并承诺配合主承销商进行关联关系的核查， 否则申购无效。此条规定已经在《认购邀请书》的“重要提示”部分进行了提示。 《认购邀请书》中“六、无效申报的认定情形”规定：“符合以下情形之一 的，其报价视为无效申报：（十一）申购对象未配合进行关联关系核查并提供进 一步核查材料的，或经发行人和主承销商核查申购对象存在关联关系的，视为无 效申购”。 发行人、主承销商、现场见证律师一致认为：财通基金管理有限公司的申购 无效。 其他投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，均为有效申 购。 （三）定价和配售 发行人和主承销商对有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价 格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的， 按照收到《申购报价单》专人送达或传真时间的先后进行排序。根据本次发行募 集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 7.20 元/股，获配情况如下： 9 序 号 获配对象全称 发行价 格（元） 申购数量 （万股） 配售数量 （万股） 获配金额 （万元） 占发行后 总股本比 例 锁定期 （月） 1 福建旗滨集团有限公司 7.20 1,300 1,300 9,360 1.28% 36 2 东海基金管理有限公司 7.20 2,050 2,050 14,760 2.01% 12 3 兴业全球基金管理有限公 司 7.20 2,350 2,350 16,920 2.31% 12 4 江苏瑞华投资控股集团有 限公司 7.20 2,550 2,550 18,360 2.50% 12 5 宝盈基金管理有限公司 7.20 2,150 2,150 15,480 2.11% 12 6 宁波天堂硅谷亨达股权投 资合伙企业（有限合伙） 7.20 2,050 2,050 14,760 2.01% 12 7 新活力资本投资有限公司 7.20 2,050 2,050 14,760 2.01% 12 8 华夏人寿保险股份有限公 司 7.20 2,050 2,050 14,760 2.01% 12 9 安信证券股份有限公司 7.20 2,050 1,417 10,202.40 1.39% 12 合计 18,600 17,967 129,362.40 17.63% 四、本次发行对象情况 （一）本次发行对象基本情况 1、福建旗滨集团有限公司 企业名称：福建旗滨集团有限公司 企业类型： 有限责任公司 企业住所： 福建省漳州市东山县康美镇城垵村 注册资本： 52,000 万 法定代表人： 俞其兵 经营范围：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太 阳能电站设计、咨询及 EPC 总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商 业贸易；物业服务与租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 2、东海基金管理有限公司 企业名称：东海基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（国内合资） 10 企业住所： 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室 注册资本： 15,000 万元 法定代表人： 葛伟忠 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会 许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、兴业全球基金管理有限公司 企业名称：兴业全球基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 企业住所： 上海市金陵东路 368 号 注册资本： 15,000 万元 法定代表人： 兰荣 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、江苏瑞华投资控股集团有限公司 企业名称：江苏瑞华投资控股集团有限公司 企业类型： 有限责任公司 企业住所： 南京市玄武区玄武大道 699-22 号 注册资本： 5,000 万元 法定代表人： 张建斌 经营范围：计算机软件研发及销售、投资信息咨询；实业投资、证券投资、资产 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、宝盈基金管理有限公司 企业名称：宝盈基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 企业住所： 深圳市福田区深圳特区报业大厦 15 层 注册资本： 10,000 万元 11 法定代表人： 李建生 经营范围：发起设立证券投资基金、基金管理、特定客户资产管理以及中国证监 会批准的其他业务。 6、宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 企业住所： 宁波市北仑区梅山大道商务中心 8 号办公楼 1015 室 注册资本： 14,360 万元 法定代表人： 王洪斌 经营范围：股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 7、新活力资本投资有限公司 企业名称：新活力资本投资有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 企业住所： 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 1 单元 5-2 号 注册资本： 20,000 万元 法定代表人：傅爽爽 经营范围：投资及投资管理；企业管理、企业并购、资产重组；技术咨询；咨询 服务；技术培训（不含学历教育及职业技能培训）；进出口贸易。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、华夏人寿保险股份有限公司 企业名称：华夏人寿保险股份有限公司 企业类型： 股份有限公司 企业住所： 天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中 心 101-30 注册资本： 1,230,000 万元 12 法定代表人： 李飞 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务 的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 9、安信证券股份有限公司 企业名称：安信证券股份有限公司 企业类型： 股份有限公司 企业住所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 A 座 35 层、28 层 A02 单元 注册资本： 319,999 万元 法定代表人： 牛冠兴 经营范围：证券代理买卖、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、融 资融券、基金代销、金融产品代销、股指期货中间介绍以及与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问等服务。 （二）发行对象的配售数量及限售期 序号 发行对象 配售数量（万股） 限售期 1 福建旗滨集团有限公司 1,300 36 个月 2 东海基金管理有限公司 2,050 12 个月 3 兴业全球基金管理有限公司 2,350 12 个月 4 江苏瑞华投资控股集团有限公司 2,550 12 个月 5 宝盈基金管理有限公司 2,150 12 个月 6 宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业（有限合 伙） 2,050 12 个月 7 新活力资本投资有限公司 2,050 12 个月 8 华夏人寿保险股份有限公司 2,050 12 个月 9 安信证券股份有限公司 1,417 12 个月 上述发行对象中，福建旗滨集团有限公司本次获配股份预计上市流通时间为 2018 年 4 月 1 日，其他获配对象获配股份预计上市流通时间为 2016 年 4 月 1 日。 如遇法定节日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （三）发行对象与发行人关联关系 上述发行对象除福建旗滨集团有限公司外，其余的与发行人不存在关联关系， 不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 13 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 除福建旗滨外，上述发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易， 未来没有交易安排。 福建旗滨及其关联方最近一年与发行人发生的关联交易均为偶发性关联交 易，主要包括担保、采购或销售商品、提供或接受劳务、资产租赁、资产托管和 财务资助等，上述关联交易已履行了必要的决策程序，在发行人相关公告和定期 报告中均已详细披露，具体详见发行人相关公告和定期报告。对于未来福建旗滨 及其关联方可能与发行人发生的关联交易，发行人将严格按照公司章程及相关法 律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关当事人 （一）保荐人/主承销商 名称：中国中投证券有限责任公司 法定代表人：龙增来 办公场所：深圳福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 18-21 层 保荐代表人：贾佑龙、陈晨 项目协办人：樊友彪 项目组成员：郭中华、林浩 联系电话：021-52282550 传真：021-52340500 （二）发行人律师 名称：北京大成律师事务所 办公场所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 负责人：彭雪峰 签字律师：卢旺盛、彭媛 联系电话：020-85277000 传真：020-85277002 （三）审计机构及验资机构 14 名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 办公场所：天津市开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室 负责人：方文森 签字会计师：周俊杰、赵益辉 联系电话：0731-84450511 传真：0731-84450511 15 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次非公开发行前（截至 2014 年 9 月 30 日），公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 1 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 40.10% 无限售流通股 2 俞其兵 161,000,000 19.18% 无限售流通股 3 南京瑞森投资管理合伙企 业（有限合伙） 40,000,000 4.77% 限售流通股 4 宝盈基金－平安银行－平 安信托－平安财富×创赢一 期 105 号集合资金信托计划 30,000,000 3.57% 限售流通股 5 国华人寿保险股份有限公 司－万能一号 16,000,000 1.91% 限售流通股 6 财通基金－平安银行－平 安信托－平安财富*创赢一 期 71 号集合资金信托计划 15,790,476 1.88% 限售流通股 7 财通基金－光大银行－财 通基金－国贸东方定增组 合 1 号资产管理计划 10,362,500 1.23% 限售流通股 8 财通基金－平安银行－平 安信托－平安财富*创赢一 期 90 号集合资金信托计划 9,375,595 1.12% 限售流通股 9 汇添富基金－光大银行－ 添富－定增双喜盛世 17 号 资产管理计划 8,000,000 0.95% 限售流通股 10 财通基金－上海银行－陈 云秀 5,921,429 0.71% 限售流通股 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 1 福建旗滨集团有限公司 349,500,000 34.31% 其中 336,500,000 股为无限售流通 股，13,000,000 股 为限售流通股 2 俞其兵 161,000,000 15.80% 无限售流通股 16 3 南京瑞森投资管理合伙企 业（有限合伙） 40,000,000 3.93% 限售流通股 4 宝盈基金－平安银行－平 安信托－平安财富×创赢 一期 105 号集合资金信托 计划 30,000,000 2.94% 限售流通股 5 江苏瑞华投资控股集团有 限公司 25,500,000 2.50% 限售流通股 6 宝盈基金-招商银行-宝盈 定增 12 号特定多客户资产 管理计划 20,500,000 2.01% 限售流通股 7 宁波天堂硅谷亨达股权投 资合伙企业（有限合伙） 20,500,000 2.01% 限售流通股 8 华夏人寿保险股份有限公 司 20,500,000 2.01% 限售流通股 9 新活力资本投资有限公司 20,500,000 2.01% 限售流通股 10 国华人寿保险股份有限公 司－万能一号 16,000,000 1.57% 限售流通股 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变化 项目 本次变动前 本次变动后 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 一、有限售条件股份 16,257.98 19.38% 34,224.98 33.59% 二、无限售条件股份 67,653.59 80.62% 67,653.59 66.41% 三、股份总数 83,911.57 100.00% 101,878.57 100.00% （二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将会增加，偿债能力将加强， 资产结构会得到进一步优化，有利于公司的持续发展。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的产品销售区域更加广阔，主营业务将进一步 增强，从而提升公司的市场竞争优势。本次非公开发行不会对公司的业务结构产 生重大影响。 （四）本次发行对公司治理的影响 17 本次非公开发行前，公司已按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和上 交所等各项法律法规的要求进行规范运作。本次非公开发行后，公司的控股股东 及实际控制人并未变更，公司的董事、监事、高管等人员保持稳定，因此本次发 行将不会对公司治理产生实质性影响。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争 根据福建旗滨与公司签订的附生效条件的股份认购协议，福建旗滨认购了公 司本次非公开发行股票 1,300 万股；同时，公司通过本次非公开发行股票募集资 金收购绍兴旗滨 100%股权，而福建旗滨目前持有绍兴旗滨 40%的股权，福建旗 滨为公司控股股东，因此上述行为构成关联交易。公司第二届董事会第十八次会 议、2014 年第四次临时股东大会已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表 决中，关联董事、关联股东均回避表决，且独立董事事前发表认可意见。 18 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构中国中投证券认为： 1、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确 定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定； 2、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第四次临 时股东大会的规定；本次发行对象除发行人控股股东福建旗滨外，不包括控股股 东、实际控制人及其控制的关联方，发行人董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构及人员也未通过直接或 间接形式参与本次发行认购； 3、有效报价的投资者的备案情况如下： （1）东海基金管理有限公司（认购产品为东海基金-鑫龙 118 号特定多客户 资产管理计划、东海基金-鑫龙 123 号资产管理计划）、宝盈基金管理有限公司 （认购产品为宝盈定增 12 号特定多客户资产管理计划、宝盈金增 1 号特定多客 户资产管理计划）、安信证券股份有限公司（认购产品为安信证券长泰定增集合 资产管理计划）均已按照《认购邀请书》的要求于 2015 年 3 月 19 日 17:00 时前 在中国证券投资基金业协会完成登记、备案。 （2）宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资控 股集团有限公司、新活力资本投资有限公司以公司名义为主体认购，未通过产品 等其他形式参与认购，均已按照《认购邀请书》的要求于 2015 年 3 月 19 日 17:00 时前在中国证券投资基金业协会完成登记、备案。 （3）华夏人寿保险股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司（认购产品 为兴全全球视野股票型证券投资基金、兴全合润分级股票型证券投资基金、兴全 轻资产投资股票型证券投资基金(LOF)、兴全趋势投资混合型证券投资基金 （LOF））不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规 定对私募投资基金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备 19 案。 （4）福建旗滨集团有限公司为发行人的控股股东，以公司名义为主体认购， 未通过产品等其他形式参与认购，且福建旗滨承诺不参与发行询价，接受其他发 行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。福建旗滨不 适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对私募投资 基金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备案。 因此，参与询价的有效报价的投资者均符合以下规定：基金公司、证券公司、 保险公司、基金公司子公司等机构以专户/资管产品等方式参与本次认购的产品 以及有限合伙企业均在 2015 年 3 月 19 日 17:00 时前成立、备案。不存在《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定 时间完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案的情况。 4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 20 第四节 发行人律师关于本次发行过程和 发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合 《发行管理办法》（《上市公司证券发行管理办法》）、《实施细则》（《上市公司非 公开发行股票实施细则》）、《承销管理办法》（《证券发行与承销管理办法》）以及 股东大会决议的规定，发行结果公平、公正。” 21 第五节 中介机构声明 旗滨集团本次非公开发行各中介机构的声明如下： 22 一、保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 樊友彪 保荐代表人： 贾佑龙 陈晨 法定代表人： 龙增来 中国中投证券有限责任公司 2015 年 月 日 23 二、发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的 法律意见书内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 卢旺盛 彭媛 律师事务所负责人： 彭雪峰 北京大成律师事务所 2015 年 月 日 24 三、审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所 引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对 发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告 书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 周俊杰 赵益辉 会计师事务所负责人： 方文森 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 月 日 25 四、验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所 引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对 发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告 书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 周俊杰 赵益辉 会计师事务所负责人： 方文森 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 月 日 26 第六节 备查文件 1、中国中投证券出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和 《尽职调查报告》； 2、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； 3、其它与本次非公开发行股票相关的重要文件。 27 （此页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》之盖章页） 株洲旗滨集团股份有限公司 2015 年 月 日 中财网
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