[公告]旗滨集团：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-015 株洲旗滨集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、发行数量和价格 （1）发行数量：17,967万股 （2）发行价格：7.20元/股 （3）募集资金总额：129,362.40万元 （4）募集资金净额：128,055.40万元 2、投资者认购的数量和限售期 序号 投资者名称 认购价格 （元/股） 认购股数 （万股） 认购金额 （万元） 占公司发行后 股本的比例 限售期 （月） 1 福建旗滨集团有限公司 7.20 1,300 9,360 1.28% 36 2 东海基金管理有限公司 7.20 2,050 14,760 2.01% 12 3 兴业全球基金管理有限公 司 7.20 2,350 16,920 2.31% 12 4 江苏瑞华投资控股集团有 限公司 7.20 2,550 18,360 2.50% 12 5 宝盈基金管理有限公司 7.20 2,150 15,480 2.11% 12 6 宁波天堂硅谷亨达股权投 资合伙企业（有限合伙） 7.20 2,050 14,760 2.01% 12 7 新活力资本投资有限公司 7.20 2,050 14,760 2.01% 12 8 华夏人寿保险股份有限公 司 7.20 2,050 14,760 2.01% 12 9 安信证券股份有限公司 7.20 1,417 10,202.40 1.39% 12 合计 17,967 129,362.40 17.63% 注：福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）为公司控股股东，不参与发行询 价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。 安信证券股份有限公司有效申购数量为2,050万股,最终获配数量为1,417万股。 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通 股，福建旗滨集团有限公司自本次发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新 增股份预计可流通时间为2018年4月1日；其他发行对象认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年4月1日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 (一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号； 项目 内容 1、本次发行履行的内部程序 （1）董事会审议通过时间和届次 2014年8月19日，第二届董事会第十八次会议 （2）股东大会审议通过时间和届次 2014年9月5 日，2014年第四次临时股东大会 2、本次发行履行的监管部门核准程序 （1）发审委审核通过 2015年1月16日 （2）取得核准批文的时间 2015年2月16日 （3）核准批文的文号 证监许可【2015】236号 3、本次发行募集资金到帐和验资情况 （1）募集资金到帐日 2015年3月24日 （2）募集资金验资日 2015年3月25日 4、本次发行股份登记托管情况 （1）办理股权登记的时间 2015年4月1日 (二) 本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、 发行费用、保荐机构等； 项 目 内 容 1、发行证券类型 人民币普通股（A股） 2、发行数量 17,967万股 3、发行证券面值 1.00元 4、发行价格 7.20元/股 5、募集资金金额 129,362.40万元 6、发行费用 1,307.00万元 7、保荐机构 中国中投证券有限责任公司 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不 低于6.55元/股。 本次非公开发行价格为7.20元/股，发行价格与发行底价的比率为109.92%， 发行价格与申购报价日前20个交易日均价的比率为78.26%。 (三) 募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结 论性意见； 1、募集资金验资情况； （1）2015年3月24日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “CHW证验字【2015】第0010号”验资报告。经审验，截止到2015年3月24日，保 荐机构（主承销商）本次申购资金募集专户的有效网下申购资金总额为人民币 129,362.40万元。 （2）2015年3月25日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CHW证验字【2015】第0011号《验资报告》。经审验，截至2015年3月25日止，旗 滨集团共计募集货币资金人民币129,362.40万元，扣除与券商承销费和保荐费等 发行费用人民币1,307万元后，旗滨集团实际到位募集资金净额为人民币 128,055.40万元。 2、股份登记情况； 2015年4月1日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕股份登记托管手续。 （四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见 1、保荐机构意见 保荐机构中国中投证券认为： (1)发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确 定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定； (2)发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第四次 临时股东大会的规定；本次发行对象除发行人控股股东福建旗滨外，不包括控股 股东、实际控制人及其控制的关联方，发行人董事、监事、高级管理人员、主承 销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构及人员也未通过直接 或间接形式参与本次发行认购； (3)有效报价的投资者的备案情况如下： ①东海基金管理有限公司（认购产品为东海基金-鑫龙118号特定多客户资 产管理计划、东海基金-鑫龙123号资产管理计划）、宝盈基金管理有限公司（认 购产品为宝盈定增12号特定多客户资产管理计划、宝盈金增1号特定多客户资 产管理计划）、安信证券股份有限公司（认购产品为安信证券长泰定增集合资产 管理计划）均已按照《认购邀请书》的要求于2015年3月19日17:00 时前在 中国证券投资基金业协会完成登记、备案。 ②宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资控股集 团有限公司、新活力资本投资有限公司以公司名义为主体认购，未通过产品等其 他形式参与认购，均已按照《认购邀请书》的要求于2015年3月19日17:00 时 前在中国证券投资基金业协会完成登记、备案。 ③华夏人寿保险股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司（认购产品为兴 全全球视野股票型证券投资基金、兴全合润分级股票型证券投资基金、兴全轻资 产投资股票型证券投资基金(LOF)、兴全趋势投资混合型证券投资基金（LOF）） 不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对私募投资 基金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备案。 ④福建旗滨集团有限公司为发行人的控股股东，以公司名义为主体认购，未 通过产品等其他形式参与认购，且福建旗滨承诺不参与发行询价，接受其他发行 对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。福建旗滨不适 用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对私募投资基 金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备案。 因此，参与询价的有效报价的投资者均符合以下规定：基金公司、证券公司、 保险公司、基金公司子公司等机构以专户/资管产品等方式参与本次认购的产品 以及有限合伙企业均在2015年3月19日17:00 时前成立、备案。不存在《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规 定时间完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案的情况。 (4)本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 2、 律师事务所意见 发行人律师北京大成律师事务所律师认为：“发行人本次非公开发行股票的 发行过程和认购对象符合《发行管理办法》（《上市公司证券发行管理办法》）、《实 施细则》（《上市公司非公开发行股票实施细则》）、《承销管理办法》（《证券发行 与承销管理办法》）以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正。” 二、发行结果及对象简介 (一) 发行结果 单位：万股 序号 发行对象 配售数量 限售期（月） 预计上市时间 1 福建旗滨集团有限公司 1,300 36 2018年4月1日 2 东海基金管理有限公司 2,050 12 2016年4月1日 3 兴业全球基金管理有限公司 2,350 12 2016年4月1日 4 江苏瑞华投资控股集团有限公司 2,550 12 2016年4月1日 5 宝盈基金管理有限公司 2,150 12 2016年4月1日 6 宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业 （有限合伙） 2,050 12 2016年4月1日 7 新活力资本投资有限公司 2,050 12 2016年4月1日 8 华夏人寿保险股份有限公司 2,050 12 2016年4月1日 9 安信证券股份有限公司 1,417 12 2016年4月1日 (二)本次发行对象基本情况 1、福建旗滨集团有限公司 企业名称：福建旗滨集团有限公司 企业类型： 有限责任公司 企业住所： 福建省漳州市东山县康美镇城垵村 注册资本： 52,000万 法定代表人： 俞其兵 经营范围：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太 阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业 贸易；物业服务与租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 2、东海基金管理有限公司 企业名称：东海基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（国内合资） 企业住所： 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 注册资本： 15,000万元 法定代表人： 葛伟忠 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会 许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、兴业全球基金管理有限公司 企业名称：兴业全球基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 企业住所： 上海市金陵东路368号 注册资本： 15,000万元 法定代表人： 兰荣 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、江苏瑞华投资控股集团有限公司 企业名称：江苏瑞华投资控股集团有限公司 企业类型： 有限责任公司 企业住所： 南京市玄武区玄武大道699-22号 注册资本： 5,000万元 法定代表人： 张建斌 经营范围：计算机软件研发及销售、投资信息咨询；实业投资、证券投资、资产 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、宝盈基金管理有限公司 企业名称：宝盈基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 企业住所： 深圳市福田区深圳特区报业大厦15层 注册资本： 10,000万元 法定代表人： 李建生 经营范围：发起设立证券投资基金、基金管理、特定客户资产管理以及中国证监 会批准的其他业务。 6、宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：宁波天堂硅谷亨达股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 企业住所： 宁波市北仑区梅山大道商务中心8号办公楼1015室 注册资本： 14,360万元 法定代表人： 王洪斌 经营范围：股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 7、新活力资本投资有限公司 企业名称：新活力资本投资有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 企业住所： 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋1单元5-2号 注册资本： 20,000万元 法定代表人：傅爽爽 经营范围：投资及投资管理；企业管理、企业并购、资产重组；技术咨询；咨询 服务；技术培训（不含学历教育及职业技能培训）；进出口贸易。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、华夏人寿保险股份有限公司 企业名称：华夏人寿保险股份有限公司 企业类型： 股份有限公司 企业住所： 天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中 心101-30 注册资本： 1,230,000万元 法定代表人： 李飞 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务 的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 9、安信证券股份有限公司 企业名称：安信证券股份有限公司 企业类型： 股份有限公司 企业住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦A座35层、28层A02单元 注册资本： 319,999万元 法定代表人： 牛冠兴 经营范围：证券代理买卖、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、融 资融券、基金代销、金融产品代销、股指期货中间介绍以及与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问等服务。 （三）发行对象与发行人关联关系 上述发行对象除福建旗滨集团有限公司外，其余的与发行人不存在关联关 系，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 除福建旗滨外，上述发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易， 未来没有交易安排。 福建旗滨及其关联方最近一年与发行人发生的关联交易均为偶发性关联交 易，主要包括担保、采购或销售商品、提供或接受劳务、资产租赁、资产托管和 财务资助等，上述关联交易已履行了必要的决策程序，在发行人相关公告和定期 报告中均已详细披露，具体详见发行人相关公告和定期报告。对于未来福建旗滨 及其关联方可能与发行人发生的关联交易，发行人将严格按照公司章程及相关法 律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 本次发行前后，本公司控股股东均为福建旗滨集团有限公司，实际控制人均 为俞其兵先生，控制权未发生变化。 （一） 本次发行前公司前10名股东情况（截至2014年9月30日） 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 1 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 40.10% 无限售流通股 2 俞其兵 161,000,000 19.18% 无限售流通股 3 南京瑞森投资管理合伙企 业（有限合伙） 40,000,000 4.77% 限售流通股 4 宝盈基金－平安银行－平 安信托－平安财富×创赢 一期105号集合资金信托计 划 30,000,000 3.57% 限售流通股 5 国华人寿保险股份有限公 司－万能一号 16,000,000 1.91% 限售流通股 6 财通基金－平安银行－平 安信托－平安财富*创赢一 期71号集合资金信托计划 15,790,476 1.88% 限售流通股 7 财通基金－光大银行－财 10,362,500 1.23% 限售流通股 通基金－国贸东方定增组 合1号资产管理计划 8 财通基金－平安银行－平 安信托－平安财富*创赢一 期90号集合资金信托计划 9,375,595 1.12% 限售流通股 9 汇添富基金－光大银行－ 添富－定增双喜盛世17号 资产管理计划 8,000,000 0.95% 限售流通股 10 财通基金－上海银行－陈 云秀 5,921,429 0.71% 限售流通股 （二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2015年4月1日） 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 1 福建旗滨集团有限公司 349,500,000 34.31% 其中336,500,000 股为无限售流通 股，13,000,000 股为限售流通股 2 俞其兵 161,000,000 15.80% 无限售流通股 3 南京瑞森投资管理合伙企 业（有限合伙） 40,000,000 3.93% 限售流通股 4 宝盈基金－平安银行－平 安信托－平安财富×创赢 一期105号集合资金信托 计划 30,000,000 2.94% 限售流通股 5 江苏瑞华投资控股集团有 限公司 25,500,000 2.50% 限售流通股 6 宝盈基金-招商银行-宝盈 定增12号特定多客户资产 管理计划 20,500,000 2.01% 限售流通股 7 宁波天堂硅谷亨达股权投 资合伙企业（有限合伙） 20,500,000 2.01% 限售流通股 8 华夏人寿保险股份有限公 司 20,500,000 2.01% 限售流通股 9 新活力资本投资有限公司 20,500,000 2.01% 限售流通股 10 国华人寿保险股份有限公 司－万能一号 16,000,000 1.57% 限售流通股 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条 件的流通 股份 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 5,000,000 - 5,000,000 3、其他境内法人持有股份 134,528,571 +179,670,000 314,198,571 4、境内自然人持有股份 23,051,229 - 23,051,229 5、境外法人、自然人持有股 份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股份合计 162,579,800 +179,670,000 342,249,800 无限售条 件的流通 股份 A股 676,535,900 - 676,535,900 B股 H股 其他 无限售条件的流通股份合计 676,535,900 - 676,535,900 股份总额 839,115,700 +179,670,000 1018,785,700 五、管理层讨论与分析 （一）股本结构的变化 项目 本次变动前 本次变动后 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 一、有限售条件股份 16,257.98 19.38% 34,224.98 33.59% 二、无限售条件股份 67,653.59 80.62% 67,653.59 66.41% 三、股份总数 83,911.57 100.00% 101,878.57 100.00% （二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将会增加，偿债能力将加强， 资产结构会得到进一步优化，有利于公司的持续发展。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的产品销售区域更加广阔，主营业务将进一步 增强，从而提升公司的市场竞争优势。本次非公开发行不会对公司的业务结构产 生重大影响。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次非公开发行前，公司已按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和上 交所等各项法律法规的要求进行规范运作。本次非公开发行后，公司的控股股东 及实际控制人并未变更，公司的董事、监事、高管等人员保持稳定，因此本次发 行将不会对公司治理产生实质性影响。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争 根据福建旗滨与公司签订的附生效条件的股份认购协议，福建旗滨认购了公 司本次非公开发行股票1,300万股；同时，公司通过本次非公开发行股票募集资 金收购绍兴旗滨100%股权，而福建旗滨目前持有绍兴旗滨40%的股权，福建旗滨 为公司控股股东，因此上述行为构成关联交易。公司第二届董事会第十八次会议、 2014年第四次临时股东大会已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中， 关联董事、关联股东均回避表决，且独立董事事前发表认可意见。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人/主承销商 名称：中国中投证券有限责任公司 法定代表人：龙增来 办公场所：深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21层 保荐代表人：贾佑龙、陈晨 项目协办人：樊友彪 项目组成员：郭中华、林浩 联系电话：021-52282550 传真：021-52340500 （二）发行人律师 名称：北京大成律师事务所 办公场所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 负责人：彭雪峰 签字律师：卢旺盛、彭媛 联系电话：020-85277000 传真：020-85277002 （三）审计机构及验资机构 名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 办公场所：天津市开发区广场东路20号滨海金融街E7106室 负责人：方文森 签字会计师：周俊杰、赵益辉 联系电话：0731-84450511 传真：0731-84450511 七、上网公告附件 （一）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； （二）《株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》； （三）中国中投证券有限责任公司出具的《中国中投证券有限责任公司关于 株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核 报告》； （四）北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于株洲旗滨集团 股份有限公司非公开发行股票过程的法律意见书》。 特此公告。 株洲旗滨集团股份有限公司 董 事 会 二0一五年四月三日 . 报备文件 （一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明 （二）经中国证监会审核的全部发行申报材料 （三）上交所要求的其他材料 中财网
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