[公告]赛轮金宇：西南证券股份有限公司关于集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司 关于赛轮金宇集团股份有限公司2014年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为赛轮 金宇集团股份有限公司（曾用名“赛轮股份有限公司”、“赛轮集团股份有限公司”， 以下简称“赛轮金宇”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公 司募集资金管理办法》的相关规定，对2014年度公司募集资金存放与使用情况 进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行募集资金 2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]937号文核准，公司 向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，每股发行价6.88元，本次发行 募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民 币62,305.90万元。以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计师事务所有限 公司于2011年6月27日出具了（2011）汇所验字第3-007号《验资报告》。公司按 照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。 截至2014年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。 （二）2013年度非公开发行募集资金 2013年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1512号文核准，公 司向7家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，每股发行价10.80 元，本次发行募集资金总额为人民币72,792.00万元，募集资金净额为70,515.15 万元。以上募集资金已全部到位,并由山东汇德会计师事务所有限公司于2013年 12月31日出具了（2013）汇所验字第3-017号《验资报告》。公司按照相关规定对 募集资金采取了专户存储制度。 截至2014年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。 （三）2014年度非公开发行募集资金 2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073号文核准，公 司向9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，每股发行价 15.80元，本次发行募集资金总额为人民币119,999,998.60元，扣除发行费用后 的募集资金净额为人民币1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字 （2014）第SD-3-003号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户 存储制度。 截至2014年12月31日，公司共投入募投项目募集资金36,779.26万元，使用 闲置募集资金暂时补充流动资金4亿元，用于现金管理21,999.93万元，收到存款 利息38.39万元（已扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为18,536.01万元 （含利息收入,不含暂时补充流动资金及用于现金管理的募集资金）。 二、募集资金管理情况 根据相关法律法规的规定要求，结合自身实际情况，公司制定了《赛轮金宇 集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，并 严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （一）首次公开发行募集资金 2011年7月11日，公司、保荐机构西南证券分别与中国银行股份有限公司青 岛四方支行、兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国农业银行股 份有限公司青岛李沧支行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 及华夏银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》， 该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。 根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司1次或12个月以内累计从专 户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西 南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向公司出具真 实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；公司授权西南证券指定的保 荐代表人可以随时到签署《募集资金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、 复印募集资金专户的资料。 截止2014年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。 （二）2013年度非公开发行募集资金 2014年1月13日，公司、保荐机构西南证券分别与招商银行股份有限公司青 岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行、中国农业银 行股份有限公司青岛李沧支行及中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发 区支行分别签署了《募集资金专户存储监管协议》。2014年1月20日，公司、青 岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特物流”）会同公司保荐机构西南 证券、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行签署了《募集资金专户存储监管 协议》。上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。 根据《募集资金专户存储监管协议》，公司、赛瑞特物流1次或12个月以内 累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金净额的20%的，应当及 时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月 （每月5日前）向公司、赛瑞特物流出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄 送给西南证券；公司、赛瑞特物流授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签 署《募集资金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、复印募集资金专户的资 料。 截止2014年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。 （三）2014年度非公开发行募集资金 根据公司与西南证券及托管商业银行于2014年11月24日签订的《募集资金专 户存储三方监管协议》；公司、山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实 业”）、西南证券及托管商业银行于2014年12月1日签订的《募集资金专户存储 四方监管协议》，公司、金宇实业1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金净额的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构 西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向公司、金 宇实业出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；公司、金宇实 业授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到托管银行查询、复印募集资金专户 的资料。 截至2014年12月31日，募集资金的余额情况如下： 单位：元 账户所有人 银行名称 账号 初始存放金额 2014年12月31日余额 金宇实业 农业银行青岛李沧支行 38-080101040033242 250,000,000.00 37,036.09 平安银行青岛分行营业部 11014699938000 262,768,001.61 132,814,147.08 建设银行广饶支行 37001658201050151563 660,000,000.00 52,241,519.15 赛轮金宇 平安银行青岛分行营业部 11014700019008 - 267,360.96 注1：募集资金专户余额包括存款利息收入。 注2：赛轮金宇所属的平安银行青岛分行募集资金账户已于12月5日全部转出，现有余额为存款账户 利息。 注3：金宇实业所属的农业银行、平安银行、建设银行募集资金账户分别转出130,000,000元、130,000,000 元、140,000,000元暂时补充流动资金。 注4：金宇实业所属的农业银行和建设银行募集资金账户分别转出120,000,000和99,999,250元用于现 金管理。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一） 首次公开发行募集资金 2014年度募集资金使用情况对照表如下： 单位：万元 募集资金额 62,305.90 本年度投入募集资金总额 481.56 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额（含补充流动资金） 62,522.79 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投 资项目 已变更 项目，含 部分变 更（如 有） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 技术研 发中心 项目 变更实 施地点、 变更项 目完工 时间 5,000 5,000 5,000 481.56 5,087.90 87.90 100% 2015年7 月 / / 否 年产 1000万 条半钢 子午胎 项目 变更项 目完工 时间 55,286.06 55,286.06 55,286.06 0 55,879.71 593.65 100% 2013年9 月 毛利 55,634.71 是 否 补充流 动资金 - - 2,019.84 2,019.84 - 2,019.84 0 - - - - - 合计 — 60,286.06 62,305.90 62,305.90 481.56 62,987.45 681.55 — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） （不适用） 项目可行性发生重大变化的情况说明 （不适用） 募集资金投资项目实施地点变更情况 本年度无变更 募集资金投资项目完工时间变更情况 本年度无变更 募集资金投资项目先期投入及置换情况 （不适用） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （不适用） 募集资金结余的金额及形成原因 （不适用） 募集资金其他使用情况 （不适用） 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注4：“截至期末累计投入金额”中包含募集资金账户所产生的利息收入。 注5：累计投入金额与承诺投入金额的差额681.55万元，为募集资金专户产生的存款利息，已全部投入募投项目。 （1）募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。 （2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 （3）募集资金结余的金额及形成原因 不适用。 （4）募集资金其他使用情况 不适用。 （5）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司的募投项目之一技术研发中心项目，其开展主要是为了促进技术创新、 提高企业的生产技术水平，不直接产生效益，不单独进行效益核算。 （二）2013年度非公开发行募集资金 2014年度募集资金使用情况对照表如下： 单位：万元 募集资金额 70,515.15 本年度投入募集资金总额 70,524.93 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额（含补充流动资金） 70,524.93 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺 投资 项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 收购 金宇 实业 51% 的股 权 22,185.00 22,185.00 22,185.00 22,185.00 22,185.00 - 100% 2014年1月 / / 否 投资 越南 子午 线轮 胎制 造项 目 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 - 100% 2015年7月 / / 否 补充 流动 资金 19,330.15 19,330.15 19,330.15 19,330.15 19,339.93 9.78 100% / / 否 合计 — 70,515.15 70,515.15 70,515.15 70,515.15 70,524.93 9.78 — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） （不适用） 项目可行性发生重大变化的情况说明 （不适用） 募集资金投资项目实施地点变更情况 （不适用） 募集资金投资项目完工时间变更情况 （不适用） 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见下文“（1）募集资金投资项目先期投入及置换情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （不适用） 募集资金结余的金额及形成原因 （不适用） 募集资金其他使用情况 详见下文“（4）集资金其他使用情况之” 注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注3：累计投入金额与承诺投入金额的差额9.78万元，为募集资金专户产生的存款利息，已全部补充公司流动资金。 （1）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议审议过了《关于对全资子公 司赛轮（越南）有限公司增资的议案》，公司拟使用2013年度非公开发行股票募 集资金约2.9亿元人民币对赛轮（越南）有限公司（简称“赛轮越南”）增资。 2014年3月26日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次 会议，审议通过了《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投 入的议案》。 自2013年4月25日至2014年2月28日，公司已使用自筹资金为越南子午线轮胎 制造项目累计投入4,003.39万美元，折合人民币24,620.43万元，上述数据已经 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-001号《专项 审核报告》鉴证。公司对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于 公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。 公司独立董事发表独立意见如下：“公司董事会对《关于以募集资金对赛轮 （越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》的审议和表决符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。 公司前期投入的自筹资金已经注册会计师审核。公司本次募集资金置换行为没有 与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以对赛轮（越南）增资不 超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子午线轮胎制造项 目的自筹资金。” 公司监事会发表意见如下：“公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金， 符合公司在《2013年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计 划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，同意公司以对赛轮（越南）增资不超过2.9亿元，其中 24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。” 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见如下：“赛轮股份本次使用对赛 轮（越南）进行增资及置换预先投入，已经赛轮股份第三届董事会第三次会议审 议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-001号《专项审核报告》鉴证。 该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定（2013修订版）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛 轮股份对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换预先已投入 越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。” （2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 （3）募集资金结余的金额及形成原因 不适用。 （4）募集资金其他使用情况 ①暂时使用闲置募集资金用于现金管理： 2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司2013年度 非公开发行股票募集资金投资项目之一为投资不超过2.9亿元用于越南子午线轮 胎制造项目。为提高该部分募集资金使用效率、增加存储收益，公司拟根据投资 越南项目的具体进展情况，以短期定期存款或通知存款等方式对该部分暂时闲置 募集资金进行现金管理，具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办 理。 公司独立董事发表意见认为：公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，有 利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并 使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及 公司《募集资金管理制度》的规定。同意使用暂时闲置募集资金用于现金管理。 公司监事会发表意见认为：公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不会 影响资金项目建设和募集资金的使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定， 同意公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理。 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：（1）公司已就本次拟 对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了董事会程序,并取得了独立董事 明确表示同意的独立意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规及《赛轮集团 股份有限公司募集资金管理制度》的规定；（2）公司本次拟对暂时闲置募集资 金进行现金管理符合公司生产经营和募集资金投入的需要,不会影响募集资金投 资项目的正常实施,不存在违反法律法规和公司内部制度的情形,亦不存在变相 改变募集资金用途或损害股东利益的情形；（3）公司本次拟对暂时闲置募集资 金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益和降低财务支出, 提升经营效益,符合全体股东的利益。综上所述,保荐机构对赛轮金宇使用暂时闲 置募集资金进行现金管理无异议。 截至2014年12月31日，上述用于现金管理的募集资金已到期，并已按规定用 途用于了募投项目的建设，募集资金投入使用完毕。 （三）2014年度非公开发行募集资金 截至2014年12月31日，募集资金实际使用情况如下： 单位：万元 募集资金额 117,276.80 本年度投入募集资金总额 36,779.26 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额（含补充流动资金） 36,779.26 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺 投资 项目 已变更项 目，含部分 变更（如 有） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投 入金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (1)-(2) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 山东 金宇 实业 股份 有限 公司 年产 1500 万条 大轮 辋高 性能 子午 线轮 胎项 目 0 117,276.80 117,276.80 117,276.80 36,779.26 36,779.26 80,497.54 31.36% 2017年1月 0 否 否 合计 — 117,276.80 117,276.80 117,276.80 36,779.26 36,779.26 80,497.54 — — 0 — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） （不适用） 项目可行性发生重大变化的情况说明 （不适用） 募集资金投资项目实施地点变更情况 （不适用） 募集资金投资项目完工时间变更情况 （不适用） 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见下文“（1）募集资金投资项目先期投入及置换情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见下文“（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” 募集资金结余的金额及形成原因 （不适用） 募集资金其他使用情况 详见下文“（4）募集资金其他使用情况” 注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （1）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于山东金 宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。 公司拟用2014年度非公开发行股票募集资金中的34,752.26万元用于置换金宇实 业的预先投入。 公司独立董事发表独立意见如下：“公司董事会对《关于以募集资金置换预 先投入的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金已经 注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况，同意公司以募集资金中的34,752.26万元置换预先投入金宇实业 年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。” 公司监事会发表意见如下：“公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金， 符合公司在《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计 划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，同意公司利用募集资金34,752.26万元置换预先投入 金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。” 公司保荐机构西南证券为此出具的核查意见如下：“赛轮股份本次置换预先 投入，已经赛轮股份第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事和监事会均 发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华 核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》 等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛股份宇使用募集资金34,752.26 万元用于置换预先已投入金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎 项目的自筹资金。” （2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于山 东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为 进一步提高募集资金使用效率，公司拟根据投资项目的具体进展情况，使用部分 暂时闲置募集资金用于补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月。 公司独立董事发表独立意见如下：“公司本次使用闲置募集资金暂时补充流 动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的 行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护 公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形， 符合相关规定。同意公司使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限 为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用 账户。” 公司监事会发表意见如下：“公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金 有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在 变相改变募集资金用途的行为。同意公司使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动 资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相 应募集资金专用账户。” 公司保荐机构西南证券为此出具的核查意见如下：“赛轮股份本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董 事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。 在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，赛轮 股份将部分闲置募集资金4亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审 议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使 用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。赛轮股份本次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。西南证券对于赛轮股份本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。” （3）募集资金结余的金额及形成原因 不适用。 （4）募集资金其他使用情况 ①暂时使用闲置募集资金用于现金管理： 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于山东金 宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，并形成 如下决议：公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目存在一定的建设周 期，需逐步投入资金。为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益，公司拟 在不影响募投项目建设进度情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理， 额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用），具体现金管理形式及 期限由公司董事会授权管理层办理。 公司独立董事发表意见认为，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，有 利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并 使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及 公司《募集资金管理制度》的规定。同意使用暂时闲置募集资金用于现金管理。 公司监事会发表意见认为，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不会 影响资金项目建设和募集资金的使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定， 同意公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理。 公司保荐机构西南证券发表意见认如下：“赛轮股份本次使用暂时闲置募集 资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进 行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措 施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮股份本次使用暂时 闲置募集资金进行现金管理经公司董事会决议通过，公司独立董事发表了明确同 意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海 证券交易所的有关规定。综上所述,西南证券同意赛轮股份使用闲置募集资金进 行现金管理的事项。” 2014年12月12日，金宇实业与中国建设银行股份有限公司东营大王支行 签订了《中国建设银行汇率交易申请书》，金宇实业使用暂时闲置募集资金人民 币99,999,250元进行掉期交易，期限为28天，到期本金及收益金额为 100,464,000元（折合年化收益率5.58%），该掉期交易已于2015年1月8日到 期，并按期收回本金及收益。 2014年12月31日，金宇实业与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签订 了《理财产品及风险和客户权益说明书》，金宇实业使用暂时闲置募集资金人民 币120,000,000元进行现金管理，期限为7天，到期本金及收益金额为 120,059,835.62元（年化收益率2.6%），该理财产品已于2015年1月7日到期，并 按期收回本金及收益。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法 律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司及赛瑞特 物流与有关各方签署的《募集资金专户存储监管协议》的规定，合法、合规、合 理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对募集资 金的使用及信息披露不存在违法违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见，认为赛轮金宇董事 会编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求，在所有重大方面如实反 映了赛轮金宇2014年度募集资金使用情况。 七、保荐机构的主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 赛轮金宇募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 1、王晖、张秀娟对公司首次公开发行募集资金存放与使用情况发表核查意 见：赛轮股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资 金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2014年12 月31日，赛轮股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金 使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对赛轮股份首次公开发行募集资金在 2014年度的存放与使用情况无异议。 2、张秀娟、王晓红对公司2013年度非公开发行募集资金存放与使用情况发 表核查意见：赛轮股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2014 年12月31日，赛轮股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集 资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对赛轮股份2013年度非公开发行 募集资金在2014年度的存放与使用情况无异议。 3、张秀娟、成永攀对公司2014年度非公开发行募集资金存放与使用情况发 表核查意见：赛轮股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2014 年12月31日，赛轮股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集 资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对赛轮股份2014年度非公开发行 募集资金在2014年度的存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签字盖章页） 保荐代表人： 王 晖 张秀娟 王晓红 成永攀 西南证券股份有限公司 2015年4月1日 中财网
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