[股东会]赛轮金宇：2014年年度股东大会会议资料
赛轮金宇集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料 2015年4月23日 赛轮金宇集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料目录 一、2014年年度股东大会须知 ......................................... 2 二、2014年年度股东大会会议议程 ..................................... 3 三、2014年年度股东大会会议议案 1、2014年度董事会工作报告 .......................................... 5 2、2014年度监事会工作报告 .......................................... 8 3、2014年度财务决算报告 ........................................... 10 4、2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ....................... 11 5、2014年年度报告及摘要 ........................................... 12 6、关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计报酬及 内控审计报酬的议案 ................................................. 13 7、关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机 构及内控审计机构的议案 ............................................. 14 8、关于公司2015年度预计日常关联交易的议案 ......................... 15 9、关于公司2015年度预计对外担保的议案 ............................. 17 10、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ................... 18 11、关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的议案 ............ 34 四、附件 ........................................................... 35 赛轮金宇集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件 的有关要求，特制订本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股 东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董 事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。 赛轮金宇集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议议程 一、现场会议时间：2015年4月23日（星期四）14：30 二、现场会议地点：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室 三、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式 四、主持人：杜玉岱先生 五、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师 六、现场会议议程： 序号 内 容 报告人 1 宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并 宣布会议开始，并由相关人员做报告 杜玉岱 2 做报告：《2014年度董事会工作报告》 杜玉岱 3 做报告：《2014年度监事会工作报告》 李吉庆 4 做报告：《2014年度财务决算报告》 延万华 5 做报告：《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 王建业 6 做报告：《2014年年度报告及摘要》 宋 军 7 做报告：《关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 度财务审计报酬及内控审计报酬的议案》 周天明 8 做报告：《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 宋 军 9 做报告：《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》 延万华 10 做报告：《关于公司2015年度预计对外担保的议案》 王建业 11 做报告：《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 杨德华 12 做报告：《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的议 案》 周天明 13 请独立董事进行述职 独立董事 14 请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两 名股东代表参加计票和监票 杜玉岱 15 请各位股东投票 杜玉岱 16 由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流 杜玉岱 17 由监票代表宣读现场投票结果 监票代表 18 现场会议休会，等待网络投票结果 杜玉岱 19 合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果 监票代表 20 宣读股东大会会议决议 杜玉岱 21 由公司律师宣读见证意见 律 师 22 宣布会议结束 杜玉岱 议案一： 2014年度董事会工作报告 各位股东： 受董事会委托，我向大家做《2014年度董事会工作报告》。 一、公司经营情况 2014年，世界经济总体上处于持续复苏的深度调整期，但预计短期内国际 市场相对疲弱的态势难以改变，世界经济中的不确定因素和风险因素仍然较多。 主要表现为：一些发达国家宏观政策还在调整；以西亚和乌克兰等地区为代表 的地缘政治形势仍然动荡；国际贸易保护主义不断抬头等，这些因素对我国产 品的出口产生了一定的不利影响。放眼国内经济，虽然增长缓慢且面临一定的 下行压力，但在国家一系列定向调控政策下，宏观经济运行基本平稳，实现了 稳中求进的发展目标。对于轮胎行业而言，轮胎用天然橡胶等原材料价格持续 低迷，使轮胎成本维持在低位水平，对整个行业普遍利好；但是，美国对我国 向其出口的部分轮胎产品实行“双反”调查，同时受国内轮胎市场需求等实际 情况影响，使得轮胎行业的国内外市场竞争压力不断增大，预计部分缺乏核心 竞争力和自主品牌的中小轮胎企业将会在行业的调整转型中面临淘汰。 2014年，公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕年初确定的经营 方针和工作任务开展各项工作，较好的完成了年度经营指标。报告期内，公司 实现营业收入111.28亿元，同比增长38.72%；实现净利润3.44亿元，同比增 长46.88%；实现归属于母公司的净利润3.33亿元，同比增长36.13%。 二、行业竞争格局和发展趋势 根据中国橡胶工业协会轮胎分会相关资料显示，部分实力较强并在海外建 厂的大型轮胎企业通过将国内产能转移到国外，不仅有效规避贸易壁垒的影响， 而且盈利水平预计不会受到较大影响。因此从另一角度来看，在“双反”的重 压之下，中国汽车轮胎产业重新洗牌将不可避免。那些逐步把工作重心转向高 技术含量、高附加值产品开发生产及有长远发展战略的轮胎企业无疑将获得更 多发展壮大的机会；而那些没有海外产能、靠低质低价生存的中小型轮胎企业 可能会面临被淘汰出局的危险，整个行业的集中度将会不断提升。 此外，随着移动互联网的普及和社交媒体的应用，目前，部分轮胎企业、 经销商和零售商开始尝试“线上+线下”一体化等多种方式的无缝式对接营销。 因此，未来轮胎企业的竞争将打破传统，突破常规，不仅是品牌、技术、质量 等方面的竞争，轮胎企业的盈利可能还会取决于商业模式和思维方式的创新。 三、公司发展战略 2015年，面对复杂多变的内外部形势，公司将紧紧围绕战略目标重点抓好 以下几个发展战略来开展工作： 1、品牌发展战略 公司自成立以来，一直致力于品牌发展战略。未来，公司仍会围绕整体发 展战略，抓住时机，进一步实施品牌发展战略，积极强化各项管理工作，不断 提升公司产品的质量和品牌美誉度，增强产品在国内外市场的竞争力，进而稳 步推进公司发展迈上新台阶。 2、科技发展战略 公司将大力推进科技发展战略，加强科技队伍建设，完善技术创新体系， 加大科研投入力度，保持技术领先优势。同时，根据发展需要，提高信息化建 设水平和效率，持续优化已建成信息化系统的应用，完成已确定的信息化项目， 发挥信息技术作用，持续推进公司流程再造和转型升级。 3、集团化运营战略 面对目前轮胎行业集中度较低、产品同质化竞争突出的局面，企业要做强 做大，规模化发展是必经之路。报告期内公司完成了对金宇实业控股权、工程 胎资产及海外销售公司控股权的收购，使公司生产经营规模有较大幅度提升。 未来，公司仍会积极寻找产业链各环节涉及的可整合的优势资源，以灵活多变 的合作模式，实现公司规模化发展和集团化运营。 四、公司可能面对的风险及应对措施 1、市场竞争加剧风险 目前国内轮胎行业集中度较低，受国内经济增速减缓的影响，同时以美国 “双反”为代表的国际贸易保护主义抬头，导致轮胎市场竞争的加剧。对此， 公司将通过在国外建厂转移产能，以规避贸易壁垒的影响；同时公司还会不断 加强市场开拓力度和技术创新能力，创新营销机制，进一步巩固和加强行业品 牌影响力和市场占有率。 2、海外经营风险 公司报告期内分别收购了英国KRT集团和加拿大国马集团，由于国外与国 内经营环境和文化理念存在差异，可能会导致公司对境外公司的管理存在压力。 对此，公司将充分尊重当地的文化习惯，采用本土化、现代化、制度化的管理 模式，尽可能的避免由于理念与文化的差异对公司管理产生的不利影响。 五、董事会会议及执行股东大会决议情况 2014年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际经营需要，共组织召开15次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。 同时，还组织召开了7次战略委员会、5次审计委员会、2次提名委员会和1次 薪酬与考核委员会。 2014年度，公司共召开4次股东大会，公司董事会根据有关法律法规和《公 司章程》的相关规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议。 请各位股东审议。 赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2015年4月23日 议案二： 2014年度监事会工作报告 各位股东： 受监事会委托，我向大家做《2014年度监事会工作报告》。 2014年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关 规定，共组织召开了11次监事会会议，并列席公司历次股东大会、董事会，对 公司经营活动的重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员履职情况进行 了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。相关情况如下： 一、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的 决策审批程序等进行了监督检查，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》及 《公司章程》的有关规定，规范运作、依法决策、依法管理，认真执行了股东 大会的各项决议，法人治理结构完善，内控制度健全；公司董事及高级管理人 员能够从维护公司及股东利益出发，在工作中勤勉尽责，在执行职务过程中， 无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。 二、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度 报告、半年度报告、年度报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，监事会对公司募集资金2013年度及2014年半年度的存放与实 际使用情况进行了监督检查，并发表了独立意见，认为公司严格按照《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理 制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一 致，未发现有违反规定的情况。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司2014年度预计日常关联交易情况及非公开发行股 票涉及关联交易情况进行了核查，发布意见如下： （1）公司2014年度预计日常关联交易情况 公司与关联方的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均 通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股 东的利益。关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公 司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司2014年度预计日常 关联交易金额是基于公司2014年生产经营的实际需要作出的，符合上市公司及 全体股东的利益。 （2）非公开发行股票涉及关联交易情况 公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，扩大公司业务规模， 做大做强公司主业，优化资本结构，改善财务状况，有利于公司在市场竞争中 赢得优势，从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、 公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益 的情况；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就 相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 请各位股东审议。 赛轮金宇集团股份有限公司监事会 2015年4月23日 议案三： 2014年度财务决算报告 各位股东： 受董事会委托，我向大家做《2014年度财务决算报告》。 公司2014年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司在所有重大方面公允反映了公司 2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。 公司2014年度主要财务指标如下： 单位：元 资产负债表项目 2014年末 2013年末 变动（%） 资产总计 13,867,955,511.68 8,375,948,407.83 65.57 负债合计 9,503,260,968.43 5,526,958,925.93 71.94 归属于母公司所有者权益合计 4,225,339,306.51 2,834,338,751.97 49.08 所有者权益合计 4,364,694,543.25 2,848,989,481.90 53.20 利润表项目 2014年度 2013年度 变动（%） 营业收入 11,128,234,903.41 8,021,863,964.24 38.72 营业利润 429,857,868.55 263,251,008.43 63.29 利润总额 481,469,860.28 287,528,923.78 67.45 归属于母公司所有者的净利润 333,318,482.61 244,850,850.13 36.13 现金流量表项目 2014年度 2013年度 变动（%） 经营活动产生的现金流量净额 1,348,490,121.82 239,056,093.33 464.09 投资活动产生的现金流量净额 -1,816,397,409.42 -1,040,009,950.47 -74.65 筹资活动产生的现金流量净额 1,291,398,141.09 870,899,137.39 48.28 公司2014年度详细财务数据，请参阅《赛轮金宇集团股份有限公司2014 年年度报告》及《赛轮金宇集团股份有限公司2014年度财务报表审计报告》。 请各位股东审议。 赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2015年4月23日 议案四： 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案 各位股东： 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并报表实 现归属于母公司所有者的净利润333,318,482.61元；2014年度母公司实现净 利润293,548,540.43元，按10%比例计提盈余公积金29,354,854.04元，加以 前年度结转的未分配利润544,367,968.86元，减去2013年已实施的利润分配 89,080,000元，公司未分配利润为719,481,655.25元。 公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2014年末总股 本521,349,367股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）， 共计分配114,696,860.74元,剩余未分配利润结转以后年度。同时，公司以资 本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后，公司股本将从521,349,367 股增加至1,042,698,734股。 请各位股东审议。 赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2015年4月23日 议案五： 2014年年度报告及摘要 各位股东： 根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）的有关要求，公司编制了 《赛轮金宇集团股份有限公司2014年年度报告》、《赛轮金宇集团股份有限公司 2014年年度报告摘要》。 公司董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2014年年度报告后，认为： 1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2014年年度报告公允地反映 了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《赛轮金宇 集团股份有限公司2014年度审计报告》是实事求是、客观公正的； 3、我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 《赛轮金宇集团股份有限公司2014年年度报告》、《赛轮金宇集团股份有限 公司2014年年度报告摘要》具体内容详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 请各位股东审议。 赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2015年4月23日 议案六： 关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年度财务审计报酬及内控审计报酬的议案 各位股东： 公司2014年度聘任的财务审计机构及内控审计机构为中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙），该所在2014年度的审计工作中，严格遵守职业道德，遵 循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2014年度财务审计及内控审 计工作。根据2014年度委托的工作量及业务约定书签署情况，公司拟支付中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计报酬55万元，内控审计 报酬30万元。 请各位股东审议。 赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2015年4月23日 议案七： 关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案 各位股东： 公司2014年度聘任的财务审计机构及内控审计机构为中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）。2015年3月，公司收到中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的函件，获悉承担本公司2014年 度审计工作的执业团队拟整体加入致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，并且是国内十二 家具有H股审计资质的事务所之一，为全球领先的国际会计组织Grant Thornton International(致同国际)在中国唯一的成员所，具备为上市公司提供审计服务 的经验与能力。 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报 告的审计质量，经公司董事会审计委员会提议，拟聘任致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。 请各股东审议。 赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2015年4月23日 议案八： 赛轮集团股份有限公司 2014年度预计日常关联交易报告 各位股东： 根据日常经营和业务发展需要，公司（含控股子公司）2014年度与相关关 联方发生关联交易，2015年度预计仍会与部分关联方发生交易，现将相关情况 说明如下： 一、关联交易概述 （一）2014年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 交易类别 交易内容 关联方 2014年度 预计金额 2014年度 实际发生额 采购类 软件、装备、备 件、模具等 软控股份及控股子公司 43,000 30,615.72 租赁及代缴水电费 软控股份 1,500 1,206.54 小计 44,500 31,822.26 销售类 胶料及半成品等 软控股份及控股子公司 1,000 41.02 轮胎、能源 三橡有限公司 2,800 2,385.19 小计 3,800 2,426.21 （二）2015年度日常关联交易预计金额和类别 根据公司（含控股子公司）日常经营和业务发展需要，公司预计2015年度 仍会与关联方软控股份（含其控股子公司）发生采购类交易，交易内容主要为 软件、装备、备件、模具等，预计金额为20,000万元。 二、关联方介绍和关联关系 公司名称 注册资本 与本公司关系 主营业务 注册地址 关联交易 主要内容 软控股份有 限公司 74,236.5万 元 过去十二个月内曾 持股5%以上股东 橡胶装备、软 件的生产经营 青岛保税区 设备、备件、 软件 青岛软控机 电工程有限 公司 10,000万元 过去十二个月内曾 持股5%以上股东 的全资子公司 橡胶装备的生 产经营 青岛胶州市 设备、备件 青岛软控精 工有限公司 2,000万元 过去十二个月内曾 持股5%以上股东 的全资子公司 模具的生产经 营 青岛崂山区 模具 青岛软控检 测系统有限 公司 5,000万元 过去十二个月内曾 持股5%以上股东 的全资子公司 橡胶检测设备 的生产经营 青岛市北区 检测设备 北京敬业机 械设备有限 公司 3,000万元 过去十二个月内曾 持股5%以上股东 的全资子公司 制售橡胶轮胎 专用设备 北京西城区 设备、备件 青岛华控能 源科技有限 公司 1,000万元 过去十二个月内曾 持股5%以上股东 的控股子公司 合同能源管 理、节能项目 推广 青岛市北区 设备、备件 青岛科捷自 动化设备有 限公司 1,000万元 过去十二个月内曾 持股5%以上股东 的控股子公司 制售机器 人、机械手 青岛市北区 设备、备件 三、关联交易定价政 公司与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下， 遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将参 照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。 四、关联方履约能力 上述关联方资信情况良好、履约能力较强，至今为止与我公司往来款未发 生坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 （一）交易目的 软控股份致力于工业信息化技术与数字化装备制造，立足于橡胶行业，延 伸产业链，持续保持在国内同行业的领先地位，也是全球知名的橡胶轮胎行业 装备与软件提供商。公司巨型工程子午胎、赛轮越南二期及金宇实业二期等项 目处于建设期，预计2015年度会继续从软控股份及控股子公司采购部分装备、 软件等资产。 （二）交易对上市公司的影响 公司与上述关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行 为均通过合同的方式予以约定，交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利 益。该等关联交易系公司日常经营行为，对公司财务状况、经营成果不产生任 何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 请各位股东审议。 赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2015年4月23日 议案九： 关于公司2015年度预计对外担保的议案 各位股东： 根据公司2015年度生产经营及项目建设计划的资金需求，自2014年度股 东大会审议通过之日至公司召开2015年度股东大会期间，公司拟为控股子公司 融资提供总额不超过71亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为 公司融资提供总额不超过48亿元担保（含正在执行的担保），具体明细如下： 单位：万元 担保关系 担保方 被担保方 最高担保金额 公司为控股子 公司提供担保 赛轮金宇集 团股份有限 公司 青岛赛瑞特国际物流有限公司（含 其控股子公司） 280,000 山东金宇实业股份有限公司 150,000 赛轮（越南）有限公司 150,000 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 60,000 赛轮国际轮胎有限公司 50,000 青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司 20,000 小计 710,000 控股子公司为 公司提供担保 公司控股子 公司 赛轮金宇集团股份有限公司 480,000 为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务， 包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，资金融资方式包括：流贷、承兑、 承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可 根据实际情况，在不超过71亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体 担保金额；在不超过48亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额。 超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。 上述相关担保事项形成后，公司对外担保总额为71亿元，占2014年度经 审计的净资产比例为168.03%。公司担保对象均为公司控股子公司，截至目前 未有逾期担保情况发生。 请各位股东审议。 赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2015年4月23日 议案十： 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 各位股东： 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上 市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和公司《募集资金管理制度》 等规定，赛轮金宇集团股份有限公司（原“赛轮股份有限公司”、“赛轮集团股 份有限公司”，以下简称“赛轮金宇”或“公司”）董事会对首次公开发行募集 资金、2013年度非公开发行募集资金及2014年度非公开发行募集资金在2014 年度的使用情况进行了全面核查，并出具了《赛轮金宇集团股份有限公司关于 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行募集资金 2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]937号文核准， 公司向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，每股发行价6.88元， 本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金 净额为人民币62,305.90万元。以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计 师事务所有限公司于2011年6月27日出具了（2011）汇所验字第3-007号《验 资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。 截止2014年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。 （二）2013年度非公开发行募集资金 2013年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1512号文核准， 公司向7家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，每股发行价 10.80元，本次发行募集资金总额为人民币72,792.00万元，扣除发行费用后 的募集资金净额为人民币70,515.15万元。以上募集资金已全部到位,并由山东 汇德会计师事务所有限公司于2013年12月31日出具了（2013）汇所验字第 3-017号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。 截至2014年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。 （三）2014年度非公开发行募集资金 2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073号文核准， 公司向9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，每股发 行价15.80元，本次发行募集资金总额为人民币119,999,998.60元，扣除发行 费用后的募集资金净额为人民币1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到 位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中 兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金 采取了专户存储制度。 截至2014年12月31日，公司共投入募投项目募集资金36,779.26万元， 使用闲置募集资金暂时补充流动资金4亿元，用于现金管理21,999.93万元， 收到存款利息38.39万元（已扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为 18,536.01万元（含利息收入,不含暂时补充流动资金及用于现金管理的募集资 金）。 二、募集资金管理情况 根据相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资 金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续， 以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （一）首次公开发行募集资金 2011年7月11日，公司、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西 南证券”）分别与中国银行股份有限公司青岛四方支行、兴业银行股份有限公司 青岛经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国建 设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行及华夏银行股份有限公司青岛分 行签署了《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，该协 议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。 根据《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，公司 1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额 的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出 清单；托管银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账 单，并抄送给西南证券；公司授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署 《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》的各家银行查 询、复印募集资金专户的资料。 报告期内，公司按照《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金专户存储三方 监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行 中不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用 或挪用募集资金等问题。 截止2014年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。 （二）2013年度非公开发行募集资金 2014年1月13日，公司、保荐机构西南证券分别与招商银行股份有限公 司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行、中国 农业银行股份有限公司青岛李沧支行及中国建设银行股份有限公司青岛经济技 术开发区支行分别签署了《2013年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协 议》。2014年1月20日，公司、青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛 瑞特物流”）、西南证券会同交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行签署了 《2013年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议均与《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。 根据《2013年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》、《2013年度 非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》，公司、赛瑞特物流1次或12个 月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的， 应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管 银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送 给西南证券；公司、赛瑞特物流授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签 署募集资金专户存储监管协议的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。 报告期内，公司按照《2013年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协 议》、《2013年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》的要求，对募集 资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户 存储监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资 金等问题。 截止2014年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。 （三）2014年度非公开发行募集资金 2014年11月24日，公司会同保荐机构西南证券及平安银行股份有限公司 青岛分行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》。2014 年12月1日，公司、山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”）、西 南证券会同平安银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛 李沧支行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。2014 年12月5日，公司、金宇实业、西南证券及建设银行广饶支行签署了《2014 年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议均与《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。 根据《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》及《2014年 度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》，公司、金宇实业1次或12个 月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的， 应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管 银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送 给西南证券；公司、金宇实业授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署 募集资金专户存储监管协议的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。 报告期内，公司按照《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协 议》、《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》的要求，对募集 资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户 存储监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资 金等情况。 截止2014年12月31日，募集资金账户余额情况如下： 单位：元 公司名称 开户行名称 账号 初始存放金额 2014年12月31日 余额 赛轮金宇 平安银行青岛 分行营业部 11014700019008 _ 267,360.96 金宇实业 农业银行青岛 李沧支行 38-080101040033242 250,000,000.00 37,036.09 平安银行青岛 分行营业部 11014699938000 262,768,001.61 132,814,147.08 建设银行广饶 支行 37001658201050151563 660,000,000.00 52,241,519.15 合计 _ _ 185,360,063.28 注：1、募集资金专户余额包括存款利息收入。 2、赛轮金宇存于平安银行青岛分行账户的募集资金已全部转出，现有余额为存款账户 利息。 3、金宇实业存于农业银行、平安银行、建设银行账户的募集资金分别转出130,000,000 元、130,000,000元、140,000,000元暂时补充流动资金。 4、金宇实业存于农业银行和建设银行账户的募集资金分别转出120,000,000和 99,999,250元用于现金管理。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 首次公开发行募集资金 1、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 62,305.90 本年度投入募集资金总额 481.56 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 62,987.45 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投 资项目 已变更 项目, 含部分 变更 （如 有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额 (3)＝ (2)-(1) 截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/( 1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年 度实 现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 技术研 发中心 项目 变更实 施地 点、变 更项目 完工时 间 5,000 5,000 5,000 481.56 5,087.90 87.90 100% 2015 年7 月 - - 否 年产 1000万 条半钢 子午胎 项目 变更项 目完工 时间 55,286.06 55,286.06 55,286.06 0 55,879.71 593.65 100% 2013 年9 月 毛利 55,634.71 是 否 补充流 动资金 - - 2,019.84 2,019.84 - 2,019.84 0 - - - - - 合计 - 60,286.06 62,305.90 62,305.90 481.56 62,987.45 681.55 - - - - - 注：累计投入金额与承诺投入金额的差额681.55万元，为募集资金专户产生的存款利息，已全部投 入募投项目。 2、项目实施地点变更及预计完成时间 2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次 会议审议通过了《关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议 案》。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的 位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。 公司独立董事发表意见认为：变更后，“技术研发中心项目”实施地点位于 保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术 人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容 均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，同意该项目实 施地点变更。 公司监事会发表意见认为：“技术研发中心项目”变更后的实施地点位于保 税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人 才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均 不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，监事会同意该项 目实施地点变更。 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：调整后，公司本次拟 建设“技术研发中心项目”的这宗地块位于保税区附近，靠近城区，在此处建 设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。 该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实 施产生实质性影响。该项目实施地点变更的审议程序符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。因 此，同意将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。 2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长 募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》，预计“技术研发中心项目”整 体完工时间为2013年3月31日。目前技术研发中心项目正在进行项目整体竣 工验收等相关工作，预计该项目完成时间为2015年7月。 公司募投项目实施地点变更及预计完成时间延长，不会对项目投入、实施 产生实质性影响。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次 会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》， 公司拟以1000万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入 募投项目的自筹资金23,457.55万元。 公司独立董事发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资 金23,457.55万元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承 诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，同意公司本次 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 公司监事会发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金 234,575,467.14元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承 诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，同意公司本次 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用募 集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反 公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等有关规定。保荐机构同意赛轮金宇在董事会审议通过后，以募集资金 23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 4、募集资金其他使用情况 （1）用超募资金补充流动资金情况 2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次 会议审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公 司拟将募集资金超额部分2,019.84万元用于永久补充公司流动资金。 公司独立董事发表意见认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效 抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损 害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补 充流动资金。 公司监事会发表意见认为：公司将超募资金永久补充流动资金有助于提高 募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等相关规定。因此，监事会同意公司本次用超募资金永久补 充流动资金。 公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次将超募 资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低 公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮金宇上述募集资金使用行为 经过了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意在 赛轮金宇董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。 （2）部分募集资金转为定期存款方式存放 2011年11月28日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次 会议审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议 案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定 期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的 使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。 公司独立董事发表意见认为：公司将部分募集资金转为定期存款或通知存 款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保 护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形， 符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金 转为定期存款或通知存款方式存放。 公司监事会发表意见认为：公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款 方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护 投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符 合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转 为定期存款或通知存款方式存放。 5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司的募投项目之一技术研发中心项目，其开展主要是为了促进技术创新、 提高企业的生产技术水平，不直接产生效益，不单独进行效益核算。 （二）2013年度非公开发行募集资金 1、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 70,515.15 本年度投入募集资金总额 70,524.93 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 70,524.93 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投 资项目 已变 更项 目,含 部分 变更 （如 有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额 (3)＝ (2)-(1) 截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/( 1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年 度实 现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 收购金 宇实业 51%的 股权 - 22,185.00 22,185.00 22,185.00 22,185.00 22,185.00 - 100% 2014 年1 月 14,106.87 是 否 投资越 南子午 线轮胎 制造项 目 - 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 - 100% 2015 年7 月 -6,009.14 否 否 补充流 动资金 - 19,330.15 19,330.15 19,330.15 19,330.15 19,339.93 9.78 100% - - - 否 合计 - 70,515.15 70,515.15 70,515.15 70,515.15 70,524.93 9.78 - - 8,097.73 - - 注：1、累计投入金额与承诺投入金额的差额9.78万元，为募集资金专户产生的存款 利息，已全部补充公司流动资金。 2、由于越南子午线轮胎制造项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比 性。 2、暂时使用闲置募集资金用于现金管理 2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次 会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司2013 年度非公开发行股票募集资金投资项目之一为投资不超过2.9亿元用于越南子 午线轮胎制造项目。为提高该部分募集资金使用效率、增加存储收益，公司拟 根据投资越南项目的具体进展情况，以短期定期存款或通知存款等方式对该部 分暂时闲置募集资金进行现金管理，具体现金管理形式及期限由公司董事会授 权管理层办理。 公司独立董事发表意见认为：公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理， 有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益， 并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法 规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意使用暂时闲置募集资金用于现金 管理。 公司监事会发表意见认为：公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不 会影响资金项目建设和募集资金的使用，符合公司及全体股东的利益，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》 的规定，同意公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理。 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：（1）赛轮金宇已就本 次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了董事会程序,并取得了独 立董事明确表示同意的独立意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规及《赛 轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定；（2）赛轮金宇本次拟对 暂时闲置募集资金进行现金管理符合公司生产经营和募集资金投入的需要,不 会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在违反法律法规和公司内部制度的 情形,亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；（3）赛轮金宇本 次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率,增加资 金收益和降低财务支出,提升经营效益,符合全体股东的利益。综上所述,保荐机 构对赛轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。 截至2014年12月31日，上述用于现金管理的募集资金已到期，并已按规 定用途用于了募投项目的建设，募集资金投入使用完毕。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年3月26日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次 会议审议通过了《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投 入的议案》。公司对赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮越南”）增资不超 过2.9亿元，其中24,620.43万元用于公司预先投入越南子午线轮胎制造项目 的自筹资金。 公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于以募集资金对赛轮（越 南）有限公司增资及置换预先投入的议案》的审议和表决符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。 公司前期投入的自筹资金已经注册会计师审核。公司本次募集资金置换行为没 有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金对赛轮 越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子 午线轮胎制造项目的自筹资金。 公司监事会发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金， 符合公司在《2013年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用 计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》等规范性文件的要求，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金对赛轮越南增资不超过2.9 亿元，其中24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的 自筹资金。 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用募 集资金对赛轮越南进行增资及置换预先投入，拟置换金额已经中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-001号《专项审核报告》鉴 证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定（2013修订版）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机 构同意赛轮金宇以募集资金对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43 万元用于置换预先已投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。 （三）2014年度非公开发行募集资金 1、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 117,276.80 本年度投入募集资金总额 36,779.26 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 36,779.26 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投 资项目 已变 更项 目,含 部分 变更 （如 有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 金宇实 业年产 1500 万条大 轮辋高 性能半 钢子午 线轮胎 项目 - 117,276.80 117,276.80 117,276.80 36,779.26 36,779.26 80,497.54 31.36% 2017年 1月 0 否 否 合计 - 117,276.80 117,276.80 117,276.80 36,779.26 36,779.26 80,497.54 - - 0 - - 注：由于金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工且未 达产，因此与承诺效益不具有可比性。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金的议案》。鉴于公司拟利用募集资金对金宇实业增资 1,172,768,001.61元，金宇实业拟使用增资额中的34,752.26万元置换其预先 投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。 公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规 的规定，程序合法。金宇实业前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司 本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同 意金宇实业以募集资金中的34,752.26万元置换预先投入募投项目的自筹资 金。 公司监事会发表意见认为：金宇实业本次以募集资金置换预先投入自筹资 金，符合公司在《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金 使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业利用募集资金34,752.26万元 置换预先投入金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自 筹资金。 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次置换预 先投入，已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通 过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。 该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定（2013修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意 赛轮金宇使用募集资金34,752.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，金宇实业拟根据 投资项目的具体进展情况，使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金，总 额为4亿元，期限不超过12个月。 公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流 动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途 的行为。金宇实业使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效 率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益 的情形，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动 资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相 应募集资金专用账户。 公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行， 不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元 暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月， 到期归还至相应募集资金专用账户。 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独 立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。 赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与 公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常 实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机 构对于赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金计划无异 议。 4、对闲置募集资金进行现金管理 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集 资金用于现金管理的议案》，为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益， 金宇实业拟在不影响募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理，额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用），具 体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。 公司独立董事发表意见认为：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下， 金宇实业使用最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环 使用）闲置募集资金进行低风险保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用 效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变 相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一 年内有效。 公司监事会发表意见认为：金宇实业计划对最高额度不超过人民币4亿元 （在4亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利 于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变 募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体 股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法 规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。 保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用暂时闲 置募集资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情 况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风 险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮金宇本 次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过，并由 公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。综上所述，保 荐机构同意赛轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。 2014年12月12日，金宇实业与中国建设银行股份有限公司东营大王支行 签订了《中国建设银行汇率交易申请书》，金宇实业使用暂时闲置募集资金人民 币99,999,250元进行掉期交易，期限为28天，到期本金及收益金额为 100,464,000元（折合年化收益率5.58%），该掉期交易已于2015年1月8日到 期，并按期收回本金及收益。 2014年12月31日，金宇实业与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行 签订了《理财产品及风险和客户权益说明书》，金宇实业使用暂时闲置募集资金 人民币120,000,000元进行现金管理，期限为7天，到期本金及收益金额为 120,059,835.62元（年化收益率2.6%），该理财产品已于2015年1月7日到期， 并按期收回本金及收益。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司 《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的募集资金专户存储监管协议的相 关要求，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行相 关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。 请各位股东审议。 赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2015年4月23日 议案十一： 关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的议案 各位股东： 公司董事、监事及高级管理人员（不含独立董事）的薪酬由薪酬与考核委 员会根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定，并结合 个人年度绩效责任书完成情况、岗位职责、经营管理及安全生产等综合情况进 行审核。独立董事的津贴，根据公司2011年年度股东大会决议为6万元/年（含 税）。 2014年度，公司董事、监事及高级管理人员各项工作完成情况良好，从公 司领取薪酬及津贴共计893.98万元（税前）。 请各位股东审议。 赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2015年4月23日 附件： 赛轮金宇集团股份有限公司 第三届董事会独立董事2014年度述职报告 我们作为赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独 立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年 报工作制度》的相关要求，在2014年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履 行独立董事的职责，促进了公司规范运作，维护了全体股东和公司的利益。现 将2014年度职责履行情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历、专业背景以及兼职情况 谢岭：男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册资产 评估师、注册房地产估价师，为中国资产评估协会“金牌会员”、第二届“全国 十佳青年评估师”，为多家上市公司提供常年评估咨询服务，从事过多起重大企 业并购重组项目，并参与了部分评估准则的起草制定工作，具有丰富的价值评 估、财务管理、兼并整合的经验。历任中国船舶工业总公司第九设计研究院设 计师，上海立信资产评估有限公司项目经理、部门经理、副总裁，赛轮集团股 份有限公司独立董事。现任上海立信资产评估有限公司董事、总裁，合力泰科 技股份有限公司独立董事，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。 孙建强：男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教 授、硕士生导师，科技部创新基金评审专家和星火计划评审专家。曾任赛轮股 份有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。现任中国海洋大学会 计硕士(MPAcc)教育中心副主任，中国海洋大学管理学院会计学系财务管理教研 室主任、财务管理研究所副所长，青岛冠中生态股份有限公司独立董事，赛轮 金宇集团股份有限公司独立董事。 丁乃秀：女，1975年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，副教授、 硕士生导师，曾主持完成了国家科技支撑计划项目“废旧特种工程轮胎高值化 再制造成套技术装备与应用”的研发并实现产业化，相关成果获得山东省科技 进步一等奖，主持承担了“十二五”国家科技支撑计划重点项目“应对欧盟环 保法规--轮胎产业升级用丁苯橡胶关键材料绿色制造技术与集成示范”，实现 了国产溶聚丁苯橡胶在轮胎产业中的应用推广。曾被授予山东省有突出贡献的 中青年专家及青岛专业技术拔尖人才称号，曾任赛轮集团股份有限公司独立董 事。现任青岛科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究中心副主任， 赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 公司第三届董事会独立董事为孙建强、谢岭、丁乃秀、刘光烨（离任）、庞 东（离任），均参加过证券交易所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证 书，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性，均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2014年度，我们在公司召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况， 审阅相关会议资料；在会议上，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提 出建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发 表独立意见。年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有 效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对 各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。 （一）公司独立董事出席董事会及股东大会情况 董事姓名 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 加会议 亲自出席 股东大会 的次数 孙建强 15 15 8 0 0 否 3 谢 岭 1 1 0 0 0 否 0 丁乃秀 9 8 4 1 0 否 2 刘光烨 （离任） 6 6 3 0 0 否 0 庞 东 （离任） 14 14 8 0 0 否 2 （二）公司独立董事出席专门委员会情况 会议类别 召开 次数 独立董事参加次数 孙建强 谢岭 丁乃秀 刘光烨 （离任） 庞东 （离任） 专 门 委 员 会 审计委员会 5 5 / 2 3 / 提名委员会 2 2 / 1 1 / 战略委员会 7 / / 3 4 / 薪酬与考核委员会 1 1 / / / 1 注：1、公司原独立董事刘光烨先生因工作原因于2014年3月17日辞去独立董事、董 事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员及董事会审计委员会委员职务，公司于 2014年4月21日召开2013年年度股东大会聘任丁乃秀女士为公司第三届董事会独立董事、 董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员及董事会审计委员会委员。 2、公司原独立董事庞东先生因工作原因于2014年11月24日辞去独立董事、董事会 薪酬与考核委员会主任委员职务，公司于2014年12月15日召开2014年第三次临时股东 大会聘任谢岭先生为公司第三届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员。 3、公司独立董事丁乃秀女士因工作原因，委托独立董事孙建强先生代为出席公司于 2014年8月27日召开的第三届董事会第九次会议、第三届董事会审计委员会第四次会议、 第三届董事会战略委员会第六次会议。 2014年度，我们对公司进行了现场考察，还经常通过电话、邮件等方式与 公司管理层保持密切联系，及时了解公司重大事项的进展情况，同时，高度关 注国家宏观政策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为我们履 职提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2014年度，公司各项关联交易事项均已按照相关法律法规以及规范性文件 的要求履行了必要的审议决策程序，并已在指定信息披露媒体予以充分披露。 1、公司2014年度预计日常关联交易情况 2014年3月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《赛轮金宇 集团股份有限公司2014年度预计日常关联交易报告》的议案，我们发表意见如 下：公司与关联方的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均 通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股 东的利益。关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公 司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司2014年度预计日常 关联交易金额是基于公司2014年生产经营的实际需要作出的，符合上市公司及 全体股东的利益。 2、公司非公开发行股票涉及的关联交易 2014年4月9日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本 次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，我们发表意见如下：公司本次非公开 发行股票的目的是适应公司发展需要，扩大公司业务规模，做大做强公司主业， 优化资本结构，改善财务状况，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现 可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；本次非公开发 行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了 回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 2014年度，公司的对外担保对象均为公司控股子公司，截至目前未有逾期 担保情况发生。公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。 1、公司2014年度预计对外担保 2014年3月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《赛轮金宇 集团股份有限公司关于2014年度预计对外担保的议案》，我们发表意见如下： 公司能够严格按照中国证监会相关要求和有关法律法规、规范性文件的规定， 规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合 法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外 担保行为，对外担保事项不存在风险。 2、公司对全资子公司赛轮越南新增资金融资提供担保 2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对全 资子公司赛轮（越南）有限公司新增资金融资提供担保的议案》，我们发表意见 如下：公司对全资子公司赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮越南”）的担 保有助于该公司日常经营业务的正常开展，在担保期内有能力对其经营管理风 险进行控制，财务风险在可控制范围内，我们事先同意将该议案提交公司董事 会审议。报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担 保产生的风险。该担保事项有利于公司正常的生产经营活动，从而保证公司经 营目标的顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程 序符合相关法律法规的规定。 （三）募集资金的使用情况 2014年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，募集资 金投资项目进展顺利，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 1、暂时闲置募集资金用于现金管理 2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，我们发表意见如下：公司使用暂时闲 置募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费 用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金 用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公 司使用暂时闲置募集资金用于现金管理。 2、对赛轮越南增资及置换预先投入 2014年3月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于以募 集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》，我们发表意见如 下：公司前期投入的自筹资金已经注册会计师审计。公司本次募集资金置换及 补充流动资金行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公 司利用募集资金对赛轮越南增资金额中的24,620.43万元置换公司预先投入越 南子午线轮胎制造项目的自筹资金。 3、金宇实业使用募集资金置换预先投入的自筹资金 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于山 东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议 案》，我们发表意见如下：山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”） 前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与 募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业以募集资金中的 34,752.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 4、金宇实业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于山 东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我 们发表意见如下：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公 司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。金宇实业 使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体 股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合相关 规定。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为 自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账 户。 5、金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于山 东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，我 们发表意见如下：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程 序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司 《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，金宇实业使用 最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）闲置募 集资金进行低风险保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的 暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资 金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲 置募集资金进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。 （四）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况 2014年1月2日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘（未完）  |