[年报]南京熊猫：2014年年度报告(修订版)
公司代码：600775 公司简称：南京熊猫 南京熊猫电子股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 宣建生 因另有公务未能出席 夏德传 董事 鲁清 因另有公务未能出席 邓伟明 独立董事 朱维驯 因另有公务未能出席 张秀华 三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司本年度财务报告经天职香港会计师事务所有限公司按香港财务报告准则审计，出具了标准无 保留意见的审计报告。 四、 公司负责人夏德传先生、主管会计工作负责人沈见龙先生及会计机构负责人（会计主管人员） 刘先芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2014年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民 币0.66元（含税），共派发现金红利总额为人民币6,031.33万元，剩余部分结转下一年度。公司 不实施资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10 第五节 监事会报告 ....................................................................................................................... 44 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 47 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 65 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 74 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 75 第十节 公司治理 ........................................................................................................................... 83 第十一节 内部控制 ........................................................................................................................... 93 第十二节 财务报告 ........................................................................................................................... 95 第十三节 备查文件目录 ................................................................................................................. 229 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司 指 南京熊猫电子股份有限公司 本集团 指 南京熊猫电子股份有限公司及其附属企业 熊猫集团公司 指 熊猫电子集团有限公司 熊猫集团 指 熊猫电子集团有限公司及其附属企业 中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 中电熊猫集团 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司及其附属企业 CEC/中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 中国电子集团 指 中国电子信息产业集团有限公司及其附属企业 财务公司 指 中国电子财务有限责任公司 ENC 指 南京爱立信熊猫通信有限公司 BMC 指 北京索爱普天移动通信有限公司 深圳京华 指 深圳市京华电子股份有限公司 电子装备公司 指 南京熊猫电子装备有限公司 信息产业公司 指 南京熊猫信息产业有限公司 电子制造公司 指 南京熊猫电子制造有限公司 通信科技公司 指 南京熊猫通信科技有限公司 华格电汽公司 指 南京华格电汽塑业有限公司 机电制造公司 指 南京熊猫机电制造有限公司 科技发展公司 指 南京熊猫电子科技发展有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上海证交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司，非公开发行的主承销商 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《南京熊猫电子股份有限公司章程》 二、 重大风险提示 公司存在的风险因素主要有市场风险、技术开发风险，有关风险因素的内容和应对措施详见 本报告第四节“董事会报告”中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”部分的相关内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 南京熊猫电子股份有限公司 公司的中文简称 南京熊猫 公司的外文名称 Nanjing Panda Electronics Company Limited 公司的外文名称缩写 NPEC 公司的法定代表人 夏德传先生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈见龙 王栋栋 联系地址 中华人民共和国南京市经天路7号 中华人民共和国南京市经天路7号 电话 （86 25）84801144 （86 25）84801144 传真 （86 25）84820729 （86 25）84820729 电子信箱 dms@panda.cn dms@panda.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 中华人民共和国南京市高新技术开发区05幢北侧1-2层 公司注册地址的邮政编码 210032 公司办公地址 中华人民共和国南京市经天路7号 公司办公地址的邮政编码 210033 公司网址 http://www.panda.cn 电子信箱 dms@panda.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 上海证交所网站 http://www.sse.com.cn 香港联交所网站 http://www.hkex.com.hk 公司年度报告备置地点 中华人民共和国南京市经天路7号董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证交所 南京熊猫 600775 不适用 H股 香港联交所 南京熊猫 00553 不适用 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2013年11月26日 注册登记地点 中国南京 企业法人营业执照注册号 320100400008823 税务登记号码 320134134974572 组织机构代码 13497457-2 报告期内，公司未发生注册变更情况。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，一直处于电子行业，先后从事过家电产品、通信产品，机电仪产品的研发、 生产和销售以及电子制造服务。目前，公司主要产品和服务为电子装备、消费电子产品的研发、 生产和销售以及电子制造服务。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未发生变化，为熊猫集团公司，截止2014年12月31日，熊猫集团公 司持有公司334,715,000股，占公司总股本的36.63%。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦 B座2层 签字会计师姓名 张坚、周薇英 公司聘请的会计师 事务所（境外） 名称 天职香港会计师事务所有限公司 办公地址 香港北角英皇道625号2楼 签字会计师姓名 陈钧浩 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市东城区朝阳门内大街188号 签字的保荐代表人姓名 许荣宗、罗贵均 持续督导的期间 2013年6月28日至2014年12月31日 报告期内履行持续 督导职责的财务顾 问 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市东城区朝阳门内大街188号 签字的财务顾问主办人 姓名 罗贵均、谭永丰 持续督导的期间 2014年12月8日至2015年12月31日 八、 其他 常年法律顾问（境 内） 名称 江苏永衡昭辉律师事务所 办公地址 中国南京市珠江路222号长发科技大厦13楼 常年法律顾问（境 外） 名称 黄乾亨黄英豪律师事务所 办公地址 香港金钟夏慤道18号海富中心第二座23楼 公司未流通股票的 托管机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 中国上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保 险大厦36楼 股份过户登记处（A 股） 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 中国上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保 险大厦36楼 股份过户登记处（H 股） 名称 香港证券登记有限公司 办公地址 香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼 主要往来银行 交通银行、浦发银行、招商银行、南京银行 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 3,487,641.07 4,136,214.82 2,479,485.13 -15.68 3,731,105.10 2,430,042.28 归属于上市公司股 东的净利润 153,230.14 184,820.91 182,839.21 -17.09 133,548.85 131,554.10 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 99,280.83 48,046.32 48,046.32 106.64 59,446.94 59,446.94 经营活动产生的现 金流量净额 44,034.01 8,714.86 -86,545.58 405.27 -9,314.72 -82,211.03 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（ %） 2012年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 3,178,952.96 3,136,035.62 3,122,698.04 1.37 1,697,862.22 1,684,756.01 总资产 4,624,124.68 4,481,026.63 4,138,059.51 3.19 3,467,854.82 3,116,256.11 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.1677 0.2356 0.2331 -28.82 0.2039 0.2008 稀释每股收益（元／股） 0.1677 0.2356 0.2331 -28.82 0.2039 0.2008 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.1086 0.05 0.06 117.20 0.09 0.09 加权平均净资产收益率 （%） 4.82 7.66 7.62 减少2.84个 百分点 8.10 8.06 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 3.12 1.99 2.00 增加1.13个 百分点 3.61 3.64 (三) 按照香港财务报告准则编制 （一）以下是本集团截至2014年12月31日止五个年度各年的综合业绩概要，以及本集团截至 2013年12月31日止的合并备考业绩，此乃按目前集团结构自2009年12月31日止年度一直存 在的基准而编制。 单位：人民币·千元 2014年 2013年 （已重列） 2012年 （已重列） 2011年 2010年 （已重列） 营业额 3,450,690 4,096,035 3,690,252 2,115,641 1,664,885 经营溢利（亏损） 51,132 132,692 53,040 -33,649 -47,864 应占联营公司业绩 137,497 123,082 175,773 188,191 91,047 除税前溢利 220,811 251,197 203,857 132,930 24,343 税项 -24,385 -28,532 -34,266 -16,835 -16,599 除税后溢利 196,426 222,665 169,591 116,095 7,744 少数股东权益 43,196 37,844 36,042 6,025 -1,615 股东应占溢利 153,230 184,821 133,549 110,070 9,359 建议末期股息 60,313 60,313 39,301 32,751 - （二）以下是截至2014年12月31日止五个年度的总资产及负债概要 单位：人民币·千元 2014年 2013年 （已重列） 2012年 （已重列） 2011年 2010年 （已重列） 总资产 4,624,125 4,481,027 3,467,855 2,713,131 2,574,847 总负债 -1,240,664 -1,150,103 -1,574,364 1,117,689 1,087,789 总净资产 3,383,461 3,330,924 1,893,491 1,595,442 1,487,058 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -81.70 -82.14 282.41 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 29,412.46 注1 43,852.42 48,777.41 委托他人投资或管理资产的损益 20,193.39 8,967.95 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 416.99 5,722.71 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 38,837.76 49,228.12 33,558.73 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 597.84 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 9,925.81 91,452.69 22,549.98 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 少数股东权益影响额 -38,408.45 -48,697.50 -31,784.63 所得税影响额 -6,527.80 -8,363.94 -5,004.70 合计 53,949.31 136,774.59 74,101.91 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年度，在全球经济复苏艰难曲折、增长动力不足，我国经济发展进入新常态的大环境下， 公司积极采取应对措施，围绕产业发展重心，坚持创新发展不动摇，努力落实经营发展目标，更 加积极主动推进自主创新，改善经营管理，抢抓市场机遇，加大结构调整力度，进一步增强企业 活力，不断提高企业发展质量和效益，较好地完成了各项任务、指标。 2014年度，公司取得了较好的经营业绩。按中国企业会计准则，公司2014年度营业收入人 民币348,764.11万元，利润总额人民币22,081.07万元，净利润人民币15,323.01万元。按香港 财务报告准则，全年实现主营业务收入人民币345,069万元，主营业务利润人民币47,057万元， 实现股东应占净溢利人民币15,323万元。 2014年度，公司以现金方式收购熊猫集团公司公开挂牌转让的深圳京华5,834,430股股份（占 其总股本的5.07%）；交易完成后，公司直接持有深圳京华43.10%股权，并在改选后的深圳京华 董事会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围。本次交易有利于公司扩展消费电子产品领域，提 高综合竞争力，完善对参股公司的规范管理。 2014年度，公司坚持科技创新与机制创新相结合，激发科技创新体系中各要素的创新活力， 增强企业创新的内生动力；公司围绕主导产业，认真编制、落实科研计划大纲，按照计划完成重 点科研项目；公司针对制约企业发展的技术瓶颈，集中优势资源，实现重点突破，掌握了一批具 有自主知识产权的核心技术，技术实力和核心竞争力又迈上一个新的台阶。2014年公司荣获南京 市知识产权管理示范企业称号。 2014年度，公司推动建立统一薪酬体系和全员责任制考核工作，不断完善经营责任考核和中 层管理人员的绩效考评工作；加强高层次人才引进工作，本年度引进博士2人，硕士14人；建立 健全三类人才培养机制，探索制订不同的培养方案，举办了一期中青年经营管理骨干培训班；加 强科技人员培养工作，通过与高校联合办学，三年来共培养研究生（硕士）36人；加强高技能人 才培养工作，高技能人才在江苏省、CEC和南京市举办的各项大赛中均取得了优异成绩，公司被 江苏省政府授予“高技能人才摇篮奖”，被全国总工会授予“全国职工教育培训示范点”。 2014年度，公司电子装备产业园区建设完成并投入使用，园区占地270亩，建筑面积约11.8 万平方米，建成5栋高标准的生产厂房和1栋研发楼，用于工厂自动化设备、轨道交通智能设备 等制造和研发。公司电子制造产业园区建设全面完成。 2014年度，公司积极推进信息化建设方案的实施，完成新数据中心建设工作，完成办公自动 化系统重建工作，实现移动办公，保障了信息的及时处理和共享；公司严格内控管理，以内部控 制规范及审计工作规范为依据，围绕重点工作任务，以风险防范为导向，以合规和效率为中心开 展内审工作；公司不断完善制度体系建设，针对经营管理中发现的问题，进行了第九版公司管理 制度修订编纂。 2014年度，公司强化制度执行力，推进全面预算管理，完善资金管理，做好募集资金的规范 使用工作；加强合同法律审查；规范关联交易，落实信息披露；加强质量与安全管理，确保全年 无事故；规范品牌许可使用，统一品牌识别，查处假冒伪劣产品；规范招标；通过有效管理控制 风险，提升效率。 2014年度，公司认真落实职工代表大会各项决议，努力为职工做好事、办实事，着力构建和 谐劳动关系，积极开展群众性经济技术创新活动，支持工会组织喜闻乐见的文体活动，长期坚持 开展爱心捐赠工作，关心生活困难的职工。 2014年度，公司的生产经营总体上保持了稳定发展的势头。但是，公司发展的难点和瓶颈依 然十分突出，进一步发展面临着多方面的挑战：公司研发实力仍有待提高；重要合资企业收入、 利润下滑的影响不容小视；开拓市场的视角与能力亟待进一步提升；在内控与风险管理、在成本 控制方面仍有可以完善之处，这些或将在未来一段时期内对公司经营业绩持续增长造成不利影响。 (一) 主营业务分析 公司主要产品和服务为电子装备、消费电子的研发、生产和销售以及电子制造服务。其中， 电子装备主要包括自动化装备、交通电子装备和通信装备等产品；消费电子主要包括数字家庭等 相关产品；电子制造包括EMS等服务。 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 348,764.11 413,621.48 -15.68 营业成本 296,180.94 361,877.57 -18.15 销售费用 4,779.79 5,326.93 -10.27 管理费用 40,076.82 38,139.68 5.08 财务费用 116.14 1,851.56 -93.73 经营活动产生的现金流量净额 4,403.40 871.49 405.27 投资活动产生的现金流量净额 -58,984.39 -5,488.07 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -22,809.70 92,771.74 -124.59 研发支出 17,849.17 15,329.85 16.43 资产减值损失 3,295.11 5,740.64 -42.60 营业外收入 4,768.77 14,238.88 -66.51 营业外支出 231.19 362.61 -36.24 （1）财务费用减少主要由于本期平均短期借款较上期大幅减少； （2）经营活动产生的现金流量净额增加主要由于上期按合同支付货款较多所致； （3）投资活动产生的现金流量净额增加主要由于公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品所致； （4）筹资活动产生的现金流量净额减少主要由于上期收到非公开发行募集资金所致； （5）资产减值损失减少主要由于上期计提了较多的坏账准备； （6）营业外收入减少主要因为上期根据拆迁补偿协议确认的补偿收益较多； （7）营业外支出减少主要由于上期处置固定资产所致。 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 单位：人民币·万元 产品及服务名称 本期发生额 上期发生额 比上年增长 （%） 收入 占主营业务收 入比例（%） 收入 占主营业务收 入比例（%） 电子装备产品 152,683.86 44.59 142,771.36 35.03 6.94 消费电子产品 80,076.93 23.39 174,671.03 42.85 -54.16 电子制造服务 94,539.95 27.61 75,242.44 18.46 25.65 其他 15,123.06 4.42 14,937.74 3.66 1.24 报告期内，电子装备产品保持稳健，销售收入152,683.86万元，比上年同期增长6.94%，对 主营业务的贡献率为44.59%；消费电子产品受海外市场不景气影响，销售收入80,076.93万元， 比上年同期减少54.16%，对主营业务的贡献率为23.39%；电子制造服务因液晶配套项目增加， 销售收入94,539.95万元，与上年同期增长25.65%，对主营业务的贡献率为27.61%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，电子装备产品和消费电子产品销售收入累计232,760.79万元，占主营业务收入的 67.97%，是公司主营业务的主要构成部分。其中，电子装备产品的主要情况如下： 单位：人民币·万元 产品 收入 占主营业务收入比例（%） 自动化装备 127,583.19 37.26 交通电子装备 24,290.90 7.09 通信装备 809.77 0.24 (3) 主要销售客户的情况 报告期内，公司向前5名客户销售额为124,986.96万元，占2014年度销售总额35.84%，其 中向最大客户的销售额占本年度销售额的11.68%。 (4) 其他 根据香港财务报告准则编制并按业务分类之综合营业额及其对本集团盈利（亏损）影响之分 析如下： 单位：人民币·千元 产品门类 营业额 对本集团盈利（亏损）影响 电子装备产品 1,659,197 96,354 消费电子产品 857,941 14,509 电子制造服务 972,823 36,944 其他业务 223,250 55,785 撤销 -262,522 -46,691 经营盈利 156,901 未分配公司支出 -105,769 利息收入 39,649 利息支出 -7,467 应占联营公司利润 137,497 除税前盈利 220,811 3 成本 (1) 成本分析表 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例（%） 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 （%） 本期金额较上年 同期变动比例 （%） 材料成本 239,897.88 81.00 313,010.38 86.50 -23.36 人工成本 23,915.21 8.07 22,487.55 6.21 6.35 制造费用 32,367.85 10.93 26,379.64 7.29 22.70 由于材料成本占比较高的消费电子产品受海外市场不景气影响，业务量下降，相应的材料成本占 总成本中的比例降低，人工成本和制造费用相应上升。 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司向前5名供应商采购额为42,264.47万元，占2014年度采购总额17.34%， 其中向最大供应商的采购额占本年度采购额的4.01%。 4 费用 单位：人民币·万元 本期数 上年同期数 变动比例（%） 备 注 销售费用 4,779.79 5,326.93 -10.27 管理费用 40,076.82 38,139.68 5.08 财务费用 116.14 1,851.56 -93.73 主要由于本期平均短期 借款较上期大幅减少 所得税 2,438.47 2,853.24 -14.54 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 17,849.17 本期资本化研发支出 研发支出合计 17,849.17 研发支出总额占净资产比例（%） 5.61 研发支出总额占营业收入比例（%） 5.12 (2) 情况说明 2014年公司科研计划项目26项，其中公司级重点科研项目5项、产业公司级重点科研项目5 项，计划科研投入10,819万元。 2014年，公司围绕主导产业，坚持科技创新与体制机制创新相结合，激发科技创新体系中各 要素的创新活力，增强企业创新的内生动力，科研项目计划实施成效显著。2014年，公司重点科 研项目均按计划完成。在“熊猫智能数字家庭影音系统”项目中，首次实现跨部门跨区域的研发 整合。 各产业公司针对制约企业发展的技术瓶颈，确定科技创新方向，集中优势资源，实现重点突 破，掌握了一批具有自主知识产权的核心技术。 2014年公司共完成科研项目26项，科研投入17,849.17万元，占经审计的2014年末净资产 的比例为5.61%、占经审计的2014年度营业收入的比例为5.12%。 2015年公司科研计划项目27项，预计科研投入为18,592万元。 2015年公司仍将继续加强在智能制造系统设备、机器人及系统、轨道交通设备和通信系统、通信 设备等研发和投入，继续在机器人系统的系列化、轨道交通通信系统等形成技术突破，以研究和 生产智能制造设备、工业机器人、工业4.0或两化融合等高科技产业为重点发展方向，致力于电 子行业新技术推动的新产品工艺的设备配套，尽早实现把公司发展成为我国高端电子装备领域的 重要研发和产业化基地的目标。 6 现金流 单位：人民币·万元 本期数 上期数 变动比例（%） 备注 经营活动产生的现金流 量净额 4,403.40 871.49 405.27 主要由于上期按合同支付货 款较多所致 投资活动产生的现金流 量净额 -58,984.39 -5,488.07 不适用 主要由于公司使用暂时闲置 的募集资金购买理财产品所 致 筹资活动产生的现金流 量净额 -22,809.70 92,771.74 -124.59 主要由于上期收到非公开发 行募集资金所致 报告期内公司净利润来源于经营活动和投资活动，投资活动产生的收益较多，故经营活动的 现金流量与本年度净利润存在差异。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 . 非公开发行股票募集资金 经中国证监会等相关部委审批后，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式发行了 258,823,529股人民币普通股，募集资金人民币13.2亿元。 报告期内，公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，真实、准确、 完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资项目、使用暂时闲置的募集资 金购买保本型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资等。募集资金投资项目的土建工程 正式开工建设后，对设计方案进行了部分变更及优化，从而影响了工程进度，造成自动化装备产 业化项目、通信装备产业化项目、交通电子装备产业化项目、研发中心项目均有不同程度的延期。 详见本公司于2015年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南 京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-019），及本年度 报告“第四节、一、（五）投资状况分析”。 2014年6月30日，除中电熊猫以外的其他8家投资者（其中兴业全球基金管理有限公司通 过10个账户参与本次认购）认购的股份219,607,843股解除限售，上市流通。详见本公司于2014 年6月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有 限公司非公开发行限售股上市流通公告》（临2014-049）。 . 收购深圳京华5.07%股权重大资产重组 2014年7月15日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了以现金方式收购熊猫 集团公司公开挂牌转让的深圳京华5,834,430股股份（占其总股本的5.07%）；交易完成后，本 公司将直接持有深圳京华43.10%股权，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，将其纳入合 并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 2014年8月28日，公司根据有关要求，对重组报告书及相关文件进行了更新。 2014年11月24日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了以现金方式收购熊 猫集团公司持有的深圳京华5.07%股权构成重大资产重组及相关事宜。 2014年12月8日，上述股份托管变更登记的深圳京华章程修正案完成工商备案，经深圳市 市场监督管理局确认，并出具确认文件。至此，公司本次重大资产重组已实施完成。 本次交易有利于公司扩展消费电子产品领域，提高综合竞争力，完善对参股公司的规范管理。 该等事项详情请见本公司于2014年7月16日、8月28日、11月25日、12月9日刊载于《中国 证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。 公司将深圳京华纳入合并报表范围，影响公司合并财务报表营业收入和归属于母公司净利润。 合并深圳京华，公司合并报表营业收入增加82,651.41万元，归属于母公司净利润增加265.49 万元。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 2014年度，公司按照发展战略，坚持围绕电子装备业务核心板块，着力发展自动化装备、交 通电子装备、通信装备等主导产业，进一步提高自主创新能力，滚动调整三年发展规划，扎实推 进内控体系建设，合规、高效使用募集资金，拓展市场营销渠道，加速企业文化建设，积极构建 和谐企业，推进企业稳健、持续发展。 2014年度公司的经营目标是实现营业收入人民币300,000万元，利润总额人民币22,000万 元。根据经审计财务报告，2014年度公司营业收入人民币348,764.11万元，利润总额人民币 22,081.07万元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 电子装备产品 152,683.86 130,972.57 16.58% 6.94 8.33 减少1.51个 百分点 电子制造产品 94,539.95 82,176.82 15.04% 25.65 24.83 增加0.75个 百分点 消费电子产品 80,076.93 71,671.41 11.73% -54.16 -56.48 增加5.67个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明： 公司主要子公司均处于通信和电子设备制造业及相关行业。报告期内，电子装备产品保持稳健增 长；消费电子产品受海外市场不景气影响，销售收入比上年同期减少54.16%；电子制造服务因液 晶配套项目增加，销售收入比上年同期增长25.65%。 2、 主营业务分地区情况 本公司的主营业务经营主要分布在国内各地区。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末 数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 82,798.31 17.91 156,600.50 34.95 -47.13 主要由于公司 使用暂时闲置 的募集资金购 买理财产品所 致 应收票据 19,588.72 4.24 13,040.48 2.91 50.21 主要由于本期 销售商品收到 的应收票据增 加所致 其他流动资产 55,000.00 11.89 7,600.00 1.70 623.68 主要公司使用 暂时闲置的募 集资金购买理 财产品所致 递延所得税资产 676.02 0.15 161.73 0.04 318.00 主要由于期末 可抵扣暂时性 差异较多所致 短期借款 3,000.00 0.65 9,900.00 2.21 -69.70 主要由于本期 偿还银行借款 所致 应付票据 8,363.35 1.81 6,192.58 1.38 35.05 主要由于本期 采购商品按照 合同开具票据 所致 预收款项 13,641.41 2.95 9,891.98 2.21 37.90 主要因为预收 项目工程款增 加所致 应付利息 - 8.33 0 -100.00 主要由于期末 偿还银行贷款 所致 应付股利 348.90 0.08 1,102.95 0.25 -68.37 主要因为支付 少数股东股利 所致 其他流动负债 546.86 0.12 79.38 0.02 588.91 主要因为期末 未能确认的政 府补助较多 递延所得税负债 15.47 0 23.32 0.01 -33.67 主要由于期末 可抵扣暂时性 差异减少所致 2 其他情况说明 按照香港财务报告准则及中华人民共和国企业会计准则编制的财务报告应用于本集团之每股 净资产已无差异。截至2014年12月31日止之三个年度的每个资产负债表日，每股净资产情况如 下： 单位：人民币·元 2014年 2013年 （已重列） 2012年 （已重列） 每股净资产 3.70 4.25 2.89 增幅/（减少） -12.94% 47.06% 18.44% (四) 核心竞争力分析 公司通过技术创新提高企业核心竞争力。按照自主创新、高端引领、转型升级、跨越发展的 技术创新目标要求，不断培育所属新的高新技术企业、自主知识产权和自主品牌，构建工程（技 术）研究中心为主体并覆盖全部产业门类的技术创新体系，抓住企业发展的创新点，全面提升企 业自主创新能力，创新成果丰硕。 （1）研发技术优势 研发人才方面，公司建立了尊重人才、鼓励创新的激励机制，以重点产业为龙头，以平台建 设为依托，集聚大批创新进取、成绩卓著的科技人才。截至2014年12月31日，公司共有技术人 员1,394人，占员工总数的34%。拥有各级政府认定的高级专家十多人。 研发体系方面，公司完善以各级政府的工程（技术）中心为主体的技术创新体系，推动创新 能力建设，发挥国家省市级研究中心、自办科研和产品设计所的作用，技术领域覆盖公司全部主 要业务与产业门类。公司强化产、学、研、用的合作，增强了技术创新能力，与南京大学、东南 大学、南京航空航天大学、南京理工大学、南京邮电大学、南京工业大学，成都、西安与杭州电 子科技大学、以及中科院、中国电子科技集团的有关研究机构均有合作项目，或是结成了技术或 人才培养的联盟。公司的国际技术创新合作活跃。 研发成果方面，经过多年的研发积累，公司已形成了以工业自动化装备、交通电子装备、通 信装备为核心的电子装备产品系列，同时公司还在电子制造服务方面积累了丰富的经验。公司下 属主要控股子公司均被认定为高新技术企业或软件企业，覆盖主要业务领域。目前，公司拥有发 明专利80多项。近年来，公司及子公司承担了多项国家发改委、工信部、科技部及江苏省项目； 获得国务院国家科学技术进步奖、江苏省人民政府江苏省科学技术奖、中国电子信息产业集团有 限公司科学技术进步奖、南京市科学技术进步奖、中国电子学会电子信息科学技术奖等奖项共14 项。 （2）产品优势 工业自动化装备方面，公司已成功研发出自主知识产权的工业机器人控制器系统软件，应用 于公司自主品牌的工业焊接机器人，公司的净化厂房自动传输系统列入国家智能制造系统专项项 目，是国内少数能够提供净化厂房全自动传输系统系统解决方案的厂家，净化厂房全自动传输系 统技术国内领先，填补国内空白，重载六轴机器人关键技术攻关完成，样机也研制加快。 交通电子装备产品方面，公司已成为国内城市轨道交通自动收费系统专用设备的重要供应商。 公司研发及生产的地铁自动售票机、半自动售票机、自动检票机、便携式验票机、自动充值机、 票务流程内置的标准读卡器等专用设备，已成功在南京、深圳、北京、武汉地铁应用。公司自动 售检票产品还出口海外，为台湾、香港、印度、泰国、委内瑞拉、阿联酋等国家和地区的地铁配 套。 在通信装备方面，公司新一代专用移动通信系统主要应用在政府部门、军队、警务、铁路、 矿井、水利、电力、民航、船舶以及钢铁、物流等专业移动通信领域的专业通信系统。移动通信 微微蜂窝基站中标有关移动运营商。 电子制造服务方面，公司致力于推进技术创新工作，广泛应用新技术、新材料，加强工程中 心建设，成为行业内完整解决方案提供商和3C产品制造服务商。 （3）质量控制优势 公司确立了“质量第一、用户第一、服务第一、信誉第一”的方针，1995年即通过质量管理 体系认证，多年来，通过不断的评审改进，始终保持体系有效的运行。公司严格按“过程控制程 序”贯彻实施，操作人员需通过培训取得上岗资格；严格执行工艺文件的规定，及时采取纠正或 预防措施，防止不合格品的发生；质保部门执行严格的检验制度，杜绝不合格品出厂；实验室严 格按标准对产品进行测试，通过例行试验和可靠性试验验证产品质量，维护用户的利益和熊猫的 声誉。公司部分产品依据法规、标准、客户要求，进行了“CCC”、“CE”、“UL”认证、节能产 品认证、国家广电总局入网产品认证、“NDS”安全认证等。公司获得ISO9001质量管理体系认证 证书、ISO14001环境管理体系认证证书、GB/T28001职业健康安全管理体系认证证书。 （4）品牌及营销优势 “熊猫”品牌始创于1956年，1995年被国家工商局认定“中国驰名商标”，在中国电子信息行 业具有较高的知名度和影响力。公司销售网络遍布全国，建立了较强的销售团队和较全的营销体 系。公司根据不同的销售服务对象和渠道特征，构建完善了不同类别的市场销售平台，如政府及 行业集采市场平台、直接面对消费者的消费电子市场平台、电子商务平台，形成了较强的营销优 势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为22,036.583万元。其中，公司使用募集资金对募集资金投 资项目的实施主体进行增资，增加注册资本的投资额为17,000万元；公司通过收购股权，增加的 对外股权投资额为5,036.583万元。 公司于2013年12月用募集资金对通信科技公司增资5,000万元，该增资事项于2014年2 月完成工商变更。 （1）对募集资金投资项目的实施主体进行增资 经公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体 进行增资：①对科技发展公司进行第二次增资，首笔、第二笔及第三笔增资额分别为4,000万元、 5,500万元、5,500万元（第三笔增资分批进行，截至2014年12月31日，完成增资2,900万元； 截至报告日，完成增资2,600万元）；②对电子装备公司进行增资，第二笔增资款为人民币4,600 万元（首笔增资款6,400万元，详见本公司于2013年12月10日刊载于《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的 公告》（临2013-048））。上述增资资金均来源于募集资金，增加的注册资金均存放于募集资金 专项存储账户中。 截至报告日，完成对实施主体进行增资事项后的具体情况如下： 单位：万元 币种：人民币 序号 单位名称 增资前注册资 本 增资额 增资后注册资 本 持股比例 1 科技发展公司 55,000 15,000 70,000 100% 2 电子装备公司 14,400 4,600 19,000 100% 详见本公司于2014年2月22日、3月11日、6月10日及2015年3月18日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金 对子公司进行增资的公告》（临2014-013、015、042及临2015-013）。 （2）收购股权增加的对外股权投资 公司以现金方式收购熊猫集团公司公开挂牌转让的深圳京华5,834,430股股份（占其总股本 的5.07%），交易价格为5,036.58万元。交易完成后，本公司直接持有深圳京华43.10%股权。 （3）公司子公司实施的股权收购事项 ①公司控股子公司信息产业公司受让自然人股东所持有的机电仪技术30%的股权（其中包括 本公司副总经理郭庆先生持有的机电仪技术9.81%股权），受让价格以评估报告为基准，本次受 让的机电仪公司30%股权的转让价格为400.85万元。交易完成后，信息产业公司持有机电仪技术 100%股权。 ②公司全资子公司电子装备公司收购自然人股东所持机电制造公司30%股权。收购价格以经 审计评估备案后的净资产为基准，本次收购的机电制造公司30%股权的交易价格为999.79万元。 交易完成后，电子装备公司持有机电制造公司100%股权。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 合作方 名称 委托理财产品 类型 委托理 财金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬 确定 方式 预 计 收 益 实际收 回本金 金额 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联关系 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 上海浦东发展银 行利多多公司理 财计划2014年 HH008期 9,500 2014-01-03 2014-02-27 9,500 93.05 是 否 否 是 交通银行 股份有限 公司 蕴通财富·日增利 30天 9,000 2014-01-08 2014-02-07 9,000 40.68 是 否 否 是 交通银行 股份有限 公司 蕴通财富·日增利 90天 21,500 2014-01-08 2014-04-08 21,500 291.58 是 否 否 是 中国建设 银行股份 有限公司 中国建设银行江 苏省分行“乾元” 保本型理财产品 2014年第14期 15,000 2014-01-10 2014-02-11 15,000 76.27 是 否 否 是 平安银行 股份有限 公司 平安银行卓越计 划滚动型保本人 民币公司理财产 品 7,000 2014-02-12 2014-03-14 7,000 23.59 是 否 否 是 中国建设 银行股份 有限公司 中国建设银行江 苏省分行“乾元” 保本型理财产品 2014年第035期 12,500 2014-02-14 2014-03-27 12,500 73.01 是 否 否 是 中国建设 银行股份 有限公司 中国建设银行江 苏省分行“乾元” 保本型理财产品 2014年第035期 3,000 2014-02-14 2014-03-27 3,000 17.52 是 否 否 是 上海浦东 上海浦东发展银 9,600 2014-03-03 2014-06-01 9,600 124.46 是 否 否 是 发展银行 股份有限 公司 行股份有限公司 利多多财富班车 3号 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 上海浦东发展银 行股份有限公司 利多多财富班车 4号 1,000 2014-03-12 2014-06-10 1,000 12.82 是 否 否 是 平安银行 股份有限 公司 平安银行卓越计 划滚动型保本人 民币公司理财产 品 7,400 2014-03-14 2014-05-15 7,400 47.85 是 否 否 是 中国建设 银行股份 有限公司 中国建设银行江 苏省分行“乾元” 保本型理财产品 2014年第074期 12,500 2014-04-04 2014-06-26 12,500 140.70 是 否 否 是 中国建设 银行股份 有限公司 中国建设银行江 苏省分行“乾元” 保本型理财产品 2014年第074期 2,000 2014-04-04 2014-06-26 2,000 22.51 是 否 否 是 中国建设 银行股份 有限公司 中国建设银行江 苏省分行“乾元” 保本型理财产品 2014年第073期 1,000 2014-04-04 2014-05-13 1,000 5.08 是 否 否 是 交通银行 股份有限 公司 蕴通财富·日增利 32天 21,500 2014-04-24 2014-05-26 21,500 71.63 是 否 否 是 平安银行 股份有限 公司 平安银行卓越计 划滚动型保本人 民币公司理财产 品 7,400 2014-05-16 2014-07-15 7,400 48.66 是 否 否 是 中国建设 银行股份 有限公司 江苏建行乾元保 本型14年099期 理财产品 1,000 2014-05-22 2014-06-23 1,000 3.55 是 否 否 是 交通银行 股份有限 公司 蕴通财富·日增利 33天 21,500 2014-05-30 2014-07-02 21,500 77.76 是 否 否 是 上海浦东 上海浦东发展银 9,600 2014-06-04 2014-07-04 9,600 37.87 是 否 否 是 发展银行 股份有限 公司 行股份有限公司 利多多财富班车 1号 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 上海浦东发展银 行股份有限公司 利多多财富班车 2号 1,000 2014-06-13 2014-07-13 1,000 3.70 是 否 否 是 中国建设 银行股份 有限公司 中国建设银行江 苏省分行“乾元” 保本型理财产品 2014年第131期 14,500 2014-7-4 2014-8-12 14,500 63.52 是 否 否 是 中国建设 银行股份 有限公司 中国建设银行江 苏省分行“乾元” 保本型理财产品 2014年第132期 2,000 2014-7-4 2014-8-12 2,000 8.76 是 否 否 是 交通银行 股份有限 公司 蕴通财富·日增利 31天 19,500 2014-7-7 2014-8-7 19,500 66.25 是 否 否 是 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 上海浦东发展银 行股份有限公司 利多多财富班车 2号 9,600 2014-7-7 2014-9-7 9,600 75.01 是 否 否 是 平安银行 股份有限 公司 平安银行卓越计 划滚动型人民币 公司理财产品 8,400 2014-7-16 2014-9-15 8,400 60.37 是 否 否 是 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 上海浦东发展银 行股份有限公司 利多多财富班车 1号 1,000 2014-7-17 2014-8-16 （未完）  |