[上市]金雷风电：北京德和衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 德和衡（京）律意见（2013）第19号 ee-2 北京德和衡律师事务所 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦16层 邮政编码 100022 电话 8610 8521-9100/9200/9111/9222 传真 8610 8521-9992 网址http://www.bjdeheng.com 北京德和衡律师事务所 关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 德和衡（京）律意见（2013）第19号 致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 山东德衡律师事务所作为发行上原聘请的专项法律顾问，就发行人本次发行 上市出具了德衡（青）律意见（2012）第043号《山东德衡律师事务所关于山东 莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》、德衡（青）律意见（2012）第042号《山东德衡律师事务所关于山东莱芜金 雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、德 衡（青）律意见（2012）第103号《山东德衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。 2012年8月16日，根据发行人变化情况，山东德衡律师事务所出具了《山东德衡 律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见书（二）》。 鉴于2013年3月发行人律师更换为本所，本所依照《关于发行人报送申请文 件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标准备忘录第8号）对相关问题重 新进行尽职调查后，出具了《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律 师工作报告”）、《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北 京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。 本所律师对发行人截至2012年8月16日的有关事实及发行人提供的有关文件进 行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》的修改和补充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的其他内容继续有效。 本所律师在《法律意见书》、《法律工作报告》中发表法律意见的前提、声明 和假设同样适用于本补充法律意见书。 除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律 师工作报告》所使用简称的含义相同。 根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据 的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法 律意见如下： 一、本次发行及上市的授权和批准 本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人2011年年度 股东大会关于本次发行上市的授权和批准。 经本所律师查验，截至2012年8月16日，上述授权和批准仍在有效期内，发行 人未就本次发行上市作出新的授权和批准取代原有的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上 市的主体资格。 经本所律师查验，发行人经营活动处于有效持续状态；发行人已通过了莱芜 市工商行政管理局2011年度工商年检；截至2012年8月16日，发行人未发生任 何导致其丧失或可能丧失本次发行上市之主体资格的情形。 三、本次发行及上市的实质条件 本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发行人本次发 行上市的实质条件。 根据中瑞岳华会计所于2012年8月8日出具的中瑞岳华审字[2012]第6804号 《审计报告》、中瑞岳华专审字[2012]第2248号《内部控制鉴证报告》（以下简 称“《内部控制鉴证报告》”）、中瑞岳华专审字[2012]第2246号《关于山东莱 芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称 “《纳税情况审核报告》”），并经本所律师的查验，对发行人截至2012年8月16 日，本次发行上市的实质条件变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件： 1、根据中瑞岳华审字[2012]第6804号《审计报告》，发行人2009年度、2010 年度、2011年度、2012年1月-6月的净利润分别为9,895,365.84元、25,434,008.76 元、41,454,919.96元、26,344,029.48，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈 利能力，财务状况良好。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 2、根据中瑞岳华审字[2012]第6804号《审计报告》和发行人的承诺，发行人 财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发 行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年6月30日的财务 状况以及2009年度、2010年度、2011年度、2012年1月-6月的经营成果和现金流量， 发行人提交的最近三年的财务会计文件无虚假记载。根据发行人的承诺、相关政 府部门出具的证明，发行人近三年无重大违法行为。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的条件： 1、根据中瑞岳华审字[2012]第6804号《审计报告》，发行人2009年度、2010 年度、2011年度、2012年1月-6月扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,720,057.56元、24,953,016.97元、35,540,347.55元、25,186,601.89，发行人 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（二）之规定。 2、根据中瑞岳华审字[2012]第6804号《审计报告》，截至2012年6月30日，发 行人净资产为258,757,668.47元，且发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（三）之规定。 3、根据中瑞岳华审字[2012]第6804号《审计报告》，发行人2012年1月-6月共 实现营业收入179,735,964.18元，其中主营业务收入150,220,491.02元。经本所 律师查验，发行人主要从事风电主轴的研发、生产和销售。发行人的业务经营符 合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策(具体参见本律师工作报 告正文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等 标准”)。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十二条的规定。 4、根据中瑞岳华审字[2012]第6804号《审计报告》、中瑞岳华专审字[2012] 第2246号《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审 核报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有因税务 违法被处罚的情况；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（具体参见本 律师工作报告“十六、发行人的税务”）。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十五条之规定。 5、根据中瑞岳华审字[2012]第6804号《审计报告》和《招股说明书》，截至 2012年6月30日,发行人的货币资金为76,300,054.29元、应收账款为 128,654,667.45元、其他应收款为3,297,677.73元、短期借款为102,600,000.00 元、应付账款为64,395,331.53元、其他应付款为1,463,434.34元，流动比率为 1.40、速动比率为0.92、资产负债率为48.08%。基于本所律师作为非财务专业人 员的理解和判断，发行人不存在重大偿债风险；经本所律师查验，发行人不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（具体参见本律师工作报告 “十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚）。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十六条之规定。 6、根据中瑞岳华审字[2012]第6804号《审计报告》、中瑞岳华专审字[2012] 第2248号《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《关于内部控制有关事项的说明》， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》及其相关规定， 截至2012年6月30日在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十条之规定。 7、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《关于内部控制有关事项的说 明》，发行人制定了有效的内部控制制度，涵盖了业务运营、安全生产、财务管理 等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，截至2012年6月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，中瑞岳华会计所据 此出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十一条之规定。 综上所述，本所律师认为，截至2012年8月16日，发行人本次发行上市仍具备 《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开 发行股票并在创业板上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情 况。 本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和 规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。 五、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发行人的独 立性。 经本所律师查验，截至2012年8月16日，发行人未出现任何导致其丧失或者可 能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性没有发生 变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。 六、发起人和股东 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至《法 律意见书》出具之日发起人和股东的情况。 经本所律师查验，截至2012年8月16日，发行人的发起人和股东未发生变化。 七、发行人的股本及其演变 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至《法 律意见书》出具之日的股本及其演变情况。 经本所律师查验，截至2012年8月16日，发行人的股本情况（包括股本结构及 发行人各股东所持股份不存在质押或被司法冻结等情形）未发生变化。 八、发行人的业务 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至《法律意见 书》出具之日的发行人业务情况。 根据中瑞岳华审字[2012]第6804号《审计报告》，对发行人2009年度、2010 年度、2011年度、2012年1月-6月的主营业务收入补充披露如下，未发生变化部分 不再赘述： 单位：元 年 度 主营业务收入 占营业收入的比例 2009年 108,698,321.85 96.91% 2010年 198,014,539.72 89.48% 2011年 267,123,697.64 85.46% 2012年1月-6月 150,220,491.02 83.58% 本所律师认为，发行人的主营业务突出。 九、关联交易及同业竞争 截至2012年8月16日，对发行人关联交易及同业竞争的变化补充披露如下，未 发生变化部分不再赘述： （一）发行人的关联方 1、发行人的董事、监事、高管及其控制或担任职务的其他企业 （1）发行人董事徐慧的兼职单位由深圳市达晨创业投资有限公司北京公司变 更为方源资本(亚洲)有限公司。 （2）发行人监事张树雅的兼职单位新增两家：北京灵动快拍信息技术有限公 司、莆田市集友艺术框业有限公司。 更新后徐慧和张树雅的兼职情况如下： 姓 名 在发行人 任职 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发行人的 关系 徐慧 董事 方源智本(北京)股权投资管理有限 公司 董事 无 北京中科宇图天下科技有限公司 董事 无 山东兰剑物流科技有限公司 董事 无 张树雅 监事 广州鹏辉能源科技股份有限公司 监事 无 深圳市达晨创业投资有限公司 股权管理 部总经理 助理 发行人股东达晨创世 和达晨盛世的执行事 务合伙人的控股股东 上海嘉洁生态混凝土草坪有限公司 监事 无 北京灵动快拍信息技术有限公司 监事 无 莆田市集友艺术框业有限公司 监事 无 2、发行人新增一名关联方：方源智本(北京)股权投资管理有限公司，具体情 况如下： 序 号 关联方名称 与发行人的关联关系 1 辽宁大金重工股份有限公司 发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事 2 江苏中煤电缆股份有限公司 发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事 3 中节能风力发电股份有限公司 发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事 4 宁波东力传动设备股份有限公司 发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事 5 北京华晨成长投资管理有限公司 发行人监事王惠舜同时担任该公司的总裁 6 泛亚大陆（北京）煤层气资源投资 有限公司 发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事 7 杭州润德车轮制造有限公司 发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事 8 山西中远机械制造有限公司 发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事 9 武汉路德科技有限责任公司 发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事 10 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 发行人独立董事胡元木同时担任该公司的独立董事 11 山东华阳科技股份有限公司 发行人独立董事胡元木同时担任该公司的独立董事 12 北京中科宇图天下科技有限公司 发行人董事徐慧同时担任该公司的董事 13 山东兰剑物流科技有限公司 发行人董事徐慧同时担任该公司的董事 14 方源智本(北京)股权投资管理有限 公司 发行人董事徐慧同时担任该公司的董事 （二）关联交易 1、关联担保 （1）银行贷款涉及的担保 截至2012年8月16日，发行人新增3笔关联担保，具体情况如下： ⑴ 2012年3月14日，发行人与中国银行钢城支行签订《流动资金借款合同》（编 号：2012年钢城借字第002号），中国银行钢城支行向发行人提供1900万元人民币 借款，借款利率在中国人民银行公布的6个月金融机构贷款基准利率基础上浮30%， 借款期限为实际提款日起6个月。（该合同为编号2012年钢城信字002号《额度授信 协议》项下的单项合同，发行人已于2012年7月4日还款。） 伊廷雷、刘银平为编号2012年钢城信字002号《额度授信协议》项下发生的债 权提供连带责任保证。 ⑵ 2012年3月10日，发行人与农业银行钢城支行签订《流动资金借款合同》（编 号：3701012012002199），农业银行钢城支行向发行人提供1000万元人民币借款， 借款利率在中国人民银行公布的6个月金融机构贷款基准利率基础上浮15%，借款 期限为2012年3月10日至2012年9月9日。（发行人已于2012年7月13日还款） 2012年3月10日，伊廷雷、刘银平、莱芜市明泽工贸有限公司与农业银行钢城 支行签订《保证合同》（编号：37100120120021363），为上述《流动资金借款合同》 提供连带责任保证。 ⑶ 2012年6月18日，发行人与招商银行济南分行签订《借款合同》（编号：2012 年招济50字第11120602），招商银行济南分行向发行人提供600万元人民币借款， 借款利率在中国人民银行公布的6个月金融机构贷款基准利率基础上浮15%，借款 期限自2012年6月18日起至2012年12月17日。（该合同为编号2011年招济50字第 21111107号《授信协议》项下的单项合同，发行人已于2012年8月7日还款。） 伊廷雷为编号2011年招济50字第21111107号的《授信协议》项下发生的债务 提供连带责任保证。 （2) 银行承兑汇票业务涉及的关联方担保 截至2012年8月16日，发行人新增6笔关联担保，具体情况如下： ⑴ 2012年3月26日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合 同》，农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票，金额1200万元，到期日为2012年 9月26日。 2012年3月26日，莱芜市明泽工贸有限公司、伊廷雷、刘银平与农业银行钢城 支行签订《保证合同》（编号：37100120120028266），由莱芜市明泽工贸有限公司、 伊廷雷、刘银平为上述《承兑协议》提供连带责任保证。 ⑵ 2012年5月2日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具 银行承兑汇票，金额780万元，到期日为2012年11月2日。 2012年5月2日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、葛菁杰、李新生、伊廷瑞共同出 具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承 兑协议履行期限届满之日起两年。 ⑶ 2012年5月9日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合 同》，农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票，金额500万元，到期日为2012年 11月9日。 2012年5月9日，莱芜市明泽工贸有限公司、伊廷雷、刘银平与农业银行钢城 支行签订《保证合同》（编号：37100120120042519），由莱芜市明泽工贸有限公司、 伊廷雷、刘银平为上述《承兑协议》提供连带责任保证。 ⑷ 2012年5月29日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具 银行承兑汇票，金额500万元，到期日为2012年11月29日。 2012年5月29日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、葛菁杰、李新生、伊廷瑞共同出 具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承 兑协议履行期限届满之日起两年。 ⑸ 2012年5月29日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具 银行承兑汇票，金额480万元，到期日为2012年11月29日。 2012年5月29日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、葛菁杰、李新生、伊廷瑞共同出 具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承 兑协议履行期限届满之日起两年。 ⑹ 2012年6月15日，发行人与招商银行济南分行签订《银行承兑协议》，招商 银行济南分行同意出具银行承兑汇票，金额1000万元，到期日为2012年12月15日。 （该合同为编号2011年招济50字第21111107号《授信协议》项下业务，发行人以 600万元存入保证金账户，其余400万元为《授信协议》项下的额度。） 伊廷雷为编号2011年招济50字第21111107号的《授信协议》项下发生的债务 提供连带责任保证。 本所律师认为，发行人与控股股东等关联方之间发生的关联交易公允，系双 方在平等自愿的基础上经协商一致达成，不存在损害发行人及其他股东利益的情 况。 十、发行人的主要财产 截至2012年8月16日，对发行人的主要财产变化部分补充披露如下，未发生变 化部分不再赘述： （一）发行人的无形资产 1、根据发行人持有的《国有土地使用权证》并经本所律师核查，截至2012年 8月16日，发行人新增1项国有土地使用权，具体情况如下： 序 号 土地证号 坐落 面积 （平方米） 类型 土地用途 土地使用权 终止期限 他项 权利 1 莱芜市国用 （2012）第 0207号 钢城区里辛镇 银山子村南、张 家岭村东、金雷 风电公司以北 66,643 出让 工业 2062.06.05 无 经查验，发行人上述土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或 潜在纠纷，不存在其他权利受限制的情况。 2、根据发行人持有的《专利证书》并经本所律师核查，截至2012年8月16日， 发行人新增1项专利，具体情况如下： 序 号 专利类型 专利名称 专利号（申请号） 到期日 取得方式 1 实用新型 风力发电机主轴竖立回转 淬火装置 ZL201120126476.1 2021.04.27 申请取得 经查验，发行人上述专利权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在 纠纷，不存在其他权利受限制的情况。 （二）发行人的主要生产经营设备 截至2012年8月16日，发行人的主要生产经营设备如下： 序号 名称 数量 成新率 尚可使用年限（年） 取得方式 1 40MN锻压机 1 69% 10 购买 2 50吨操作机 1 69% 10 购买 3 加热炉 4 76% 11 购买 4 热处理炉 8 90% 13 购买 5 台车式电阻炉 8 84% 10 购买 6 单梁起重机 23 82% 8 购买 7 调质冷却系统 1 67% 7 购买 8 电动双梁桥式起重机 2 99% 10 购买 9 双主梁门式起重机 1 65% 8 购买 10 普通卧式机床 25 88% 3 购买 11 重型卧式机床 11 86% 12 购买 12 数控重型卧式机床 4 86% 13 购买 13 数控磨床 1 85% 13 购买 14 数控落地镗床 2 99% 11 购买 15 双柱立式机床 1 85% 13 购买 16 深孔钻镗床 2 89% 9 购买 17 50吨桥式起重机 2 69% 10 购买 18 涂装流水线 1 100% 15 购买 19 三坐标测量仪 1 77% 8 购买 20 直读光谱仪 1 93% 7 购买 21 探伤仪 4 60% 3 购买 22 金相显微镜 1 73% 4 够买 23 超声波探伤仪 2 86% 4 购买 24 分光光度仪 1 75% 4 购买 25 电脑多元联测分析仪 1 28% 1 购买 26 附着力测试仪 1 89% 4 购买 27 单角度光泽度仪 1 75% 4 购买 28 涂层测厚仪 2 97% 5 购买 29 数显千分尺 1 94% 5 购买 30 粗糙度仪 1 100% 5 购买 31 便携式可燃气体检测仪 2 98% 5 购买 （三）受限制的财产 截至2012年8月16日，发行人新增的财产限制情况如下： 1、机器设备抵押 序号 设备名称 数量 抵押权人 1 重型卧式车床 1 中国银行钢城支行 2 重型卧式车床 1 中国银行钢城支行 3 重型卧式车床 2 中国银行钢城支行 4 重型卧式车床 1 中国银行钢城支行 5 数控落地铣镗床 1 中国银行钢城支行 6 双柱立式车床 1 中国银行钢城支行 7 卧式数控车床 1 中国银行钢城支行 8 车床 4 中国银行钢城支行 9 重型卧式车床 1 中国银行钢城支行 10 液压机 1 中国银行钢城支行 11 重型卧式车床 1 中国银行钢城支行 12 数控轧辊磨床 1 中国银行钢城支行 合计 16 注：以上机器设备为中国银行钢城支行与发行人签订的《额度授信协议》提 供抵押担保，最高担保金额为3881万元。 2、存货质押 序号 存货名称 价值（万元） 质押权人 1 钢锭 2900 工商银行莱芜分行 2 钢锭 1100 工商银行莱芜分行 3 钢锭 1000 工商银行莱芜分行 合计 5000 本所律师认为，截至2012年8月16日，发行人上述资产的取得合法有效，发行 人对上述资产所享有的权利不存在纠纷。除本补充法律意见书披露的情况外，发 行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至《法 律意见书》出具之日的重大债权债务情况。经本所律师核查，截至2012年8月16日， 发行人新增加的正在履行、将要履行的重大合同如下： （一）委托加工合同 1、2012年7月27日，发行人与莱芜市盛世恒业机械有限公司签订《外协加工 合同》（编号：JLKJ12-7-12），约定莱芜盛世恒业机械有限公司为发行人精加工主 轴内孔，合同金额66,000元。 2、2012年8月4日，发行人与泰安力能机电科技有限公司签订《外协加工合同》 （编号：JLKJ12-8-3），约定泰安力能机电科技有限公司为发行人精加工螺母，合 同金额77,000元。 （二）重大销售合同（金额500万元以上） 1、2012年3月8日，发行人与国电联合动力技术有限公司签订《转子轴及锁紧 螺母采购框架协议》（编号：GDUP-HT-BJZB/CG-05-2012-126），约定由发行人向国 电联合动力技术有限公司提供转子轴、锁紧螺母产品，计划采购金额为94,051,000 元。交货地点以订货单为准，协议有效期为2012年3月1日至2013年2月28日。 2、2012年4月4日，发行人与Nordex Energy GmbH签订《Scheduling Agreement》 (57000358),约定由发行人向Nordex Energy GmbH提供转子轴（rotor shaft），合 同金额为3,780,000美元。 3、2012年4月9日，发行人与太原重工股份有限公司签订《锻件外购合同》 （WX.50.03.22912019.0026），约定由发行人向太原重工股份有限公司提供主轴， 合同金额为24,705,000元，2012年5月至12月完成交货。 4、2012年4月9日，发行人与太原重工股份有限公司签订《锻件外购合同》 （WX.50.03.22912019.0027），约定由发行人向太原重工股份有限公司提供主轴， 合同金额为19,400,000元，2012年5月至12月完成交货。 5、2012年5月9日，发行人与太原重工股份有限公司签订《锻件买卖合同》 （WX.50.03.20120000.0042），约定由发行人向太原重工股份有限公司提供主轴、 锁紧螺母，合同金额为12,050,000元，至2012年8月完成交货。 （三）重大采购合同（金额500万元以上） 2012年7月12日，常州林洪特钢有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》（编 号：JLKJ12-07-12-1），向发行人提供钢锭，合同金额为6,750,000元。交货期： 20天内陆续交清。 （四）重大借款合同及担保合同（借款金额500万元以上） 1、2012年5月10日，发行人与交通银行青岛分行签订《公开型有追索权国内 保理合同》（编号：青交银2012年510保理字002号），保理融资额度金额为5000万 元，保理融资额度有效期自2012年5月4日至2013年5月4日，发行人根据需要向交 通银行青岛分行申请借款。（截至2012年8月16日，交通银行青岛分行已向发行人 提供借款1760万元，有效期为2012年5月10日至2012年11月9日。） 2012年5月10日，莱芜市新亚物资有限公司与交通银行青岛分行签订《最高额 保证合同》（编号：青交银2012年510最保字002号），莱芜市新亚物资有限公司同 意为编号青交银2012年510保理字002号的《公开型有追索权国内保理合同》发生 的债权提供连带责任保证。 2、2012年7月27日，发行人与工商银行莱芜分行签订《商品融资合同（文本）》 （编号：2012年钢都字第0054号），工商银行莱芜分行向发行人提供2000万元人民 币借款，借款利率在中国人民银行公布的6个月金融机构贷款利率基础上浮5%，借 款期限为6个月，自实际提款日起算。 2012年7月27日，发行人与工商银行莱芜分行签订《质押合同》（16170020-2012 年钢都（质）字0027号），发行人以价值2900万的钢锭为上述合同提供质押担保。 （五）综合授信合同（授信金额500万以上） 1、2012年3月13日，发行人与中国银行钢城支行签订《额度授信协议》（编号： 2012年钢城信字002号），中国银行钢城支行向发行人提供3881万元授信额度，其 中贷款额度1989万元，贸易融资额度1892万元。授信期间为2012年3月13日起至 2012年10月11日。 2012年3月13日，发行人与中国银行钢城支行签订《最高额抵押合同》（编号： 2012年高抵字002号），发行人以其持有的机器设备为编号2012年钢城信字002号 《额度授信协议》项下发生的债权提供最高额抵押担保，被担保的最高债权额为 3881万元。 2012年3月14日，莱芜市远诚制管有限公司与中国银行钢城支行签订《最高额 保证合同》（编号：2012年钢城额保字002号），莱芜市远诚制管有限公司为编号2012 年钢城信字002号《额度授信协议》项下发生的债权提供连带责任保证，被担保的 最高债权额为3881万元。 2012年3月14日，伊廷雷、刘银平与中国银行钢城支行签订《最高额保证合同》 （编号：2012年钢城额保字002-1号），伊廷雷、刘银平为编号2012年钢城信字002 号《额度授信协议》项下发生的债权提供连带责任保证，被担保的最高债权额为 3881万元。 （六）商业汇票银行承兑合同及担保合同（金额500万元以上） 1、2012年3月26日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合 同》，农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票，金额1200万元，到期日为2012年 9月26日。 2012年3月26日，莱芜市明泽工贸有限公司、伊廷雷、刘银平与农业银行钢城 支行签订《保证合同》（编号：37100120120028266），由莱芜市明泽工贸有限公司、 伊廷雷、刘银平为上述《承兑协议》提供连带责任保证。 2、2012年5月2日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具 银行承兑汇票，金额780万元，到期日为2012年11月2日。 2012年5月2日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、葛菁杰、李新生、伊廷瑞共同出 具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承 兑协议履行期限届满之日起两年。 2012年5月2日，莱芜市远诚制管有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司分别与 莱商银行签订《承兑保证合同》（编号：2012年莱商行银保第2012050202-2号、2012 年莱商行银保第2012050202-1号），由莱芜市远诚制管有限公司和莱芜市明泽工贸 有限公司为上述《承兑协议》提供连带责任保证。 2012年5月2日，董和明、王琳签订《自然人连带责任保证书》，同意为上述《承 兑协议》提供连带责任保证。 3、2012年5月9日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合同》， 农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票，金额500万元，到期日为2012年11月9 日。 2012年5月9日，莱芜市明泽工贸有限公司、伊廷雷、刘银平与农业银行钢城 支行签订《保证合同》（编号：37100120120042519），由莱芜市明泽工贸有限公司、 伊廷雷、刘银平为上述《承兑协议》提供连带责任保证。 4、2012年5月29日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具 银行承兑汇票，金额500万元，到期日为2012年11月29日。 2012年5月29日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、葛菁杰、李新生、伊廷瑞共同出 具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承 兑协议履行期限届满之日起两年。 2012年5月29日，莱芜市远诚制管有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司分别与 莱商银行签订《承兑保证合同》（编号：2012年莱商行银保第201205293403-2号、 2012年莱商行银保第201205293403-1号），由莱芜市远诚制管有限公司和莱芜市明 泽工贸有限公司为上述《承兑协议》提供连带责任保证。 2012年5月29日，董和明、王琳签订《自然人连带责任保证书》，同意为上述 《承兑协议》提供连带责任保证。 5、2012年6月15日，发行人与招商银行济南分行签订《银行承兑协议》，招商 银行济南分行同意出具银行承兑汇票，金额1000万元，到期日为2012年12月15日。 （该合同为编号2011年招济50字第21111107号《授信协议》项下业务，发行人以 600万元存入保证金账户，其余400万元为《授信协议》项下的额度。） 6、2012年7月18日，发行人与工商银行莱芜分行签订《银行承兑协议》（编号： 16170020-2012（承兑协议）00019号），工商银行莱芜分行同意出具银行承兑汇票， 金额1000万元，到期日为2013年1月17日。 2012年7月18日，发行人与工商银行莱芜分行签订《质押合同》（16170020-2012 年钢都（质）字0025号），发行人以价值1100万的钢锭为上述合同提供质押担保。 7、2012年8月6日，发行人与工商银行莱芜分行签订《银行承兑协议》（编号： 16170020-2012（承兑协议）00020号），工商银行莱芜分行同意出具银行承兑汇票， 金额980万元，到期日为2013年1月30日。 2012年8月6日，发行人与工商银行莱芜分行签订《质押合同》（16170020-2012 年钢都（质）字0028号），发行人以价值1000万元的钢锭为上述合同提供质押担保。 （七）发行人的大额其他应收款和其他应付款 根据中瑞岳华审字[2012]第6804号《审计报告》，并经本所律师查验，截至2012 年6月30日发行人其他应收款余额为3,297,677.73元；其他应付款余额为 1,463,434.34元，上述金额较大的其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发 生，合法有效，其履行不存在法律障碍。 综上所述，本所律师认为，截至2012年8月16日，发行人正在履行或将要履行 的重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠纷。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至《法 律意见书》出具之日重大资产变化及收购兼并情况。 经本所律师查验，截至2012年8月16日，发行人没有发生新的重大资产变化及 收购兼并情况。 十三、发行人公司章程的制定与修改 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至《法 律意见书》出具之日公司章程的制定及近三年的修改情况。 经本所律师查验，截至2012年8月16日，发行人没有修改公司章程。 十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至《法 律意见书》出具之日的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。 经本所律师查验，截至2012年8月16日，发行人的组织机构没有发生变化；发 行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘书制度等 内容没有发生变化。 根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，截至2012年8月16日， 发行人股东大会、董事会、监事会新召开的会议情况如下： 1、股东大会 自《法律意见书》出具之日至2012年8月16日，发行人未召开过股东大会。 2、董事会 （1）2012年3月10日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过如下 议案： ①《关于为公司向中国银行莱芜分行钢城支行办理的4000万元额度授信提供 担保的议案》； ②《关于向中国农业银行山东省分行莱芜钢城支行办理1700万元银行承兑汇 票的议案》。 （2）2012年6月28日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过如 下议案： ①《关于公司向交通银行青岛分行办理5000万元借款的议案》； ②《关于公司向中国银行莱芜分行办理2400万元授信的议案》。 （3）2012年8月8日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过如下 议案： 《同意中瑞岳华会计师事务所出具的公司三年一期审计报告向外报出的议 案》。 3、监事会 2012年8月1日，发行人召开召开第二届监事会第四次会议，审议通过如下议 案： 《关于公司2012年1月-6月运作情况和经营决策的议案》。 综上所述，本所律师认为，发行人自设立股份公司以来股东大会、董事会、 监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人截至 《法律意见书》出具之日的董事、监事和高级管理人员及其变化情况。 经本所律师查验，截至2012年8月16日，发行人的董事、监事及其高级管理人 员没有发生变化。 十六、发行人的税务 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行了截至2011 年12月31日的税务情况。 （一）发行人执行的税种、税率 根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的 公告》（国家税务总局2011年第4号公告）的规定，高新技术企业应在资格期满前 三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其 当年企业所得税暂按15%的税率预缴。发行人的高新技术企业资格复审正在审批过 程中，因此发行人自2012年1月1日至2012年8月16日的企业所得税暂按15%的税率 预缴，企业所得税的税率没有发生变化。 根据发行人的确认、中瑞岳华审字[2012]第6804号《审计报告》和中瑞岳华 专审字[2012]第2246号《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税 情况的专项审核报告》，本所律师认为，自2011年12月31日至2012年8月16日，发 行人执行的税率、税种没有发生变化。 （二）发行人享受的税收优惠政策 根据发行人的确认、中瑞岳华审字[2012]第6804号《审计报告》和中瑞岳华 专审字[2012]第2246号《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税 情况的专项审核报告》，本所律师认为，自2011年12月31日至2012年8月16日，发 行人享受的税收优惠政策没有发生变化。 （三）发行人享受的财政补贴 根据发行人的确认和中瑞岳华审字[2012]第6804号《审计报告》，对发行人 2011年度取得的财政补贴进行了重新核查，并对发行人2012年1月-6月取得的财政 补贴补充披露如下： 1、发行人2011年度享受的财政补贴 ①2011年1月20日，莱芜市钢城区财政局下达《2010年新能源产业发展专项资 金预算指标的通知》（钢城财建指[2011]7号），发行人于2011年1月份取得年产3000 台1.5MW及以上风力发电机主轴项目专项资金3,790,995.32元。 ②2011年5月20日，山东省科学技术厅《关于下达二〇一一年山东省自主创新 成果转化重大专项计划的通知》（鲁科规字[2011]77号），发行人于2011年8月份取 得自主创新成果转化重大专项计划（高效节能2.5MW-3.5MW风力发电机主轴）补助 资金100万元。 ③2011年10月17日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达2009年度山东省节 能奖励资金预算指标的通知》（钢城财建指[2011]45号），发行人于2011年10月份 取得省优秀节能成果奖励奖金5万元。 ④2011年10月17日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达国家补助2010年（第 2批）及清算2008-2009年节能技术改造财政奖励资金预算指标的通知》（钢城财建 指[2011]46号），发行人于2011年10月份取得能源节约利用奖励资金138万元。 ⑤2011年10月17日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达2010年新能源产业 发展专项资金预算指标的通知》（钢城财建指[2011]47号），发行人于2011年10月 份取得年产3000台1.5MW及以上风力发电机主轴项目资金817,325.16元。 ⑥2011年10月17日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达2011年节能技术产 业化及技术改造财政奖励资金预算指标的通知》（钢城财建指[2011]48号），发行 人于2011年10月份取得2.5MW-3.5MW风电主轴全纤维锻造产业化研发项目资金10 万元。 ⑦2011年1月14日，莱芜市钢城区财政局下达《关于拨付2010年度中小企业发 展专项资金的通知》（钢城财企[2011]1号），发行人于2011年11月份取得山东名牌 产品奖励资金5万元。 ⑧ 2011年11月28日，莱芜市钢城区财政局、莱芜市钢城区人民政府金融证券 工作办公室下达《关于拨付2011年企业上市专项扶持资金的通知》（钢城财企指 [2011]40号），发行人于2011年12月份取得2011年企业上市专项扶持资金35万元。 ⑨2011年11月9日，莱芜市钢城区财政局下达《关于拨付2011年度国家第一批 科技型中小企业技术创新发展扶持资金的通知》（钢城财企指[2011]33号），发行 人于2011年11月份取得国家科技型中小企业技术创新基金80万元。 2、发行人2012年1月-6月享受的财政补贴 ①2011年1月20日，莱芜市钢城区财政局下达《2010年新能源产业发展专项资 金预算指标的通知》（钢城财建指[2011]7号），发行人2012年1月-6月取得年产3000 台1.5MW及以上风力发电机主轴项目专项资220,000.44元。 ②2011年5月20日，山东省科学技术厅《关于下达二〇一一年山东省自主创新 成果转化重大专项计划的通知》（鲁科规字[2011]77号），发行人2012年1月-6月取 得自主创新成果转化重大专项计划（高效节能2.5MW-3.5MW风力发电机主轴）补助 资金50万元。 ③2011年10月17日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达2010年新能源产业 发展专项资金预算指标的通知》（钢城财建指[2011]47号），发行人2012年1月-6月 取得年产3000台1.5MW及以上风力发电机主轴项目资金171,679.08元。 ④2012年2月8日，莱芜市钢城区财政局、莱芜市钢城区科学技术局下达《关 于拨付2010年度山东省科技型中小企业创新发展专项扶持资金的通知》（钢城财企 指[2012]3号），发行人于2012年2月份取得科技型中小企业创新发展专项扶持资金 25万元。 ⑤2012年2月份，发行人取得莱芜市财政局核发的企业贡献奖奖金10万元。 ⑥2012年1月16日，中共莱芜市钢城区委、莱芜市钢城区人民政府下达《关于 表彰2011年度全区先进单位和先进个人的决定》，发行人于2012年3月份取得科学 技术创新奖及科技进步奖共计12万元。 本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件 的要求；发行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政 府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人截至 《法律意见书》出具之日的环境保护、产品质量和技术标准情况。 经本所律师查验，截至2012年8月16日，发行人的环境保护和产品质量、技术 标准未发生变化。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行 上市募集资金的运用情况。 经本所律师查验，截至2012年8月16日，发行人本次发行上市的募集资金计划 用途没有变更。 十九、发行人业务发展目标 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人的业务发 展目标。 经本所律师查验，截至2012年8月16日，发行人的业务发展目标没有发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人、控股股 东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人董事长、总经理尚未 了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。 经本所律师查验，截至2012年8月16日，上述公司和人员不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，已审阅了《招股说明书》 及其摘要的全文，特别对该《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工 作报告的相关内容进行了认真审阅。对发行人《招股说明书》及其摘要的其他内 容，根据发行人董事、发行保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和 确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律的风险。 本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用本律师工作报告及法律意见 书的相关内容与本律师工作报告及法律意见书无矛盾之处，招股说明书及其摘要 不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 基于以上对发行人事实和法律方面的审查，本所律师认为： （一）发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规及 规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条 件。 （二）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次 发行股票成功，发行人股票上市尚需取得深圳证券交易所的核准。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人： 蒋 琪_______________ 经办律师：房立棠_______________ 郭芳晋______________ 杨 锐______________ 年 月 日 中财网
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