[上市]金雷风电：北京德和衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 德和衡（京）律意见（2013）第21号 ee-2 北京德和衡律师事务所 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦16层 邮政编码 100022 电话 8610 8521-9100/9200/9111/9222 传真 8610 8521-9992 网址http://www.bjdeheng.com 北京德和衡律师事务所 关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 德和衡（京）律意见（2013）第21号 致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 山东德衡律师事务所作为发行上原聘请的专项法律顾问，就发行人本次发行上 市出具了德衡（青）律意见（2012）第043号《山东德衡律师事务所关于山东莱芜 金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、德衡 （青）律意见（2012）第042号《山东德衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、德衡（青）律意 见（2012）第103号《山东德衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、德衡（青）律意见 （2012）第130号《山东德衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、德衡（青）律意见（2012） 第163号《山东德衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。 鉴于2013 年3月发行人律师更换为本所，本所依照《关于发行人报送申请文 件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标准备忘录第8号）对相关问题重新 进行尽职调查后，出具了《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作 报告”）、《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京德和衡 律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京德和衡 律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《北京德和衡 律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间 内”）发行人的部分情况发生变化，中瑞岳华会计所于2013年3月27日出具中瑞岳华 审字[2013]第2349号，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行 了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的修改和补充，上述文 件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的 其他内容继续有效。 本所律师在《法律意见书》、《法律工作报告》中发表法律意见的前提、声明和 假设同样适用于本补充法律意见书。 除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律 师工作报告》所使用简称的含义相同。 根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文 件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见 如下： 一、本次发行及上市的授权和批准 本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人2011年年度股 东大会关于本次发行上市的授权和批准。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，上述授权和批准仍在有效 期内，发行人未就本次发行上市作出新的授权和批准取代原有的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上市 的主体资格。 经本所律师查验，发行人经营活动处于有效持续状态；发行人已通过了莱芜市 工商行政管理局2011年度工商年检；截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发 生任何导致其丧失或可能丧失本次发行上市之主体资格的情形。 三、本次发行及上市的实质条件 本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发行人本次发行 上市的实质条件。 根据中瑞岳华会计所于2013年3月27日出具中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计 报告》、中瑞岳华专审字[2013]第0688号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内 部控制鉴证报告》”）、中瑞岳华专审字[2013]第0689号《关于山东莱芜金雷风电 科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳税情况审 核报告》”），并经本所律师的查验，对发行人截至本补充法律意见书出具之日本 次发行上市的实质条件变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件： 1、根据中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计报告》，发行人2010年度、2011 年度、2012年度的净利润分别为25,434,008.76元、41,454,919.96元、46,493,829.09 元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 2、根据中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计报告》和发行人的承诺，发行人财 务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2010年度、2011 年度、2012年度的经营成果和现金流量，发行人提交的最近三年的财务会计文件无 虚假记载。根据发行人的承诺、相关政府部门出具的证明，发行人近三年无重大违 法行为。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的条件： 1、根据中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计报告》，发行人2010年度、2011 年度、2012年度扣除非经常性损益后的净利润分别为24,953,016.97元、 35,540,347.55元、44,593,872.58元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润 累计不少于一千万元，且持续增长。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（二）之规定。 2、根据中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计报告》，截至2012年12月31日，发 行人净资产为278,907,468.08 元，且发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（三）之规定。 3、根据中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计报告》，发行人2012年度共实现营 业收入336,062,095.14元，其中主营业务收入289,640,960.78元。经本所律师查验， 发行人主要从事风电主轴的研发、生产和销售。发行人的业务经营符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策(具体参见本律师工作报告正文“八、发 行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”)。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十二条的规定。 4、根据中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计报告》、中瑞岳华专审字[2013] 第0689号《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核 报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有因税务违法 被处罚的情况；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（具体参见本律师工 作报告“十六、发行人的税务”）。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十五条之规定。 5、根据中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计报告》和《招股说明书》，截至2012 年12月31日,发行人的货币资金为89,890,352.38元、应收账款为 118,357,783.07 元、其他应收款为860,280.72元、短期借款为60,000,000元、应付 账款为46,269,484.19元、其他应付款为1,118,167.03元，流动比率为1.55、速动比 率为1.05、资产负债率为42.94%。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断， 发行人不存在重大偿债风险；经本所律师查验，发行人不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项（具体参见本律师工作报告“十一、发行人的重大债 权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚）。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十六条之规定。 6、根据中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计报告》、中瑞岳华专审字[2013] 第0688号《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《关于内部控制有关事项的说明》， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》及其相关规定， 截至2012年12月31日在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十条之规定。 7、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《关于内部控制有关事项的说明》， 发行人制定了有效的内部控制制度，涵盖了业务运营、安全生产、财务管理等各个 方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，截至2012年12月31日在所 有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，中瑞岳华会计所据此出具了 无保留意见的内部控制鉴证报告。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十一条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》、 《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市 的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。 本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规 范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。 五、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发行人的独立 性。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现任何导致其 丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性 没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。 六、发起人和股东 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至《法律 意见书》出具之日发起人和股东的情况。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东未 发生变化。 七、发行人的股本及其演变 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至《法律 意见书》出具之日的股本及其演变情况。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情况（包括 股本结构及发行人各股东所持股份不存在质押或被司法冻结等情形）未发生变化。 八、发行人的业务 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至《法律意见书》 出具之日的发行人业务情况。 根据中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计报告》，对发行人2010年度、2011年 度、2012年度的主营业务收入补充披露如下，未发生变化部分不再赘述： 单位：元 年 度 主营业务收入 占营业收入的比例 2010年 198,014,539.72 89.48% 2011年 267,123,697.64 85.46% 2012年 289,640,960.78 86.19% 本所律师认为，发行人的主营业务突出。 九、关联交易及同业竞争 截至本补充法律意见书出具之日，对发行人关联交易及同业竞争的变化补充披 露如下，未发生变化部分不再赘述： （一）发行人的关联方 1、发行人的董事、监事、高管及其控制或担任职务的其他企业 （1）发行人董事徐慧不再担任北京中科宇图天下科技有限公司、山东兰剑物流 科技有限公司的董事职务。 （2）发行人独立董事胡元木原担任独立董事的山东华阳科技股份有限公司名称 变更为山东宏达矿业股份有限公司。 （3）发行人监事会主席王惠舜的兼职单位新增三家：昆山华晨成长投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海微距广告有限公司、山东东宏管业有限公司。王惠舜担任 董事职务的武汉路德科技有限责任公司整体变更为路德环境科技股份有限公司。此 外，王惠舜不再担任杭州润德车轮制造有限公司的董事职务。 更新后徐慧、胡元木和王惠舜的兼职情况如下： 姓 名 在发行人 任职 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发行人的 关系 徐慧 董事 方源智本(北京)股权投资管理有限 公司 董事 无 胡元木 独立董事 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 独立董事 无 山东宏达矿业股份有限公司 独立董事 无 王惠舜 监事会 主席 北京华晨成长投资管理有限公司 总裁 无 泛亚大陆（北京）煤层气资源投资 有限公司 董事 无 山西中远机械制造有限公司 董事 无 路德环境科技股份有限公司 董事 无 昆山华晨成长投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务 合伙人 无 上海微距广告有限公司 董事 无 山东东宏管业有限公司 董事 无 2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他关联方的具体情况如下： 序 号 关联方名称 与发行人的关联关系 1 辽宁大金重工股份有限公司 发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事 2 江苏中煤电缆股份有限公司 发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事 3 中节能风力发电股份有限公司 发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事 4 宁波东力传动设备股份有限公司 发行人独立董事祁和生同时担任该公司的独立董事 5 北京华晨成长投资管理有限公司 发行人监事王惠舜同时担任该公司的总裁 6 泛亚大陆（北京）煤层气资源投资 有限公司 发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事 7 山西中远机械制造有限公司 发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事 8 路德环境科技股份有限公司 发行人监事王惠舜同时担任该公司的董事 9 昆山华晨成长投资管理合伙企业 （有限合伙） 发行人监事王惠舜同时担任该企业执行事务合伙人 10 上海微距广告有限公司 公司监事王惠舜同时担任该公司董事 11 山东东宏管业有限公司 公司监事王惠舜同时担任该公司董事 12 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 发行人独立董事胡元木同时担任该公司的独立董事 13 山东宏达矿业股份有限公司 发行人独立董事胡元木同时担任该公司的独立董事 14 方源智本(北京)股权投资管理有限 公司 发行人董事徐慧同时担任该公司的董事 （二）关联交易 1、关联担保 （1）银行贷款涉及的担保 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1笔涉及银行贷款的关联担保，具 体情况如下： ⑴2013年1月30日，发行人与农业银行钢城支行签订《流动资金借款合同》（编 号：37010120130000540），农业银行钢城支行向发行人提供1400万元借款，借款期 间为2013年1月30日起至2014年1月30日，年利率为人民银行公布的同期同档次基准 利率基础上浮25%。 2013年1月30日，伊廷雷、刘银平与农业银行钢城支行签订《保证合同》，由伊 廷雷、刘银平为上述合同提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期 届满之日起两年。 （2) 银行承兑汇票业务涉及的关联方担保 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增19笔涉及银行承兑汇票的关联担 保，具体情况如下： ⑴2012年9月25日，发行人与招商银行济南分行签订《银行承兑合作协议》，招 商银行济南分行同意出具银行承兑汇票，金额500万元，到期日为2013年3月25日。 （该合同为编号2011年招济50字第21111107号《授信协议》项下业务，发行人以300 万元存入保证金账户，其余200万元为《授信协议》项下的额度。） 伊廷雷为编号2011年招济50字第21111107号的《授信协议》项下发生的债务提 供连带责任保证。 ⑵2012年10月12日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额500万元，到期日为2013年4月12日。 2012年10月12日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期 间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⑶2012年10月12日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额500万元，到期日为2013年4月12日。 2012年10月12日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期 间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⑷2012年10月30日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额400万元，到期日为2013年4月30日。 2012年10月30日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期 间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⑸2012年10月30日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额100万元，到期日为2013年4月30日。 2012年10月30日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期 间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⑹2012年10月30日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额100万元，到期日为2013年4月30日。 2012年10月30日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期 间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⑺2012年11月3日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额400万元，到期日为2013年5月3日。 2012年11月3日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家庚 共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间 自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⑻2012年11月23日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额150万元，到期日为2013年5月23日。 2012年11月23日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚、李新生共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证， 保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⑼2012年11月23日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额500万元，到期日为2013年5月23日。 2012年11月23日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚、李新生共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证， 保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⑽2012年11月23日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额800万元，到期日为2013年5月23日。 2012年11月23日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚、李新生共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证， 保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⑾2012年11月27日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额300万元，到期日为2013年5月27日。 2012年11月27日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚、李新生共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证， 保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⑿2012年12月18日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额700万元，到期日为2013年6月18日。 2012年12月18日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新 生共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期 间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⒀2012年12月25日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额200万元，到期日为2013年6月25日。 2012年12月25日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新 生共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期 间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⒁2012年12月25日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额300万元，到期日为2013年6月25日。 2012年12月25日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新 生共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期 间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⒂2012年12月28日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额500万元，到期日为2013年6月28日。 2012年12月28日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新 生共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期 间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⒃2013年1月17日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额550万元，到期日为2013年7月17日。 2013年1月17日，伊廷雷、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新生、王家庚 共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间 自承兑协议履行期限届满之日起两年。 ⒄2013年2月5日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合同》， 农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票，金额500万元，到期日为2013年8月5日。 2013年2月5日，伊廷雷、刘银平与农业银行钢城支行签订《保证合同》，由伊廷 雷、刘银平为上述承兑合同提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行 期限届满之日起两年。 ⒅2013年2月20日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合同》， 农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票，金额700万元，到期日为2013年8月20日。 2013年2月20日，伊廷雷、刘银平与农业银行钢城支行签订《保证合同》，由伊 廷雷、刘银平为上述承兑合同提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履 行期限届满之日起两年。 ⒆2012年10月10日，发行人与莱商银行签订《最高额抵押合同》（编号：2012 年莱商行LWGH最高抵字第2012101001），约定以机器设备为发行人自2012年10月10 日起至2013年10月10日期间在莱商银行办理约定业务所形成的债务提供担保，担保 的最高余额不超过人民币7500万元。 2012年10月10日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述合同提供连带责任保证，保证期间自 承兑协议履行期限届满之日起两年。 本所律师认为，发行人与控股股东等关联方之间发生的关联交易公允，系双方 在平等自愿的基础上经协商一致达成，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 十、发行人的主要财产 截至本补充法律意见书出具之日，对发行人的主要财产变化部分补充披露如下， 未发生变化部分不再赘述： （一）发行人拥有的房屋、建筑物 根据发行人持有的《房屋所有权证》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人新取得3项房屋建筑物的所有权： 序 号 房产证号 建筑面积 （平方米） 取得 方式 坐落 他项 权利 1 莱房权证钢城区字第0139399 6977.85 自建 钢城区双泉路118号12幢 有 2 莱房权证钢城区字第0139396 1291.70 自建 钢城区双泉路118号10幢 有 3 莱房权证钢城区字第0139398 1365.49 自建 钢城区双泉路118号11幢 有 经查验，发行人上述房产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷， 除本补充法律意见书披露的情况以外，不存在其他权利受限制的情况。 （二）发行人的无形资产 1、根据发行人持有的《专利证书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人新增11项专利权，具体情况如下： 序 号 专利类型 专利名称 专利号（申请号） 到期日 取得方式 1 实用新型 金属件两端同步锯割机 ZL201120371935.2 2021.10.08 申请取得 2 实用新型 移动金属物体靠近安全警示 器 ZL201120531766.4 2021.12.17 申请取得 3 实用新型 大型热锻轴类件多方位喷吹 速冷装置 ZL201220181149.0 2022.04.26 申请取得 4 实用新型 大型轴类件多功能操作架 ZL201220181144.8 2022.04.26 申请取得 5 发明专利 风力发电机主轴竖立回转淬 火装置 ZL201110105502.7 2031.04.27 申请取得 6 发明专利 风力发电机主轴钢锭竖立回 转加热炉 ZL201110102303.0 2031.04.23 申请取得 7 实用新型 单向转动长柄攻丝扳手 ZL201220142395.5 2022.04.07 申请取得 8 实用新型 大型轴类件横向转为垂直方 向吊运的辅助架 ZL201220181147.1 2022.04.26 申请取得 9 实用新型 通用型物体抓放吊具 ZL201220181148.6 2022.04.26 申请取得 10 实用新型 深孔内壁电动磨光机 ZL201220181142.9 2022.04.26 申请取得 11 实用新型 可调式大型轴类锻件支架 ZL201220469058.7 2022.09.15 申请取得 注1：发行人新取得发明专利“风力发电机主轴钢锭竖立回转加热炉”（ZL201110102303.0）。 为避免重复授权，发起人放弃了原取得的实用新型专利权“风力发电机主轴钢锭竖立回转加热 炉”（ZL201120121856.6）。 注2：发行人新取得发明专利“风力发电机主轴竖立回转淬火装置”（ZL201110105502.7）。 为避免重复授权，发起人放弃了原取得的实用新型专利权“风力发电机主轴竖立回转淬火装置” （ZL201120126476.1）。 经查验，发行人上述专利权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠 纷，不存在其他权利受限制的情况。 2、根据发行人持有的《商标注册证》，并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人新增1项注册商标如下： 序 号 商标 权人 商标 注册 证号 类号 核定使用 商品种类 专用权期限 取得 方式 1 金雷 风电 9677654 7 联轴器（机器）；机器轴；曲 轴；非陆地车辆用传动轴；油 脂环（机器部件）；机器、马 达和发动机连杆；机器联动机 件；减震器活塞（机械部件）； 减震活塞（机器零件） 2012.08.07 -2022.08.06 申请 取得 经查验，发行人上述注册商标已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在 纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。 （三）受限制的财产 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的财产限制情况如下： 1、机器设备抵押 序号 设备名称 数量 抵押权人 1 重型卧式车床c61160*16/40等机器设备 55 莱商银行 合计 55 注：以上机器设备为莱商银行与发行人签订的《最高额抵押合同》提供抵押担 保，最高担保金额为7500万元。 2、土地抵押 序 号 土地证号 坐落 面积 （平方米） 类型 土地 用途 土地使用权 终止期限 他项 权利 1 莱芜市国用（2011） 第0551号 钢城区里辛 镇张家岭村 90867 出让 工业 2060.01.19 中国农业银行 莱芜钢城支行 3、房产抵押 序 号 房产证号 建筑面积 （平方米） 取得 方式 坐落 他项 权利 1 莱房权证钢城区字第0128545号 4414.26 自建 莱芜市钢城区里辛 镇双泉路118号5幢 中国农业银行 莱芜钢城支行 2 莱房权证钢城区字第0128546号 530.86 自建 莱芜市钢城区里辛 镇双泉路118号3幢 中国农业银行 莱芜钢城支行 3 莱房权证钢城区字第0128547号 175.81 自建 莱芜市钢城区里辛 镇双泉路118号2幢 中国农业银行 莱芜钢城支行 4 莱房权证钢城区字第0128551号 6640.14 自建 莱芜市钢城区里辛 镇双泉路118号4幢 中国农业银行 莱芜钢城支行 5 莱房权证钢城区字第0128549号 404.23 自建 莱芜市钢城区里辛 镇双泉路118号6幢 中国农业银行 莱芜钢城支行 6 莱房权证钢城区字第0128552号 193.12 自建 莱芜市钢城区里辛 镇双泉路118号1幢 中国农业银行 莱芜钢城支行 7 莱房权证钢城区字第0128544号 1082.78 自建 莱芜市钢城区里辛 镇双泉路118号7幢 中国农业银行 莱芜钢城支行 8 莱房权证钢城区字第0128550号 10402.25 自建 莱芜市钢城区里辛 镇双泉路118号9幢 中国农业银行 莱芜钢城支行 9 莱房权证钢城区字第0128548号 610.48 自建 莱芜市钢城区里辛 镇双泉路118号8幢 中国农业银行 莱芜钢城支行 10 莱房权证钢城区字第0139399 6977.85 自建 钢城区双泉路 118号12幢 中国农业银行 莱芜钢城支行 11 莱房权证钢城区字第0139396 1291.70 自建 钢城区双泉路 118号10幢 中国农业银行 莱芜钢城支行 12 莱房权证钢城区字第0139398 1365.49 自建 钢城区双泉路 118号11幢 中国农业银行 莱芜钢城支行 4、存货质押 序号 存货名称 价值（万元） 质押权人 1 钢锭 720 工商银行莱芜分行 合计 720 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述资产的取得合法 有效，发行人对上述资产所享有的权利不存在纠纷。除本补充法律意见书披露的情 况外，发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至《法律 意见书》出具之日的重大债权债务情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人新增加的正在履行、将要履行的重大合同如下： （一）委托加工合同 1、2012年12月10日，发行人与莱芜邦诺重型机床制造有限公司签订《外协加工 合同》（编号：JLKJ12-12-1），约定莱芜邦诺重型机床制造有限公司为发行人加工主 轴内孔，合同金额66,000元。 2、2013年1月19日，发行人与莱芜邦诺重型机床制造有限公司签订《外协加工 合同》（编号：JLKJ13-1-3），约定莱芜邦诺重型机床制造有限公司为发行人加工主 轴内孔，合同金额62,000元。 3、2013年1月19日，发行人与莱芜市盛世恒业机械有限公司签订《外协加工合 同》（编号：JLKJ13-1-4），约定莱芜市盛世恒业机械有限公司为发行人加工主轴内 孔，合同金额62,000元。 4、2013年1月20日，发行人与泰安力能机电科技有限公司签订《外协加工合同》 （编号：JLKJ13-1-6），约定泰安力能机电科技有限公司为发行人加工螺母，合同金 额61,600元。 5、2013年3月6日，发行人与莱芜邦诺重型机床制造有限公司签订《外委加工合 同》（编号：JLKJ13-3-6），约定莱芜邦诺重型机床制造有限公司为发行人加工主轴 内孔，合同金额62,000元。 6、2013年3月20日，发行人与莱芜市盛世恒业机械有限公司签订《外委加工合 同》（编号：JLKJ13-3-20），约定莱芜市盛世恒业机械有限公司为发行人加工主轴内 孔，合同金额62,000元。 （二）重大销售合同（金额400万元以上） 1、2012年9月14日，发行人与REpower System SE签订《Purchase order》 （No.4500195634），约定由发行人向REpower System SE提供转子轴(Rotor shaft)、 锁紧螺母产品(shaft nut), 合同金额为720,960美元。 2、2012年10月22日，发行人与Nordex Energy GmbH签订《Scheduling Agreement》 (57000437),约定由发行人向Nordex Energy GmbH提供转子轴（rotor shaft），合同 金额为5,207,920美元。 3、2012年11月30日，发行人与Gemasa Wind Turbines Pvt Ltd签订《Purchase order》（No.36005357），约定由发行人向Gamesa Wind(Tianjin) Co., Ltd提供低速 轴（Low speed shaft machined G9X），合同金额为1,164,000美元。 4、2013年3月27日，发行人与Gamesa Wind(Tianjin) Co., Ltd签订《Purchase order》（No.36005094），约定由发行人向Gamesa Wind(Tianjin) Co., Ltd提供低速 轴（Low speed shaft machined G9X）或主轴（Main shaft，machined），合同金额 为9,958,400元。 （三）重大采购合同（金额500万元以上） 1、2012年11月20日，常州林洪特钢有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》（编 号：JLKJ12-11-20-1），向发行人提供钢锭，合同金额为17,204,000元。交货期：根 据需方通知生产。 2、2013年2月6日，禹城通裕新能源机械铸造有限公司与发行人签订《钢锭采购 合同》（编号：JLKJ13-02-06-4），向发行人提供钢锭，合同金额为9,975,000元。交 货期：3月底陆续交清。 3、2013年2月6日，常州星宇特钢有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》（编 号：JLKJ13-02-06-1），向发行人提供钢锭，合同金额为16,471,500元。交货期：4 月底陆续交清。 4、2013年2月28日，常州林洪特钢有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》（编 号：JLKJ13-03-28-1），向发行人提供钢锭，合同金额为7,817,500元。交货期：根 据需方通知生产。 （四）重大借款合同及担保合同（借款金额500万元以上） 1、2012年8月30日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司济南分行（以下 简称“浦发银行济南分行”）签订《流动资金借款合同》（编号：74102012280892）， 浦发银行济南分行向发行人提供2000万元信用贷款，借款期间为2012年8月30日至 2013年8月30日，年利率为6.6%。 2、2012年10月26日，发行人与浦发银行济南分行签订《流动资金借款合同》（编 号：74102012281116），浦发银行济南分行向发行人提供2000万元信用贷款，借款期 间为2012年10月26日至2013年10月26日，年利率为6.6%。 3、2013年1月30日，发行人与农业银行钢城支行签订《流动资金借款合同》（编 号：37010120130000540），农业银行钢城支行向发行人提供1400万元借款，借款期 间为2013年1月30日起至2014年1月30日，年利率为人民银行公布的同期同档次基准 利率基础上浮25%。 2013年1月17日，发行人与农业银行钢城支行签订《最高额抵押合同》（编号： 37100620130000643），以其自有房地产为发行人自2013年1月17日起至2014年1月16 日止在农业银行钢城支行办理约定业务所形成的债务提供担保，担保最高余额为 5700万元人民币。 2013年1月30日，伊廷雷、刘银平与农业银行钢城支行签订《保证合同》（编号： 37100620130000643），由伊廷雷、刘银平为上述合同提供连带责任保证，保证期间 为主合同约定的债务履行期届满之日起两年。 4、2012年10月10日，发行人与莱商银行签订《最高额抵押合同》（编号：2012 年莱商行LWGH最高抵字第2012101001），约定以机器设备为发行人自2012年10月10 日起至2013年10月10日期间在莱商银行办理约定业务所形成的债务提供担保，担保 最高余额不超过人民币7500万元。 2012年10月10日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述合同提供连带责任保证，保证期间自 承兑协议履行期限届满之日起两年。 （五）商业汇票银行承兑合同及担保合同（金额500万元以上） 1、2012年10月12日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具 银行承兑汇票，金额500万元，到期日为2013年4月12日。 2012年10月12日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期 间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 2、2012年10月12日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具 银行承兑汇票，金额500万元，到期日为2013年4月12日。 2012年10月12日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期 间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 3、2012年11月23日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具 银行承兑汇票，金额500万元，到期日为2013年5月23日。 2012年11月23日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚、李新生共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证， 保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 4、2012年11月23日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具 银行承兑汇票，金额800万元，到期日为2013年5月23日。 2012年11月23日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家 庚、李新生共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证， 保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 5、2012年12月18日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具 银行承兑汇票，金额700万元，到期日为2013年6月18日。 2012年12月18日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新 生共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期 间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 6、2012年12月28日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具 银行承兑汇票，金额500万元，到期日为2013年6月28日。 2012年12月28日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新 生共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期 间自承兑协议履行期限届满之日起两年。 7、2013年1月17日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》，莱商银行同意出具银 行承兑汇票，金额550万元，到期日为2013年7月17日。 2013年1月17日，伊廷雷、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新生、王家庚 共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间 自承兑协议履行期限届满之日起两年。 8、2013年2月5日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合同》， 农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票，金额500万元，到期日为2013年8月5日。 2013年1月17日，发行人与农业银行钢城支行签订《最高额抵押合同》（编号： 37100620130000643），以其自有房地产为发行人自2013年1月17日起至2014年1月16 日止在农业银行钢城支行办理约定业务所形成的债务提供担保，担保最高余额为 5700万元人民币。 2013年2月5日，伊廷雷、刘银平与农业银行钢城支行签订《保证合同》，由伊廷 雷、刘银平为上述承兑合同提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行 期限届满之日起两年。 9、2013年2月20日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合同》， 农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票，金额700万元，到期日为2013年8月20日。 2013年1月17日，发行人与农业银行钢城支行签订《最高额抵押合同》（编号： 37100620130000643），以其自有房地产为发行人自2013年1月17日起至2014年1月16 日止在农业银行钢城支行办理约定业务所形成的债务提供担保，担保最高余额为 5700万元人民币。 2013年2月20日，伊廷雷、刘银平与农业银行钢城支行签订《保证合同》，由伊 廷雷、刘银平为上述承兑合同提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履 行期限届满之日起两年。 10、2013年3月5日，发行人与工商银行莱芜分行签订《银行承兑协议》，工商银 行莱芜分行同意出具银行承兑汇票，金额700万元，到期日为2013年9月2日。 2013年3月5日，发行人与工商银行莱芜分行签订《质押合同》，发行人以价值720 万元的钢锭为上述合同提供质押担保。 （七）发行人的大额其他应收款和其他应付款 根据中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计报告》，并经本所律师查验，截至2012 年12月31日发行人其他应收款余额为816,281.38元；其他应付款余额为 1,118,167.03元，上述金额较大的其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生， 合法有效，其履行不存在法律障碍。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行 或将要履行的重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠纷。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至《法律 意见书》出具之日重大资产变化及收购兼并情况。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有发生新的重大 资产变化及收购兼并情况。 十三、发行人公司章程的制定与修改 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至《法律 意见书》出具之日公司章程的制定及近三年的修改情况。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有修改公司章程。 十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截至《法律 意见书》出具之日的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构没有发 生变化；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘 书制度等内容没有发生变化。 根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会新召开的会议情况如下： 1、股东大会 （1）2012年12月12日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过如下 议案： ①《关于向中国农业银行股份有限公司莱芜钢城支行申请办理6000万元综合授 信的议案》。 2、董事会 （1）2012年10月9日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过如下 议案： ①《关于向莱商银行钢花支行申请办理3000万元综合授信并提供抵押担保的议 案》。 ②《关于向中国农业发展银行办理800万元融资并提供担保的议案》。 （2）2012年11月20日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过如下 议案： ①《关于向中国农业银行股份有限公司莱芜钢城支行申请办理6000万元综合授 信的议案》。 ②《关于提议召开2012年第一次临时股东大会的议案》。 （3）2013年3月27日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过如 下议案： ①《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司2012年度总经理工作报告》； ②《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司2012年度董事会工作报告》； ③《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司2012年财务决算及2013年度财务预 算报告》； ④《关于公司2012年度利润分配的议案》； ⑤《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》； ⑥《关于聘请北京德和衡律师事务所为公司发行上市专项法律顾问的议案》； ⑦《关于同意经审计的公司三年财务报表向外报出的议案》； ⑧《关于提议召开2012年年度股东大会的议案》。 3、监事会 （1）2013年3月27日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过如下 议案： ①《2012年度监事会工作报告》； ②《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》； ③《关于公司2012年度利润分配的议案》。 综上所述，本所律师认为，发行人自设立股份公司以来股东大会、董事会、监 事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人截至《法 律意见书》出具之日的董事、监事和高级管理人员及其变化情况。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及其 高级管理人员没有发生变化。 十六、发行人的税务 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行了截至2012年 12月31日的税务情况。 （一）发行人目前执行的税种、税率 根据《关于公示山东省2012年拟通过复审认定高新技术企业名单的通知》（鲁 科高字[2012]184号），发行人已经通过高新技术企业资格复审，新的《高新技术企 业证书》正在办理过程中，因此发行人2012年度的企业所得税暂按15%的税率缴纳， 企业所得税的税率没有发生变化。 根据发行人的确认、中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计报告》和中瑞岳华专 审字[2013]第689号《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税情况的 专项审核报告》，本所律师认为，自2012年12月31日至本补充法律意见书出具之日， 发行人执行的税率、税种没有发生变化。 （二）发行人享受的税收优惠政策 根据发行人的确认、中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计报告》和中瑞岳华专 审字[2013]第689号《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税情况的 专项审核报告》，本所律师认为，自2012年12月31日至本补充法律意见书出具之日， 发行人享受的税收优惠政策没有发生变化。 （三）发行人享受的财政补贴 根据中瑞岳华审字[2013]第2349号《审计报告》，对发行人2012年度取得的财 政补贴补充披露如下： 1、发行人2012年度享受的财政补贴 （1）2011年1月20日，莱芜市钢城区财政局下达《2010年新能源产业发展专项 资金预算指标的通知》（钢城财建指[2011]7号），发行人2012年度取得年产3000台 1.5MW及以上风力发电机主轴项目专项资220,000.44元。 （2）2011年5月20日，山东省科学技术厅《关于下达二〇一一年山东省自主创 新成果转化重大专项计划的通知》（鲁科规字[2011]77号），发行人2012年度取得自 主创新成果转化重大专项计划（高效节能2.5MW-3.5MW风力发电机主轴）补助资金100 万元。 （3）2011年10月17日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达2010年新能源产业 发展专项资金预算指标的通知》（钢城财建指[2011]47号），发行人2012年度取得年 产3000台1.5MW及以上风力发电机主轴项目资金171,679.08元。 （4）2012年2月8日，莱芜市钢城区财政局、莱芜市钢城区科学技术局下达《关 于拨付2010年度山东省科技型中小企业创新发展专项扶持资金的通知》（钢城财企指 [2012]3号），发行人于2012年2月份取得科技型中小企业创新发展专项扶持资金25 万元。 （5）2012年2月份，发行人取得莱芜市财政局核发的企业贡献奖奖金10万元。 （6）2012年1月16日，中共莱芜市钢城区委、莱芜市钢城区人民政府下达《关 于表彰2011年度全区先进单位和先进个人的决定》，发行人于2012年3月份取得科学 技术创新奖及科技进步奖共计12万元。 （7）2012年5月9日，莱芜市科协技术局、莱芜市财政局下达《关于下达2011 年度科技创新奖励项目资金的通知》（莱科字[2012]11号），发行人于2012年7月份取 得科技创新奖励项目资金20万元。 （8）2012年11月6日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达2012年信息产业发 展项目专项资金预算指标的通知》（钢城财建指[2012]59号），发行人于取得风电主 轴生产过程自动化控制应用项目专项资金50万元。（2012年当期计入70,833.39元。） （9）2012年12月27日，莱芜市钢城区财政局下达《关于下达2012年山东省重点 领域首台（套）技术装备财政奖励资金预算指标的通知》（钢城财建指[2012]87号）， 发行人取得3.5MW风力发电机主轴项目专项资金20万元。 （10）2012年9月28日，莱芜市政府下达《关于表彰2012年度莱芜市市长质量奖 获奖单位和个人的通报》莱政字[2012]43号，发行人取得市长质量奖金共计5万元。 （11）2012年12月份，发行人取得莱芜市科学技术局核发的莱芜市科技进步一 等奖奖金3万元。 本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的 要求；发行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文 件的规定，不存在违反法律、法规的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人截至《法 律意见书》出具之日的环境保护、产品质量和技术标准情况。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的环境保护和产品 质量、技术标准未发生变化。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上 市募集资金的运用情况。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募 集资金计划用途没有变更。 十九、发行人业务发展目标 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展 目标。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标没 有发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人、控股股东、 实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人董事长、总经理尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，上述公司和人员不存在尚 未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，已审阅了《招股说明书》 及其摘要的全文，特别对该《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作 报告的相关内容进行了认真审阅。对发行人《招股说明书》及其摘要的其他内容， 根据发行人董事、发行保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认， 该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律的风险。 本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用本律师工作报告及法律意见书 的相关内容与本律师工作报告及法律意见书无矛盾之处，招股说明书及其摘要不致 因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 基于以上对发行人事实和法律方面的审查，本所律师认为： （一）发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规及规 范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。 （二）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发 行股票成功，发行人股票上市尚需取得深圳证券交易所的核准。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人： 蒋 琪_______________ 经办律师：房立棠_____________ 郭芳晋______________ 杨 锐______________ 年 月 日 中财网
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