[上市]金雷风电：北京德和衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京德和衡律师事务所 关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 德和衡（京）律意见（2013）第17号 ee-2 北京德和衡律师事务所 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦16层 邮政编码 100022 电话 8610 8521-9100/9200/9111/9222 传真 8610 8521-9992 网址http://www.bjdeheng.com 目 录 释 义 ....................................................................................................................................................... 2 致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 ................................................................................ 4 第一章 引言 ........................................................................................................................................ 4 一、律师事务所及律师简介 ............................................................................................................. 4 二、律师工作过程概述 ...................................................................................................................... 6 三、律师特别声明 ............................................................................................................................... 8 第二章 正文 ........................................................................................................................................ 9 一、本次发行及上市的批准和授权 .............................................................................................. 9 二、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................. 12 三、本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................. 14 四、发行人的设立 .............................................................................................................................. 21 五、发行人的独立性 ......................................................................................................................... 25 六、发起人和股东 .............................................................................................................................. 29 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 37 八、发行人的业务 .............................................................................................................................. 43 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 45 十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 74 十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 79 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 87 十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................................ 88 十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 89 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 91 十六、发行人的税务 ......................................................................................................................... 94 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 100 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 103 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 104 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 104 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................................... 105 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................ 105 释 义 除非文义另有所指，在本律师工作报告内，下列词语具有如下含义： 本所 指北京德和衡律师事务所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 发行人/公司 指山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 金雷锻压 指莱芜金雷重型锻压有限公司，系发行人前身 A股 指境内上市内资股 本次发行上市 指公司2012年度申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《暂行办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《公司章程》 指《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指经公司2011年年度股东大会审议通过的，将自中国证监会核准本次发 行且本次发行的股票在创业板上市之日起生效的公司章程。 《招股说明书》 指公司为本次发行制作的招股说明书 《律师工作报告》 指《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 《法律意见书》 指《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 齐鲁证券 指齐鲁证券有限公司 中瑞岳华会计所 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 圣德隆公司 指莱芜市圣德隆机械制造有限公司 龙磊公司 指莱芜市龙磊物资有限公司 达晨盛世 指天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨创世 指天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 龙柏翌明 指北京龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙） 长江源 指苏州长江源股权投资中心（有限合伙） 华晨成长 指北京华晨成长股权投资基金（有限合伙） 莱商银行 指莱商银行钢花支行 招商银行济南分行 指招商银行股份有限公司济南分行 农业银行钢城支行 指中国农业银行股份有限公司莱芜市钢城区支行 中国银行钢城支行 指中国银行股份有限公司莱芜钢城支行 莱芜农信社 指莱芜市农村信用社合作联社钢城开发区信用社 建设银行莱芜支行 指中国建设银行股份有限公司莱芜朝阳支行 工商银行莱芜分行 指中国工商银行股份有限公司莱芜分行 浦发银行济南分行 指上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 中瑞岳华审字 [2012]第0051号《审 计报告》 指中瑞岳华会计所于2012年2月1日出具的中瑞岳华审字[2012]第0051 号《审计报告》 《内部控制鉴证报 告》 指中瑞岳华会计所于2012年2月1日出具的中瑞岳华专审字[2012]第 0099号《内部控制鉴证报告》 新华所 指山东新华有限责任会计师事务所 鲁新会师莱内审字 （2008）第118号《审 计报告》 指新华所出具的鲁新会师莱内审字（2008）第118号《审计报告》 鲁红资莱评字 （2008）第60号《资 产评估报告书》 指山东红旗资产评估有限公司以2008年10月31日为评估基准日对莱芜 金雷重型锻压有限公司的整体资产价值进行评估后出具的鲁红资莱评 字（2008）第60号《资产评估报告书》 报告期各年度 2009年度、2010年度、2011年度 元 指人民币元 北京德和衡律师事务所 关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 德和衡（京）律意见（2013）第17号 致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司原聘请山东德衡律师事务所作为发行上 市的专项法律顾问出具相关法律意见。根据北京德和衡律师事务所（以下简称“本 所”）与山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签 订的《专项法律服务协议》，发行人现聘请本所担任其发行上市的专项法律顾问， 本所指派房立棠、郭芳晋、杨锐律师为发行人在中华人民共和国境内申请首次公 开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市提供专项法律服务。本所律师依 据《公司法》、《证券法》和《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、以及中国证监会发 布的《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标准 备忘录第8号）等有关规定，对山东德衡律师事务所于2012年3月7日出具的律师工 作报告及法律意见书涉及的事项进行了重新核查，出具《北京德和衡律师事务所 关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》，并根据法律意见书的制作过程及有关事实出具本律师工作报告。 第一章 引言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 北京德和衡律师事务所(以下简称本所)成立于2010年5月，注册于中国北京， 是一家综合性合伙制律师事务所。本所共有律师员工近200余人，分别在北京、上 海、南京、邯郸、太原、郑州六地设有办公室，在香港、首尔、柏林、华盛顿设 有代表处。本所是中国德和精品律所联盟（ECLA）的发起人之一，目前该联盟共 有成员律所26家，覆盖中国23个省（直辖市、自治区），借助联盟的律师团队和资 源网络，本所可为客户提供一站式全国化和国际化同质高效的法律服务。 2011年，本所获得中国中小企业年会“2011年度全国服务中小企业十佳律所” 荣誉；2011年，本所获得《亚洲法律事务》（ALB）“年度最具成长潜力律所”提名； 2012年，本所获得《亚洲法律事务》（ALB）“年度发展最快10家律所”荣誉；2013 年，本所获得《亚洲法律事务》（ALB）“年度最具成长潜力律所”和“年度诉讼律 所”大奖提名。 （二）签字律师简介 发行人本次发行及上市的签字律师为房立棠律师、郭芳晋律师、杨锐律师。 1、房立棠律师 毕业于西安交通大学，获法学硕士学位，本所主管证券业务 的高级合伙人。房律师自1996年开始从事专职律师工作，于2000年获得中华人民 共和国司法部、中国证监会联合授予的从事证券法律业务资格，并一直从事公司 证券法律业务。此间，房律师先后为300多家企业改制、上市、上市公司再融资、 企业并购、资产重组提供了法律服务。房律师现担任海信电器、山东海化、青岛 碱业、青岛金王、黄海股份、鲁能泰山、汉缆股份、希努尔等多家上市公司的常 年法律顾问。 房立棠律师的联系方式为： 通讯地址：中国北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦16层 邮政编码：100022 电话：（010）85219100 传真：（010）85219992 电子邮箱：fanglitang@deheng.com 2、郭芳晋律师 毕业于厦门大学，获法律硕士学位，拥有证券业从业资格二 级证书，现为本所证券业务团队执业律师。自1999年开始从事专职律师工作，并 一直从事公司证券法律业务。期间，先后为30多家企业改制、首发上市、企业重 组并购、债券融资提供法律服务。 郭芳晋律师的联系方式为： 通讯地址：中国北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦16层 邮政编码：100022 电话：（010）85219100 传真：（010）85219992 电子邮箱：guofangjin@deheng.com 3、杨锐律师 中央民族大学法学学士，美国天普大学法学硕士，美国纽约州 执业律师，本所证券业务团队执业律师。杨锐律师先后承办了多家企业的股份制 改造、股票发行与上市、企业并购、外商投资等业务。 杨锐律师的联系方式为： 通讯地址：中国北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦16层 邮政编码：100022 电话：（010）85219100 传真：（010）85219992 电子邮箱：yangrui@deheng.com 二、律师工作过程概述 本所作为发行人聘请的发行及上市的专项法律顾问，为完成本次发行及上市 相关法律工作，特指派以房立棠、郭芳晋、杨锐律师为首的项目工作组，具体承 办该项业务。 在为发行人提供法律服务过程中，本所律师先后多次入驻公司工作，现场调 查有关情况，搜集有关资料，并对相关事项进行充分核查验证，制作本次发行申 报材料所必需的法律意见书和律师工作报告，并正式向发行人出具了法律意见书 和律师工作报告。本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程如下： （一）自正式进场工作以来，本所经办律师及律师助理根据国家有关法律、 法规、规范性文件以及本所业务规则的要求，对发行人本次发行上市涉及的相关 法律问题（包括中国证监会发行部对发行人上市申请文件的反馈意见中的相关法 律问题）进行了全面的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发 行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的实质条件， 发行人的设立，股东（实际控制人），发行人的股本及演变，发行人的独立性，发 行人的附属公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发 行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其 变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的 运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 （二）在开展核查和验证工作之前，本所律师向发行人发出了尽职调查清单。 本所律师详细审阅了发行人根据尽职调查材料清单提供的各种资料，并据此编制 了详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项，这些事项涵盖发行人 本次发行上市涉及的全部法律问题。根据工作的实际进展情况，本所律师不时向 发行人发出补充文件清单，并对核查和验证计划作出适当的调整。为了确保所审 查材料的真实性和完整性，本所律师要求发行人对其提供材料的真实性、合法性、 有效性和完整性作出书面承诺。 （三）参与讨论了公司本次发行上市方案。本所律师多次参加本次发行工作 协调会议，与发行人聘请的其他中介机构，主要是与保荐机构密切合作，共同就 发行人本次发行方案、募集资金投资项目、法人治理结构的规范运作、招股说明 书及本次发行所涉及的有关重大问题进行磋商，探讨合法的解决方案。此外，本 所律师参与了招股说明书的讨论和审阅。 （四）编制工作底稿。本所律师将发行人提供的文件资料以及本所律师自行 调查收集的资料归类成册，制作工作底稿，将其作为本律师工作报告和出具法律 意见书的事实和法律依据。 （五）制作法律意见书及律师工作报告。在掌握必需的资料和文件并经核查、 验证后，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，开始制作法律意见 书和律师工作报告。本所律师对招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内 容进行了认真审查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、律师特别声明 （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）发行人保证已经提供了本所律师认为出具律师工作报告所必需的、真 实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整； 文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。 （三）本律师工作报告系基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理 解出具。本所律师已对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及 证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至 关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行 人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 （四）本律师工作报告仅就本次发行及上市涉及的法律问题发表意见，并不 对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见 书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本 所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （五）本所同意发行人在为本次发行及上市而编制的招股说明书及其摘要中 部分或全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本所另行出具的法律意见书和 本律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用该 法律意见书和本律师工作报告。 （六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行及上市所必备的 法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法 律责任。非经本所同意，本律师工作报告不得用于与发行人本次发行及上市无关 之其他任何目的。 第二章 正文 一、本次发行及上市的批准和授权 （一）发行人对本次发行及上市的批准 经查验发行人第二届董事会第八次会议资料和发行人2011年年度股东大会资 料，本所律师确认以下事实： 1、2012年2月1日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了与本次 发行相关的议案，包括：《关于公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的 议案》、《关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目的议案》、《关于公 司申请首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》、《关于授权公司董事会办 理首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜的议案》等，会议同时决定将上 述议案提交发行人2011年年度股东大会审议。 2、2012年2月23日，发行人召开2011年年度股东大会，审议通过了与本次发 行相关的议案，包括：《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市 的议案》、《关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目的议案》、《关于 公司首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》、《关于授权公司董事会办理 首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜的议案》等，具体内容为: (1)《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》 本次拟申请公开发行股票的具体方案如下： ①本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 ②本次发行股票的数量：1,500万股，最终发行数量由股东大会授权董事会根 据具体情况进行调整，并以中国证监会核准的数量为准。 ③每股面值：1.00元人民币。 ④发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）。 ⑤发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合 的方式。 ⑥定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格。 ⑦决议有效期：股东大会审议通过之日起十八个月内有效。 ⑧拟上市交易所：深圳证券交易所。 ⑨上市交易的市场：深圳证券交易所创业板市场。 ⑩承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额 包销方式承销。 (2)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》 公司2011年年度经审计的可分配利润以及公司2012年1月1日至首次向中国境 内社会公众公开发行股票前的滚存利润，由公司新老股东共享。 (3)《关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目的议案》 公司拟将本次公开发行所募集资金用于投资以下项目： 序 号 项目名称 项目总投资 （万元） 项目备案情况 1 2.5MW以上风力发电机主轴产 业化项目 25,399 备案单位：莱芜市发展和改革委员会 备案登记号：1112000011 如本次股票发行后，实际募集资金量大于上述投资项目的资金需求，剩余资 金将用于补充公司的流动资金；若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的 资金需求，资金缺口公司通过自筹方式解决；根据市场情况，如果本次募集资金 到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入，则发行人将用自筹资金投入， 待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。 (4)《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板 上市的有关事宜的议案》 公司股东大会决定授权董事会办理与本次公开发行股票并上市的一切有关事 宜，包括但不限于： ①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股 东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行 的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜； ②如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和 政策,授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； ③聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向 中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案 的具体细节； ④签署与本次首发有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的 重大合同； ⑤办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与首发和保 荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作； ⑥本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他 法律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜； ⑦在本次首发获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的 具体情况完善《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程（草案）》的相关条款， 报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜； ⑧授权董事会全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； ⑨与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜； ⑩本决议有效期：经股东大会审议通过之日起十八个月内有效。 （二）经查验，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表决方式和程序 符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）经查验，上述股东大会决议对董事会的授权范围、程序符合法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （四）发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行 人A股股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易尚需获得该证券交易所的核准。 综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会审议通过了本次发行并 上市有关的议案，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序及表决方式、程序 符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效； 发行人股东大会对董事会办理本次发行及上市相关事宜的授权合法、有效；发行 人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待取得中国证监会的核准。 二、发行人发行股票的主体资格 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 经查验发行人工商档案、历次验资报告、《公司章程》、鲁新会师莱内审字 （2008）第118号《审计报告》及鲁红资莱评字（2008）第60号《资产评估报告书》、 金雷锻压股东会议资料、发行人股东大会资料，本所律师确认以下事实： 1、发行人系莱芜金雷重型锻压有限公司（以下简称“金雷锻压”）整体变更 而来。金雷锻压系由伊廷雷、李新利于2006年3月24日共同出资成立的有限责任公 司。 2、2008年11月3日，金雷锻压召开股东会，审议同意将金雷锻压整体变更为 股份有限公司。 3、2008年11月7日，新华所对金雷锻压的财务状况进行审计后出具了鲁新会 师莱内审字（2008）第118号《审计报告》。经审计，金雷锻压截至2008年10月31 日的净资产为37,024,665.47元。 4、2008年11月10日，发起人伊廷雷和刘银平签订了《设立山东莱芜金雷风电 科技股份有限公司之发起人协议书》，同意将金雷锻压截至2008年10月31日经审计 的净资产37,024,665.47元全部投入拟设立的股份公司，其中：3,000万元作为股 份公司的注册资本，其余7,024,665.47元计入股份公司的资本公积。股份公司注 册资本（股本）为人民币3,000万元，股份总数为3,000万股，每股面值1元，均为 普通股。 5、2008年11月14日，莱芜市工商行政管理局以（莱）名变核[私]字（2008） 第1626号《企业名称变更核准通知书》，核准金雷锻压名称变更为“山东莱芜金雷 风电科技股份有限公司”。 6、2008年11月18日，山东红旗资产评估有限公司以2008年10月31日为评估基 准日对金雷锻压的整体资产价值进行评估后出具了鲁红资莱评字（2008）第60号 《资产评估报告书》，经评估，公司净资产在持续经营假设前提下的市场价值评估 值为人民币3,724.55万元。 7、2008年11月27日，新华所出具鲁新会师莱内验字（2008）第241号《验资 报告》，审验证明：截至2008年11月27日，发行人已收到全体股东拥有的金雷锻压 经审计后的2008年10月31日的净资产37,024,665.47元，其中认缴注册资本人民币 3,000万元，应计入资本公积7,024,665.47元。 8、2008年12月3日，莱芜市工商行政管理局向公司颁发了变更后的《企业法 人营业执照》，企业注册号为：371200228037335。 9、发行人及其前身金雷锻压历年均通过了公司登记机关的年度检验，其持续 经营的资格得到公司登记机关的确认。 10、《公司章程》第六条规定：“公司营业期限为永久存续的股份有限公司。” 《公司章程》第169条规定：“公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二） 因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。”截至2012年3月7日，发行人未出现《公司章程》及法律、法规规定 的应当解散的情形。 本所律师认为，发行人原为有限责任公司，后按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司，根据《暂行办法》第十条第（一）项之规定，其持续经营时 间应从有限责任公司成立之日起计算，发行人是依法设立且持续经营三年以上的 股份有限公司，符合《暂行办法》第十条（一）之规定。 (二)2008年11月27日，新华所出具了鲁新会师莱内验字（2008）第241号《验 资报告》，审验证明：截至2008年11月27日，公司已收到全体股东拥有的莱芜金雷 重型锻压有限公司经审计后的2008年10月31日的净资产37,024,665.47元，其中认 缴注册资本人民币3,000万元，应计入资本公积7,024,665.47元，发行人的注册资 本已足额缴纳。 经本所律师查验，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(具体参见本律师工 作报告正文“十、发行人的主要财产”)，符合《暂行办法》第十一条的规定。 (三)根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，发行人2011年度共实现 营业收入312,584,877.94元，其中主营业务收入267,123,697.64元。经本所律师 查验，发行人主要从事风电主轴的研发、生产和销售。发行人的业务经营符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策(具体参见本律师工作报告正 文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”)， 符合《暂行办法》第十二条的规定。 (四)经本所律师查验，发行人最近两年主要从事风电主轴的研发、生产和销 售,主营业务没有发生重大变化(具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业 务”）；董事、高级管理人员没有发生重大变化(具体参见本律师工作报告正文“十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)，发行人最近两年实际控制人 一直为伊廷雷，没有发生变更(具体参见本律师工作报告正文“六、发起人和股 东”)，符合《暂行办法》第十三条的规定。 (五)经本所律师查验，截至2012年3月7日，发行人的股权清晰，控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷(具体 参见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”)，符合《暂行办法》第十七条的 规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、本次发行及上市的实质条件 发行人本次发行上市为首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易 所创业板上市。经本所律师查验，截至2012年3月7日，发行人本次发行及上市符 合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的实 质条件，具体如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件： 根据《招股说明书》，发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股） 股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同 价款。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件： 1、经本所律师查验，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建 立了独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全 且运行良好的组织机构（具体参见本律师工作报告正文“十四、发行人的股东大 会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项之规定。 2、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，发行人2009年度、2010 年度、2011年度的净利润分别为9,895,365.84元、25,452,432.51元、 41,910,983.21元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 3、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》和发行人的承诺，发行 人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了 发行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2009 年度、2010年度、2011年度的经营成果和现金流量，发行人提交的最近三年的财 务会计文件无虚假记载。根据发行人的承诺、相关政府部门出具的证明，发行人 近三年无重大违法行为。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项之规定。 4、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、《公司章程》和新华所出 具的鲁新会师莱内验字（2011）第18号《验资报告》，截至2012年3月7日，发行人 的股本为4,500万元。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项之规定。 5、根据发行人2011年年度股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公 开发行的A股股份为1,500万股，占本次发行完成后公司股份总额的25%。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项之规定。 （三）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的条件： 1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 （具体参见本律师工作报告正文“二、发行人发行股票的主体资格（一）发行人 是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”）。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（一）之规定。 2、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，发行人2009年度、2010 年度和2011年度的净利润分别为9,895,365.84元、25,452,432.51元、 41,910,983.21元；扣除非经常性损益后，发行人最近两年连续盈利，最近两年净 利润累计不少于一千万元，且持续增长。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（二）之规定。 3、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，截至2011年12月31日， 发行人净资产为232,888,125.99元，且发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（三）之规定。 4、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、《公司章程》、发行人持 有的《企业法人营业执照》、发行人2011年年度股东大会决议及《招股说明书》， 截至2012年3月7日，发行人的注册资本为4,500万元，发行人本次拟公开发行的A 股股份为1,500万股，每股面值1元，发行后股本总额不少于3,000万元。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（四）之规定。 5、根据发行人工商档案、新华所于2008年11月27日出具的鲁新会师莱内验字 （2008）第241号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；经本所律师查验， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(具体参见本律师工作报告正文“十、发行 人的主要财产”)。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十一条之规定。 6、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，发行人2011年度共实现 营业收入312,584,877.94元，其中主营业务收入267,123,697.64元。经本所律师 查验，发行人主要从事风电主轴的研发、生产和销售。发行人的业务经营符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策(具体参见本律师工作报告正 文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”)。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十二条的规定。 7、经本所律师查验，发行人最近两年主要从事风电主轴的研发、生产和销售， 主营业务没有发生重大变化，(具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业 务”）；董事、高级管理人员没有发生重大变化(具体参见本律师工作报告正文“十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)，发行人近两年实际控制人一 直为伊廷雷，没有发生变更(具体参见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”)。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十三条的规定。 8、根据《审计报告》、发行人的承诺，并经本所律师对生产、销售、采购负 责人员访谈调查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5）发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大 不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十四条的规定。 9、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、中瑞岳华会计所出具的 中瑞岳华专审字[2012]第0101号《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要 税种纳税情况的专项审核报告》和发行人出具的《主要税种纳税情况的说明》、莱 芜市国家税务局和莱芜市地方税务局分别出具的证明，发行人依法纳税，各项税 收优惠符合相关法律法规的规定，没有因税务违法被处罚的情况；发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖（具体参见本律师工作报告“十六、发行人的税 务”）。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十五条之规定。 10、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》和《招股说明书》，截至 2011年12月31日,发行人的货币资金为67,088,767.50元、应收账款为 119,683,431.42元、其他应收款为869,317.01元、短期借款为113,000,000.00元、 应付账款为31,679,799.67元、其他应付款为1,479,429.10元，流动比率为1.54、 速动比率为1.07、资产负债率为50.36%。基于本所律师作为非财务专业人员的理 解和判断，发行人不存在重大偿债风险；经本所律师查验，发行人不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（具体参见本律师工作报告“十一、 发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚）。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十六条之规定。 11、经本所律师查验，截至2012年3月7日，发行人的股权清晰，控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷(具体 参见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”)。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十七条之规定。 12、经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力(具体参见本律师工作报告正 文“五、发行人的独立性”)；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易(具体参 见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”)。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十八条之规定。 13、经本所律师查验，发行人具有完善的公司治理结构，依法设立了股东大 会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责（具体参见本律师工作报告正文“十四、发行人的 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十九条之规定。 14、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、《内部控制鉴证报告》 和发行人出具的《关于内部控制有关事项的说明》，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合《企业会计准则》及其相关规定，截至2011年12月31日在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具了无保留意见的审计报告。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十条之规定。 15、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《关于内部控制有关事项的 说明》，发行人制定了有效的内部控制制度，涵盖了业务运营、安全生产、财务管 理等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，截至2011年12 月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，中瑞岳华会计 所据此出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十一条之规定。 16、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人承诺说明及其建立的《关 于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》，发行人已制定了严格的资金 管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行本次发行上市符合《暂行办法》第二十二条之规定。 17、根据《公司章程》、《公司章程（草案）》及《审计报告》，发行人的公司 章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形。另外，发行人根据有关法律、法规、规 范性文件的规定及《公司章程》制定了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司对 外担保管理制度》。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十三条之规定。 18、根据发行人本次发行上市的保荐机构齐鲁证券提供的辅导材料，发行人 的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构、会计师和本所律师组织的《公司 法》、《证券法》、《暂行办法》及《企业会计准则》等与股票发行上市有关的法律 法规的培训，并已经通过中国证监会山东监管局组织的辅导验收。发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十四条之规定。 19、根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺、相关政府部门和公安机 关出具的证明，并经本所律师对发行人董事长、总经理访谈调查及查询中国证监 会网站（http://www.csrc.gov.cn）等，发行人的董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十五条之规定。 20、根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控股股东伊廷 雷出具的承诺，并经本所律师对伊廷雷访谈调查，发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不 存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十六条之规定。 21、根据发行人2011年年度股东大会决议及《招股说明书》，发行人募集资金 用于投资建设2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目，发行人本次发行的募集资金 均有明确的使用方向，全部用于其主营业务：根据有关募集资金投资项目的可行 性研究报告，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应（具体参见本律师工作报告正文“十八、发行人募 集资金的运用”）。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十七条的规定。 22、根据发行人2011年年度股东大会决议，发行人制定了《山东莱芜金雷风 电科技股份有限公司募集资金管理办法》，该项制度对募集资金的使用及募集资金 应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十八条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至2012年3月7日，发行人本次发行上市已具备 《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开 发行股票并在创业板上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、发行人设立的程序 本所律师经查验发行人的工商档案、历次股东会决议、《发起人协议》、鲁新 会师莱内审字（2008）第118号《审计报告》、鲁红资莱评字（2008）第60号《资 产评估报告书》以及鲁新会师莱内验字（2008）第241号《验资报告》等资料，确 认以下事实： （1）发行人系由金雷锻压依法整体变更设立的股份有限公司。金雷锻压于 2006年3月24日在莱芜市工商行政管理局注册成立，取得注册号为3712002803733 号的《企业法人营业执照》。金雷锻压股权历经多次变更，截至整体变更设立股份 有限公司之前，金雷锻压的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 伊廷雷 2,850.00 货币 95.00% 2 刘银平 150.00 货币 5.00% 合计 3,000.00 100.00% （2）2008年11月3日，金雷锻压召开股东会，审议同意将金雷锻压整体变更 为股份有限公司。 （3）2008年11月7日，新华所对金雷锻压的财务状况进行审计后出具了鲁新 会师莱内审字（2008）第118号《审计报告》。经审计，金雷锻压截至2008年10月 31日的净资产为37,024,665.47元。 （4）2008年11月10日，发起人伊廷雷和刘银平签订了《设立山东莱芜金雷风 电科技股份有限公司之发起人协议书》，同意将金雷锻压截至2008年10月31日经审 计的净资产37,024,665.47元全部投入拟设立的股份公司，其中：3,000万元作为 股份公司的注册资本，其余7,024,665.47元计入股份公司的资本公积。股份公司 注册资本（股本）为人民币3,000万元，股份总数为3,000万股，每股面值1元，均 为普通股。 （5）2008年11月14日，莱芜市工商行政管理局以（莱）名变核[私]字（2008） 第1626号《企业名称变更核准通知书》，核准金雷锻压名称变更为“山东莱芜金雷 风电科技股份有限公司”。 （6）2008年11月18日，山东红旗资产评估有限公司以2008年10月31日为评估 基准日对金雷锻压的整体资产价值进行评估后出具了鲁红资莱评字（2008）第60 号《资产评估报告书》，经评估，公司净资产在持续经营假设前提下的市场价值评 估值为人民币3,724.55万元。 （7）2008年11月27日，新华所出具鲁新会师莱内验字（2008）第241号《验 资报告》，审验证明：截至2008年11月27日，发行人已收到全体股东拥有的金雷锻 压经审计后的2008年10月31日的净资产37,024,665.47元，其中认缴注册资本人民 币3,000万元，应计入资本公积7,024,665.47元。 （8）2008年12月2日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《山 东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度，选举产生了第一届董事会和第一届 股东代表监事。同日发行人召开职工代表大会，选举产生两名职工代表监事。同 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长并聘任公司总 经理；此外，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。 （9）2008年12月3日，莱芜市工商行政管理局向发行人颁发了变更后的《企 业法人营业执照》，企业注册号为：371200228037335，公司类型为股份有限公司。 整体变更为股份公司后发行人股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例 1 伊廷雷 2,850.00 净资产折股 95.00% 2 刘银平 150.00 净资产折股 5.00% 合计 3,000.00 100.00% 2、发行人设立的资格 经本所律师查验发行人股东伊廷雷、刘银平的身份证等资料，公司发起人伊 廷雷、刘银平住所均位于中国境内，且均具备完全的民事行为能力。 3、发行人设立的条件 经本所律师查验发行人工商档案及金雷锻压为变更设立股份有限公司召开的 历次董事会及股东会会议材料，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有 限公司的设立条件： （1）发起人共有2名，且均在中国境内有住所； （2）发起人认购和缴纳的股本为3,000万元，超过股份有限公司注册资本的 最低限额500万元； （3）发起人认购了股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符 合法律规定； （4）发起人起草了《公司章程》，并经创立大会审议通过； （5）发行人名称经莱芜市工商行政管理局预先核准；发行人建立了股东大会、 董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构； （6）发行人住所位于莱芜市钢城区里辛镇张家岭村，具有固定的公司住所。 4、发行人设立的方式 根据发行人工商档案，发行人系由金雷锻压以净资产折股的方式整体变更的 股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法 律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有 效。 （二）发起人协议 2008年11月10日，发起人伊廷雷先生和刘银平女士签订《设立山东莱芜金雷 风电科技股份有限公司之发起人协议书》，就股份公司的设立、宗旨、经营范围、 组织机构以及发起人的出资、权利、义务及责任等事项做出了明确的约定。 本所律师认为，发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范 性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。 （三）发行人设立时的审计、资产评估和资本验证 1、发行人设立过程中的审计 2008年11月7日，新华所对公司的财务状况进行审计后出具了鲁新会师莱内审 字（2008）第118号《审计报告》。经审计，截至2008年10月31日，公司净资产为 37,024,665.47元。 2、发行人设立过程中的资产评估 2008年11月18日，山东红旗资产评估有限公司以2008年10月31日为评估基准 日对莱芜金雷重型锻压有限公司的整体资产价值进行评估后出具了鲁红资莱评字 （2008）第60号《资产评估报告书》，经评估，公司净资产在持续经营假设前提下 的市场价值评估值为人民币3,724.55万元。 3、发行人设立过程中的资本验证 2008年11月27日，新华所出具鲁新会师莱内验字（2008）第241号《验资报告》， 审验证明：截至2008年11月27日，公司已收到全体股东拥有的莱芜金雷重型锻压 有限公司经审计后的2008年10月31日的净资产37,024,665.47元，其中认缴注册资 本人民币3,000万元，应计入资本公积7,024,665.47元。 本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行 了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 本所律师经查验发行人工商档案、金雷锻压为变更设立股份有限公司召开的 历次董事会及股东会会议材料、发行人创立大会材料，确认发行人为设立股份有 限公司而召开的发行人创立大会已经履行了以下程序： 1、2008年11月15日，金雷锻压董事会向全体发起人及金雷锻压的董事、监事 及高级管理人员发出通知，决定于2008年12月2日召开发行人创立大会。 2、2008年12月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《山东 莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等，选举伊廷雷、伊廷学、伊廷瑞、伊廷宝、刘学 红为发行人第一届董事会成员，选举刘银平为发行人股东代表监事；同日发行人 召开职工代表大会，选举伊廷锋、张传波为职工代表监事。发行人创立大会逐项 审议了股份有限公司筹委会提交的各项议案。发行人创立大会采取记名方式投票 表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过，包括： （1）《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司筹办情况的报告》； （2）《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司设立费用开支情况报告》； （3）《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》； （4）《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股东大会议事规则》； （5）《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司董事会议事规则》； （6）《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司监事会议事规则》； （7）选举产生股份公司第一届董事会成员； （8）选举产生股份公司第一届监事会股东代表监事； （9）《关于设立山东莱芜金雷风电科技股份有限公司并授权董事会办理山东 莱芜金雷风电科技股份有限公司申请设立及工商注册登记手续》。 本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及 会议决议等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。 五、发行人的独立性 经本所律师查验，发行人在以下方面具有独立性： （一）发行人的资产独立完整 1、根据发行人工商档案，发行人设立及历次增资均已由会计师事务所审验并 出具《验资报告》，各股东认缴的出资均已全部缴足，相关资产等权属变更手续已 办理完毕。 2、经本所律师查验，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设 备以及商标、专利的所有权，该等资产由发行人独立拥有（具体参见本律师工作 报告正文“十、发行人的主要财产”）。 3、根据《审计报告》、发行人的承诺，并经本所律师实地调查，发行人的财 产未被股东及其他关联方占用。 本所律师认为，发行人的资产符合《暂行办法》第十八条“资产完整”的规 定。 （二）发行人的业务独立 1、根据发行人于2011年6月2日取得的《企业法人营业执照》，发行人注册登 记的经营范围为：前置许可经营项目：无。一般经营项目：风电主轴研发、锻造， 金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、金属材料的批发零售；废 旧金属制品回收。 2、根据发行人的说明、发行人的业务合同，并经本所律师对发行人相关负责 人访谈调查，发行人设立了证券部、企管部、技术部、研发中心、品保部、供应 部、营销部、综合管理部、机动设备部、生产制造部、安全环保部，财务部、审 计部，合法拥有独立的生产、供应和产品销售系统，发行人的业务皆为自主实施， 独立于股东及其他关联方。 本所律师认为，发行人的业务符合《暂行办法》第十八条“业务独立”的规 定。 （三）发行人的人员独立 1、根据发行人的历次股东大会（股东会）、董事会和监事会决议，发行人董 事、监事及高级管理人员的产生均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2、根据发行人的员工名册、发行人的承诺、本所律师对发行人高级管理人员 的访谈调查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员均独立与发行人签订劳动合同，在发行人处领薪，未在实际控制人控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 3、根据发行人制定的《人力资源管理制度》、发行人的员工名册、发行人与 员工签署的《劳动合同》、员工薪酬发放清单、社会保险及住房公积金缴费清单、 报告期内发行人实行劳动合同制，独立与员工签订劳动合同，独立为员工购买社 会保险，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理。公司目 前根据国家和地方政府的有关规定为员工办理养老保险、失业保险、医疗保险、 工伤保险、生育保险和住房公积金等基本社会保险基金。 4、公司控股股东伊廷雷就社会保险金事宜承诺如下：“若发行人因以前年度 未足额、按时为全体员工缴纳社会保险，导致发行人被相关行政主管机关或司法 机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人将足额补偿发行人因此发 生的支出或所受损失，且毋需发行人支付任何对价。” 5、公司控股股东伊廷雷就社会保险金事宜承诺如下：“若发行人被要求为其 员工补缴或者被追偿之前欠缴的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追 偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失；本人将促使发行人全面执行法律、 法规及规章所规定的住房公积金制度，为符合住房公积金缴纳条件的全体在册员 工建立住房公积金账户，缴存住房公积金。” 本所律师认为，发行人的人员符合《暂行办法》第十八条“人员独立”的规 定。 （四）发行人的财务独立 1、根据《内部控制鉴证报告》和发行人《关于内部控制有关事项的说明》， 发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人于2011年12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 2、根据发行人提供的《开户许可证》和发行人承诺，发行人设立了单独的银 行账户，基本账户的开户银行为莱芜市农村信用合作联社钢城开发区信用社，基 本存款账户为：20100048107，发行人没有与股东或其他任何单位或人士共用银行 账户，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。 3、根据莱芜市国家税务局、莱芜市地方税务局出具的税务登记证及证明，发 行人在莱芜市国家税务局、莱芜市地方税务局进行税务登记，持有鲁税莱字 371203787153413号的税务登记证，发行人依照法律规定独立纳税。 4、根据《审计报告》，发行人的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定 编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股 东权益变动情况。 5、根据发行人承诺，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其 他企业中兼职。 本所律师认为，发行人的财务符合《暂行办法》第十八条“财务独立”的规 定。 （五）发行人的机构独立 1、根据发行人历次股东大会、董事会、监事会决议以及发行人制定的各项制 度，发行人设股东大会、董事会（董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，并在董事会下设总经理及若干业务职能部 门，分别负责生产、销售等工作。发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范 性文件的规定，建立了独立完整的法人治理结构，独立行使经营管理职权。 2、根据发行人、实际控制人控制的其他企业出具的说明，发行人的控股股东、 实际控制人控制的其他企业与发行人的经营管理机构之间没有隶属关系；发行人 与控股股东、实际控制人控制的其他企业间没有机构混同、合署办公的情形。 3、截至2012年3月7日，发行人组织机构架构图如下： （六）经本所律师查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，发行人的业务皆为自主实施，独立于股东及其他关联方。发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司 独立性或者显失公允的关联交易（具体参见本律师工作报告“九、关联交易及同 业竞争”）。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公 允的关联交，符合《暂行办法》第十八条的规定。 六、发起人和股东 （一）股份公司的发起人 1、经查验发行人的工商档案和发行人的身份证等资料，本所律师确认发行人 的发起人情况如下： （1）伊廷雷，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37120319720211****，住址：山东省莱芜市钢城区卧龙港村龙港街庆广巷1号。伊 廷雷为发行人控股股东，持有发行人2,737.5万股股份，持股比例为60.8334%。 （2）刘银平，女，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37120319740401****，住址：山东省莱芜市钢城区卧龙港村龙港街庆广巷1号。刘 银平持有发行人150万股股份，持股比例为3.3333%。伊廷雷与刘银平为夫妻关系。 本所律师认为，发行人的上述发起人均依法具有民事权利能力和完全民事行 为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发 行人的发起人共2名，且全部发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数和 住所符合《公司法》第七十九条之规定。 （二）发起人的现有股东 经本所律师查验发行人的工商档案、自然人股东身份证、户口簿等身份证明 文件、机构股东的工商档案、《合伙企业营业执照》等涉及主体资格的资料，相关 资产评估报告、审计报告和验资报告，《股权转让协议》、《增资扩股协议》等相关 资料，截至2012年3月7日，发行人的现有股东情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例 1 伊廷雷 2,737.50 净资产折股 60.8334% 2 刘银平 150.00 净资产折股 3.3333% 3 苏东桥 281.25 货币 6.2500% 4 王全 112.50 货币 2.5000% 5 葛菁杰 60.00 货币 1.3333% 6 伊廷学 40.00 货币 0.8889% 7 李新生 30.00 货币 0.6667% 8 姜云福 15.00 货币 0.3333% 9 王家庚 5.00 货币 0.1111% 10 达晨创世 364.50 货币 8.1000% 11 达晨盛世 310.50 货币 6.9000% 12 龙柏翌明 168.75 货币 3.7500% 13 长江源 112.50 货币 2.5000% 14 华晨成长 112.50 货币 2.5000% 合计 4,500.00 100.00% 1、伊廷雷，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：37120319720211****， 住址：山东省莱芜市钢城区卧龙港村龙港街庆广巷1号。伊廷雷为发行人控股股东， 持有发行人2,737.5万股股份，持股比例为60.8334%。 2、刘银平，女，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：37120319740401****， 住址：山东省莱芜市钢城区卧龙港村龙港街庆广巷1号。刘银平持有发行人150万 股股份，持股比例为3.3333%。伊廷雷与刘银平为夫妻关系。 3、苏东桥，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：13303019540324****， 住址：河北省衡水市景县景安东大街农乐胡同16号。苏东桥持有发行人281.25万 股股份，持股比例为6.25%。 4、王全，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：11010819671111****， 住址：北京市西城区丰汇园10楼2门601号。王全持有发行人112.5万股股份，持股 比例为2.50%。 5、葛菁杰，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：37010219711006****， 住址：北京市海淀区中关村南大街5号院2005级八院研。葛菁杰持有发行人60万股 股份，持股比例为1.3333%。 6、伊廷学，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：37120319620927****， 住址：山东省莱芜市钢城区卧龙港村龙港街庆乐巷1号。伊廷学持有发行人40万股 股份，持股比例为0.8889%。 7、李新生，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：37091919710520****， 住址：山东省莱芜市钢城区棋山大街15号19号楼2单元502室。李新生持有发行人 30万股股份，持股比例为0.6667%。 8、姜云福，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：23020619511121****， 住址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸街道钢红委8号楼1单元15室。姜云福 持有发行人15万股股份，持股比例为0.3333%。 9、王家庚，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号：37120219801229****， 住址：山东省临沂市罗庄区金八路13号。王家庚持有发行人5万股股份，持股比例 为0.1111%。 10、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“达晨创世”) 成立于2010年3月22日，现持有发行人364.5万股股份，持股比例为8.1%。达晨创 世的合伙人认缴的出资额为人民币73,900万元，企业注册号为120192000053662， 住所地为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A108，执行事务合伙 人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为：从 事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 达晨创世的合伙人及出资情况如下： 编 号 合伙人名称 营业执照号/ 身份证号 认缴出资额 （万元） 出资比例 1 深圳市达晨财智创业投资管理 有限公司（普通合伙人） 440301103764639 2,300.00 3.1123% 2 仓叶东（有限合伙人） 32010419680703**** 2,000.00 2.7064% 3 陈洪湖（有限合伙人） 33030219691026**** 3,200.00 4.3302% 4 陈永林（有限合伙人） 33030219670829**** 2,000.00 2.7064% 5 陈志杰（有限合伙人） 33030219610501**** 2,000.00 2.7064% 6 佛山市诺晨投资服务有限公司 （有限合伙人） 440682000178484 2,000.00 2.7064% 7 傅皓（有限合伙人） 44052219691110**** 1,000.00 1.3532% 8 何海明（有限合伙人） 33010319650102**** 1,000.00 1.3532% 9 侯斌（有限合伙人） 32051119680114**** 2,000.00 2.7064% 10 胡朝晖（有限合伙人） 61011319691123**** 2,000.00 2.7064% 11 胡浩亮（有限合伙人） 33022419720103**** 2,000.00 2.7064% 12 胡建宏（有限合伙人） 33020319640111**** 3,100.00 4.1949% 13 李虹静（有限合伙人） 51292819680102**** 1,000.00 1.3532% 14 李蒙兴（有限合伙人） 33062119661213**** 2,000.00 2.7064% 15 李智慧（有限合伙人） 13010519660209**** 2,000.00 2.7064% 16 林建军（有限合伙人） 11010519580801**** 1,000.00 1.3532% 17 陆祥元（有限合伙人） 32052019660327**** 2,100.00 2.8417% 18 戚国强（有限合伙人） 31022219670517**** 2,000.00 2.7064% 19 上海万和亚隆国际酒店管理 有限公司（有限合伙人） 310115000916659 4,000.00 5.4127% 20 邵阳（有限合伙人） 32010619750504**** 1,100.00 1.4885% 21 沈晓恒（有限合伙人） 33292119710524**** 2,000.00 2.7064% 22 四川泰基地产有限责任公司 （有限合伙人） 510109000025543 5,000.00 6.7659% 23 苏州海竞信息科技集团有限公司 （有限合伙人） 320594000016035 3,000.00 4.0595% 24 王卫平（有限合伙人） 32070519671110**** 1,300.00 1.7591% 25 吴菊明（有限合伙人） 32052419590123**** 2,000.00 2.7064% 26 吴世忠（有限合伙人） 51012219471130**** 3,000.00 4.0595% 27 吴笑女（有限合伙人） 11010519620910**** 1,200.00 1.6238% 28 杨加群（有限合伙人） 51292819730102**** 1,000.00 1.3532% 29 杨伟潮（有限合伙人） 44052619700329**** 1,000.00 1.3532% 30 义乌市鑫达彩印包装有限公司 （有限合伙人） 330782000054857 2,000.00 2.7064% 31 於祥军（有限合伙人） 33260119621021**** 2,000.00 2.7064% 32 张家港兴港合作会社（有限合伙人） 320582000004516 1,000.00 1.3532% 33 张叶铠（有限合伙人） 44010519721109**** 1,100.00 1.4885% 34 浙江超人控股有限公司 （有限合伙人） 330784000017911 2,000.00 2.7064% 35 浙江万厦房地产开发有限公司 （有限合伙人） 330782000041215 2,000.00 2.7064% 36 郑芒（有限合伙人） 32010619531206**** 2,500.00 3.3829% 37 朱云舫（有限合伙人） 32052419710609**** 2,000.00 2.7064% 合计 73,900.00 100.00% 截至2011年12月31日，天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）总 资产7.23亿元，净资产7.23亿元，2011年度实现营业收入0万元、实现净利润 -1,314.95万元。(以上数据未经审计) 11、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“达晨盛世”) 成立于2010年3月22日，现持有发行人310.5万股股份，持股比例为6.9%。达晨盛 世的合伙人认缴的出资额为人民币64,100万元，企业注册号为120192000053679， 住所地为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A107，执行事务合伙 人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为：从 事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 达晨盛世的合伙人及出资情况如下： 编 号 合伙人名称 营业执照号/ 身份证号 认缴出资额 （万元） 出资比例 1 深圳市达晨财智创业投资管理 有限公司（普通合伙人） 440301103764639 2,000.00 3.1201% 2 冯济国（有限合伙人） 32050419530518**** 1,000.00 1.5601% 3 高建珍（有限合伙人） 31010419661016**** 1,000.00 1.5601% 4 高江波（有限合伙人） 33072219701011**** 2,500.00 3.9002% 5 葛和平（有限合伙人） 33030219640222**** 2,100.00 3.2761% 6 湖北世纪英才文化发展有限公司 （有限合伙人） 420000000019129 1,000.00 1.5601% 7 湖南电广传媒股份有限公司 （有限合伙人） 430000000028050 3,700.00 5.7722% 8 黄福明（有限合伙人） 32050319650903**** 1,100.00 1.7161% 9 季虹（有限合伙人） 33010619610708**** 1,000.00 1.5601% 10 贾全剑（有限合伙人） 32011419660314**** 1,000.00 1.5601% 11 李宝蝉（有限合伙人） 44062319690617**** 1,000.00 1.5601% 12 李立群（有限合伙人） 12010219670613**** 1,000.00 1.5601% 13 李立文（有限合伙人） 32050419531122**** 1,600.00 2.4961% 14 李旭宏（有限合伙人） 32010219631963**** 1,000.00 1.5601% 15 李耀原（有限合伙人） 33020319650526**** 1,000.00 1.5601% 16 梁悦（有限合伙人） 11010119740511**** 1,200.00 1.8721% 17 陆小萍（有限合伙人） 32050419600926**** 1,000.00 1.5601% 18 钱利（有限合伙人） 32052519721006**** 2,000.00 3.1201% 19 沈华宏（有限合伙人） 31010919681107**** 1,000.00 1.5601% 20 苏铁蕾（有限合伙人） 43010419680224**** 1,000.00 1.5601% 21 汪素洁（有限合伙人） 33030319720124**** 1,000.00 1.5601% 22 吴锐文（有限合伙人） 44052519710519**** 1,100.00 1.7161% 23 西藏宏强生物科技有限公司 （有限合伙人） 5400002002375 5,000.00 7.8003% 24 许敏珍（有限合伙人） 32052419700924**** 2,000.00 3.1201% 25 严明硕（有限合伙人） 31010419661211**** 1,000.00 1.5601% 26 严世平（有限合伙人） 31022519570309**** 2,500.00 3.9002% 27 晏丽（有限合伙人） 43232119760408**** 1,000.00 1.5601% 28 于飞（有限合伙人） 31010519701006**** 1,000.00 1.5601% 29 张飚（有限合伙人） 33010619690507**** 1,000.00 1.5601% 30 郑雪峰（有限合伙人） 33032119730813**** 1,000.00 1.5601% 31 支文珏（有限合伙人） 31010119781121**** 2,600.00 4.0562% 32 周金坤（有限合伙人） 32052519710321**** 1,000.00 1.5601% 33 朱军（有限合伙人） 32050419731110**** 1,300.00 2.0281% 34 朱艳红（有限合伙人） 42020319700825**** 1,000.00 1.5601% 35 竺纯喜（有限合伙人） 33032519710124**** 1,000.00 1.5601% 36 左晔（有限合伙人） 31010519670220**** 1,500.00 2.3401% 37 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 120192000058596 10,900.00 17.0047% 合计 64,100.00 100.00% 截至2011年12月31日，天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）总 资产6.49亿元，净资产6.49亿元，2011年度实现营业收入0元、净利润-1,198.40 万元。(以上数据未经审计) 12、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙） 北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）(以下简称“龙柏翌明”)成 立于2010年4月29日，现持有发行人168.75万股股份，持股比例为3.75%。龙柏翌 明的合伙人认缴的出资额为人民币10,100万元，企业注册号为110113012832062，（未完）  |