[上市]鹏辉能源：国浩律师（广州）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十三）
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见(十三) 国浩简体 北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷 地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼 邮编：510620 电话：+8620 3879 9345 传真：+8620 3879 9335 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师(广州)事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十三) 广州鹏辉能源科技股份有限公司： 本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于2012年3月为发行人 出具了《国浩律师集团(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《国浩 律师集团(广州)事务所关于为广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发 行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报 告》)、2012年8月出具了《国浩律师集团(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技 股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》(以 下简称《补充法律意见(一)》)、2012年12月出具了《国浩律师集团(广州)事 务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见(二)》(以下简称《补充法律意见(二)》)、2013年3月出具 了《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简称《补充法律意见(三)》)、 2013年10月出具了《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》(以下简称《补 充法律意见(四)》)、2014年4月出具了《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉 能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 (五)》(以下简称《补充法律意见(五)》)以及《国浩律师(广州)事务所关于广州 鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见(六)》(以下简称《补充法律意见(六)》)、2014年9月出具了《国浩律师(广 州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见(七)》(以下简称《补充法律意见(七)》)、2014年11月 出具了《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(八)》(以下简称《补充法律意见 (八)》)、2015年1月出具了《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股 份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(九)》(以下 简称《补充法律意见(九)》)和《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技 股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十)》(以 下简称《补充法律意见(十)》)、2015年2月出具了《国浩律师(广州)事务所关 于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见(十一)》(以下简称《补充法律意见(十一)》)和《国浩律师(广州) 事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见(十二)》(以下简称《补充法律意见(十二)》)。 根据《补充法律意见(九)》出具之日起发行人相关事项的变化情况以及正中 珠江2015年2月26日出具的“广会审字[2015]G14001480216号”《审计报告》 (以下简称“正中珠江《审计报告》”)，本所律师对发行人本次发行上市相关情 况进行了补充核查，并出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 至《补充法律意见(十二)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》和《律 师工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(十二)》一并使用，《法 律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(十二)》 中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。 除本补充法律意见另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关事 项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于 本补充法律意见。 本补充法律意见所使用的简称除非另有说明外，均与《律师工作报告》、《法 律意见》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(十二)》中使用的简称具有 相同的含义。 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》中确认了发行人第一届董 事会第五次会议、2011年度股东大会对本次发行上市批准和授权的情况，在《补 充法律意见(五)》中确认了发行人第一届董事会第十四次会议、2014年第一次 临时股东大会延长本次发行上市批准和授权有效期的情况。2014年第二次临时 股东大会和2015年第一次临时股东大会对本次发行上市的方案进行了修改。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部所须的批准和授权，尚须 取得中国证监会的核准。 二、发行人发行股票的主体资格 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见书(一)》 《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》、《补 充法律意见(七)》和《补充法律意见(九)》中确认了发行人具备本次发行上市的 主体资格。 (一)截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法律、 法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主 体资格。 (二)经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人及其子公司的工商登记事项不存在变化。 经核查，发行人下属全资或控股子公司均不存在法律、法规、规范性文件及 公司章程所规定的应当终止的情形，各公司依法有效存续。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》、《补 充法律意见(七)》和《补充法律意见(九)》中确认了发行人具备本次发行上市的 实质条件。 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质 条件，现分述如下： (一)发行人本次发行股票符合股份有限公司首次公开发行股票的法定条件 经审查，发行人仍具备《证券法》第十三条以及中国证监会于2014年5月 14日颁布的《创业板发行上市管理办法》所要求的发行条件，现分述如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第(一)项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第(二)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2012年度、2013年度和2014年度的 净利润分别为5,106.01万元、5,681.21万元和5,972.50万元，扣除非经常性 损益后的归属于母公司股东净利润分别为4,620.33万元、5,278.23万元和 5,433.61万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。 3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。 (1)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2012年12月31日、 2013年12月31日和2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度 和2014年度的经营成果和现金流量。 (2)根据发行人出具的《声明函》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记 载。 (3)经查验发行人及下属子公司的工商、税务、土地、海关、外汇、质监以 及安监等主管部门出具的相关证明文件、报告期内的营业外支出明细、原始单据 及正中珠江《审计报告》等资料，以及根据发行人及下属子公司出具的声明函， 发行人最近三年不存在重大违法行为。 4、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板 发行上市管理办法》第十一条第(一)项的规定。 5、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合 《创业板发行上市管理办法》第十一条第(二)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2012年度、2013年度和2014年度的 净利润分别为5,106.01万元、5,681.21万元和5,972.50万元，扣除非经常性 损益后的归属于母公司股东净利润分别为4,620.33万元、5,278.23万元和 5,433.61万元。由此可知，发行人最近两年连续盈利，最近两年的净利润(扣除 非经常性损益前后的低者)累计不少于一千万元。 6、发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合 《创业板发行上市管理办法》第十一条第(三)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2014年12月31日的净资产为46，460.71万元，且不存在未弥补亏损。 7、发行人发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板发行上市管理办 法》第十一条第(四)项的规定。 8、发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市管 理办法》第十二条的规定。 9、发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规及其 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板发行上市管理办 法》第十三条的规定。 10、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，控股股东没有发生变更，符合《创业板发行上市管理办法》第十四条的规 定。 11、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市管理办法》第十五条的规定。 12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东及其控制的其他企业间不存在 同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板 发行上市管理办法》第十六条的规定。 13、发行人具有完善的公司治理结构，且已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《创业板发行上市管理办法》第十七条第一款的规定。 14、发行人建立了健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的 多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监 督权、求偿权等股东权利，符合《创业板发行上市管理办法》第十七条第二款的 规定。 15、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板发行 上市管理办法》第十八条的规定。 16、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部 控制鉴证报告，符合《创业板发行上市管理办法》第十九条的规定。 17、经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董 事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在《创业板发行上市管理办法》第二十条所列的情形，符合《创业 板发行上市管理办法》第二十条的规定。 18、经核查并经相关主体确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在损 害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板发行上市管理 办法》第二十一条第一款的规定。 19、经核查并经相关主体确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在未 经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板发行上市管理办 法》第二十一条第二款的规定。 20、经核查并经发行人确认，发行人募集资金用于发行人主营业务，并有 明确的用途。发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板发行 上市管理办法》第二十二条的规定。 (二)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市仍 符合股份有限公司股票上市的法定条件 经审查，本所律师认为，除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本 次发行股票的上市仍具备《证券法》第五十条所规定的其他条件，现分述如下： 1、发行人目前的股本总额为6,300.00万元，符合《证券法》第五十条第一 款第(二)项的规定。 2、发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券 法》第五十条第一款第(三)项的规定。 3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报 告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 四、发行人的设立 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。 五、发行人的独立性 截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的 独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市 场自主经营的能力。 六、发起人和股东 (一)截至本补充法律意见出具之日，发行人的股权架构未发生变更，各股东 依法存续，均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担 任发行人股东相应的资格和行为能力。 (二)经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人的自然人股东未发生变化，非自然人股东达晨盛世存在以下变化情况： 2015年2月3日，原合伙人张飚将其在达晨盛世的全部财产份额转让予洪 凤仙，原合伙人汪素洁将其在达晨盛世的全部财产份额转让予蔡玉兰，本次变更 完成后，达晨盛世现时的合伙人及其出资情况变更如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额(万元) 投资比例(%) 1 深圳市达晨财智创业 投资管理有限公司 普通合伙人 2,000.00 3.12 2 天津歌斐鑫股权投资基金合 伙企业(有限合伙) 有限合伙人 10,900.00 17.00 3 苏州大得宏强投资中心 (有限合伙) 有限合伙人 5,000.00 7.80 4 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 3,700.00 5.77 5 支文珏 有限合伙人 2,600.00 4.06 6 高江波 有限合伙人 2,500.00 3.90 7 严世平 有限合伙人 2,500.00 3.90 8 葛和平 有限合伙人 2,100.00 3.28 9 钱利 有限合伙人 2,000.00 3.12 10 蔡家其 有限合伙人 2,000.00 3.12 11 李立文 有限合伙人 1,600.00 2.50 12 左晔 有限合伙人 1,500.00 2.34 13 朱军 有限合伙人 1,300.00 2.03 14 梁悦 有限合伙人 1,200.00 1.87 15 黄福明 有限合伙人 1,100.00 1.72 16 吴锐文 有限合伙人 1,100.00 1.72 17 冯济国 有限合伙人 1,000.00 1.56 18 高建珍 有限合伙人 1,000.00 1.56 19 湖北世纪英才文化 发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.56 20 季虹 有限合伙人 1,000.00 1.56 21 贾全剑 有限合伙人 1,000.00 1.56 22 李宝婵 有限合伙人 1,000.00 1.56 23 李立群 有限合伙人 1,000.00 1.56 24 李旭宏 有限合伙人 1,000.00 1.56 25 李耀原 有限合伙人 1,000.00 1.56 26 陆小萍 有限合伙人 1,000.00 1.56 27 沈华宏 有限合伙人 1,000.00 1.56 28 苏铁蕾 有限合伙人 1,000.00 1.56 29 蔡玉兰 有限合伙人 1,000.00 1.56 30 严明硕 有限合伙人 1,000.00 1.56 31 晏丽 有限合伙人 1,000.00 1.56 32 于飞 有限合伙人 1,000.00 1.56 33 洪凤仙 有限合伙人 1,000.00 1.56 34 郑雪峰 有限合伙人 1,000.00 1.56 35 周金坤 有限合伙人 1,000.00 1.56 36 朱艳红 有限合伙人 1,000.00 1.56 37 竺纯喜 有限合伙人 1,000.00 1.56 合计 64,100.00 100.00 七、发行人的股本及演变 经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人不存在股份变动的情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人各股东所 持发行人的股份均未设置质押。 八、发行人的业务 (一)经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，发行人的经营范围和经营方式不 存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。 (二)根据香港伍李黎陈律师行2015年1月出具的法律意见书，发行人在中 国香港设立的鹏辉新能源可以合法有效地经营业务。 (三)经核查，发行人最近两年的主营业务仍为绿色高性能电池的研发、生产 及销售，没有发生重大变化。 (四)根据正中珠江《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入、其他业 务收入和营业收入的情况如下(单位：元)： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务收入 643,616,815.54 631,622,750.49 509,770,548.63 其他业务收入 56,918,517.37 36,783,189.05 34,565,985.22 营业收入 700,535,332.91 668,405,939.54 544,336,533.85 根据上表反映的情况，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 (五)经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由，不存在持续经 营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人的主要关联方变化如下： 1、广州市番禺奥迪威电子有限公司的名称变更为广东奥迪威传感科技股份 有限公司。 2、发行人新增名称为杭州联众医疗科技有限公司的关联方，其主营业务为 “生产销售医用激光胶片、医学影像‘云’系统等医院影像科信息化产品”，发 行人董事丁世平担任该公司的董事。 (二)关联交易 根据正中珠江《审计报告》，发行人最近三年的关联交易情况如下： 1、关联采购与销售 (1)关联采购(购买商品或接受劳务) 报告期内，发行人向广州万毅得采购塑料托盘、吸塑等包装材料及晨盛劳务 为发行人提供劳务服务，具体情况如下： 单位：万元 企业名称 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 广州万毅得 235.86 0.61% 419.33 1.13% 375.90 1.15% 晨盛劳务 - - - - 225.12 5.45% 报告期内，发行人向兰格电气、赢合科技采购机器设备，具体情况如下： 单位：万元 企业名称 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 兰格电气 3.65 0.07% 81.40 2.33% 211.83 7.00% 赢合科技 220.16 3.95% 506.87 14.50% 395.86 13.09% 总计 223.81 4.01% 588.27 16.83% 607.69 20.09% (2)关联销售 单位：万元 企业名称 交易标的 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 香港越大 手电筒等 - - - - 67.05 0.12% 兰格电气 石墨等 - - 0.0064 0.00 1.93 0.00% 深圳金威源 电池等 - - 35.41 0.05% 9.60 0.02% 合计 - - 35.42 0.05% 78.58 0.14% 2、关联担保 经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人没有新增关联担保(不包括发行人与其下属子公司相互之间提供的担保)。 (三)关联交易决策程序 发行人与关联方在2014年度期间发生的关联交易已经发行人董事会会议审 议批准，关联董事在表决时予以回避。发行人独立董事亦就发行人2014年度发 生的关联交易发表了同意的独立意见。 经核查，本所律师认为，上述新增关联交易不存在显失公允的情形，不存在 损害发行人及其他股东利益的情形。 (四)关联方往来款项余额 根据正中珠江《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人与关联方往 来款项余额如下： 项目名称 关联方 款项余额(元) 应付账款 兰格电气 284,984.63 广州万毅得 1,504,182.58 赢合科技 1,139,290.01 (五)发行人《章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《独立董事制度》中关于关联交易的决策机制没有发生变 化。 (六)同业竞争情况 本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、 《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》、《补 充法律意见(七)》和《补充法律意见(九)》中确认了发行人与控股股东及其关系 密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并详细披露了避免同 业竞争的措施。 经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人与控股股东及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。 十、发行人的主要财产 (一)发行人及下属子公司的主要财产变化情况 经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人及其子公司的主要财产变化情况如下： 1、《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人 新增一项注册号为12086109号注册商标，商标图形为“”，核定使用 商品项目为“第9类：电池充电器；电池；运载工具用蓄电池；蓄电瓶；电瓶； 电池箱；原电池；光伏电池；太阳能电池；阴极”，注册日期为2014年7月14 日，有效期至2024年7月13日。 第12086109号商标.png 2、《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人 及其子公司新增以下专利权： 序 号 专利权人 专利名称 专利申请日 授权公告日 专利号 类型 1 发行人 一种圆柱型锂电 池的盖帽结构 2014.08.01 2015.02.04 ZL201420431567.X 实用 新型 2 珠海鹏辉 锂离子电池热封 夹具 2014.10.13 2015.03.11 ZL201420591471.X 实用 新型 3 珠海鹏辉 高压锂离子电池 的单体电芯 2014.10.13 2015.03.11 ZL201420591493.6 实用 新型 4 珠海鹏辉 一种锂离子电池 组 2014.10.13 2015.03.11 ZL201420591455.0 实用 新型 5 珠海鹏辉 可监测电芯保液 量和重量的封口 机 2014.10.13 2015.03.11 ZL201420591416.0 实用 新型 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述专利权处于有效状态。。 3、《补充法律意见(九)》披露的由广州耐时和张东共同申请取得的专利号 为ZL201420059831.1的实用新型专利，国家知识产权局于2015年1月26日核 发《手续合格通知书》，专利权人变更为广州耐时。 (二)发行人及下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况 根据广州市国土资源和房屋管理局番禺区分局于2015年3月3日出具的《房 地产权情况证明》，以及珠海市房地产登记中心斗门分中心于2015年3月10日 出具的《房地产权登记表》，并查验发行人及下属子公司的银行融资合同及相关 担保合同，查阅正中珠江《审计报告》，并经发行人及下属子公司确认，发行人 及下属子公司目前财产设置担保或其他权利受限的情况如下： 1、发行人拥有的“粤房地权证穗字第0210201301号”和“粤房地权证穗字 第0210201298号”《房地产权证》项下的房地产权以及珠海鹏辉拥有的“粤房 地证字第C6577290号”、“粤房地证字第C6563118号”和“粤房地证字第 C6563119号”《房地产权证》项下的房地产权设置了抵押担保。 2、发行人拥有的专利号“ZL200510101262.8”“ZL200610037041.3”、 “ZL200710028996.7”、“ZL200610122367.6”、“ZL02134371.3”、 “ZL200810026224.4”、“ZL200710030727.4”、“ZL201010218783.2”、 “ZL201010252327.X”的专利权已设置质押。 3、发行人及下属子公司向银行申请办理汇票承兑业务时，需按票面金额的 一定比例存入保证金，用以担保承兑汇票到期付款。根据正中珠江《审计报告》， 截至2014年12月31日，发行人及下属子公司的应付票据保证金为 17,066,995.21元。 十一、发行人的重大债权债务 (一)重大合同 自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人新 增的重大合同如下： 1、银行融资合同 (1)《补充法律意见(七)》披露了发行人与兴业银行股份有限公司广州番禺 支行(以下简称“兴业银行番禺支行”)订立的《融资合同》(编号：兴银粤融字[番 禺]第201407030001号)。 在上述授信额度内，发行人向兴业银行番禺支行申请办理汇票承兑业务时， 应与兴业银行番禺支行订立具体的银行承兑合同，并按承兑票面金额的30%支付 保证金。截至2014年12月31日，发行人向兴业银行番禺支行的银行承兑汇票 余额为4,298.69万元。 上述合同的担保： ①2014年7月3日，发行人与兴业银行番禺支行订立《最高额抵押合同》(兴 银粤抵字[番禺]第201407030001号)，发行人以其位于广州市番禺区沙湾镇市良 路(西村段)912号的车间办公楼及宿舍楼的房地产权(产权证书编号为“粤房地 权证穗字第0210201301号”和“粤房地权证穗字第0210201298号”)为其与该 支行在2014年7月3日至2015年7月2日期间发生的债务提供最高额抵押担保， 担保的最高本金限额为6,000万元，发行人已于2014年7月11日在广州市国土 资源和房屋管理局办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证穗字第 0210157775、0210157776号)； ②同日，珠海鹏辉与兴业银行番禺支行订立《最高额保证合同》(兴银粤保 字[番禺]第201407030001号)，珠海鹏辉为发行人与该支行在2014年7月3日 至2015年7月2日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高本金限 额为6,000.00万元。 (2)《补充法律意见(五)》披露了发行人与中国民生银行股份有限公司广州 分行(以下简称“民生银行广州分行”)2014年3月18日订立的《综合授信合同》 (编号：公授信字第ZH1400000033790号)，并披露了发行人和珠海鹏辉分别与民 生银行广州分行订立的“公承兑字第ZH1400000033790号”和“公承兑字第 ZH1400000033790-1号”《银行承兑协议》。 在上述授信额度内，发行人或珠海鹏辉向民生银行广州分行申请办理汇票承 兑业务时，应与民生银行广州分行订立具体的银行承兑协议，并按承兑票面金额 的30%支付保证金。截至2014年12月31日，珠海鹏辉向民生银行广州分行的 银行承兑汇票余额为2,877.74万元。 上述合同的担保： ①2014年3月18日，珠海鹏辉与民生银行广州分行订立《最高额抵押合同》 (编号：公高抵字第ZH1400000033790号)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区 井岸镇新青5路2号(厂房C)的房地产权(产权证书编号为“粤房地证字第 C6577290号”)，为发行人与该分行订立的上述《综合授信合同》项下自2014 年3月18日至2015年3月17日期间发生的全部债务提供抵押担保，担保的最 高债权额为2,504.34万元。珠海鹏辉已于2014年3月27日在珠海市房地产登 记中心办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证珠字第0300036787 号)。 ②同日，发行人与民生银行广州分行订立《最高额保证合同》(编号：公高 保字第ZH1400000033790号)，约定发行人为其与该分行订立的上述《综合授信 合同》项下自2014年3月18日至2015年3月17日期间发生的全部债务提供连 带责任保证担保，担保的最高债权额为3,000.00万元。 (3)《补充法律意见(三)》披露了发行人与中国银行股份有限公司广州番禺 支行(以下简称“中行番禺支行”)订立的《授信业务总协议》(编号： GSXED476782012160)，《补充法律意见(五)》披露了发行人与中行番禺支行于 2014年1月14日订立的《授信额度协议》(编号：GSXED476782013134)和《银 行承兑汇票业务总额度协议》(编号：CD47678001300031)。 在上述授信额度内，发行人向中行番禺支行申请办理汇票承兑业务时，应提 交《银行承兑汇票承兑申请书》，并按承兑票面金额的30%支付保证金。截至2014 年12月31日，发行人向中行番禺支行的银行承兑汇票余额为2,146.83万元。 上述合同的担保： ①2013年1月29日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额抵押合同》(编 号：GDY476780120120176)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区井岸镇新青5 路2号的厂房A栋(产权证书编号为“粤房地证字第C6563118号”)以及厂房B 栋(产权证书编号为“粤房地证字第C6563119号”)，为发行人与该支行订立的 《授信业务总协议》项下自该协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授 信额度使用期限届满之日实际发生的债务，以及此前已经发生的债权提供抵押担 保，担保债权的最高本金余额为3,000.00万元。珠海鹏辉已于2013年2月6日 在珠海市房地产登记中心办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证珠字 第0300026622号和粤房地他项权证珠字第0300026623号)。 ②同日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额保证合同》(编号： GBZ476780120120260)，约定珠海鹏辉为发行人与该支行订立的《授信业务总协 议》项下自该协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限 届满之日实际发生的债务，以及此前已经发生的债权提供连带责任保证担保，担 保债权的最高本金余额为3,000.00万元。 ③2014年1月14日，发行人与中行番禺支行订立《保证金质押总协议》(编 号：CDBZ47678001300024)，约定发行人为其与该支行订立的上述编号为 CD47678001300031的《银行承兑汇票业务总额度协议》项下发生的债务提供保 证金担保。 (4)《补充法律意见(七)》披露了发行人与招商银行股份有限公司广州东风 支行(以下简称“招商银行东风支行”)订立的《授信协议》(编号：21140602) 和《银行承兑合作协议》(编号：21140602)。 在上述授信额度内，截至2014年12月31日，发行人向招商银行广州东风 支行的银行承兑汇票余额为0元。 上述合同的担保： 2014年6月5日，珠海鹏辉向招商银行东风支行出具《最高额不可撤销担 保书》(编号：21140602)，珠海鹏辉为发行人与该支行订立的《授信协议》(编 号：21140602)项下自2014年6月13日至2015年6月12日期间发生的债务提 供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为3,000.00万元。 在上述《授信协议》项下，发行人向招商银行东风支行申请办理汇票承兑业 务时，发行人向招商银行东风支行提交承兑申请书或通过网站提交申请清单，经 该支行同意后，发行人按票面金额的30%存入保证金，以担保承兑汇票到期付款。 (5)《补充法律意见(九)》披露了发行人与中行番禺支行2014年10月16日 订立的《授信业务总协议》(编号：GSXEZ476782014095)。 在上述授信额度内，尚未发生借款。 上述合同的担保： ①2014年10月16日，发行人与中行番禺支行订立《最高额质押合同》(编 号：GZY476780120140060)，约定发行人以其拥有的专利号为ZL200510101262.8 等共9项专利权，为发行人与该支行自2014年1月1日至2019年12月31日期 间发生的债务提供质押担保，担保债权的最高本金余额为5,000.00万元。 ②同日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额抵押合同》(编号： GDY476780120140171)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区井岸镇新青5路2 号的厂房A栋(产权证书编号为“粤房地证字第C6563118号”)以及厂房B栋(产 权证书编号为“粤房地证字第C6563119号”)，为发行人与该支行自2014年1 月1日至2019年12月31日期间发生的债务提供抵押担保，担保债权的最高本 金余额为5,000.00万元。 ③同日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额保证合同》(编号： GBZ476780120140226)，约定珠海鹏辉为发行人与该支行自2014年1月1日至 2019年12月31日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本 金余额为5,000.00万元。 2、销售合同 2015年2月，HONEYWELL SECURITY向发行人采购电池产品，合同金额为83.90 万美元，分两期交付货物，货物到港日分别为2015年5月22日和2015年6月 26日。 经核查，本所律师认为，发行人及子公司正在履行的上述合同均在正常履行 中，发行人或子公司必须按期依约履行上述合同义务，否则，债权人将可向发行 人或子公司主张实现债权或主张实现担保权利。 (二)《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(三)》、 《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》、《补充法律意见(七)》和《补 充法律意见(九)》披露的发行人以及子公司的重大合同履行情况 1、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(三)》、 《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》、《补充法律意见(七)》和《补 充法律意见(九)》披露的下列合同已履行完毕： (1)2011年10月10日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《中小企业金融服 务合同》(编号：公授信字第99032011289967号)。 (2)2011年10月10日，发行人与民生广州分行订立的《最高额保证合同》 (编号：公高保字第99032011289967号)。 (3)2011年10月18日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《最高额抵押合同》 (编号：公高抵字第99032011289967号)。 (4)MGG Production GmbH于2012年2月28日向发行人发出的采购总金额 为110.86万美元电池的订单。 (5)GCL于2011年11月至2012年3月向发行人发出的采购总金额为173.36 万美元电池的订单。 (6)东莞联洲电子科技有限公司于2012年5-8月向珠海鹏辉发出采购总金额 为577.03万元电芯的订单。 (7)2011年6月24日，广州耐时与深圳市顺电连锁股份有限公司订立的《商 品采购合同》。 (8)广州耐时与南京海锚电器制造有限公司订立的《商超渠道代理协议》(编 号：DLL2012010103)。 (9)2012年11月1日，驻马店市驿城区国土资源局与河南鹏辉订立的 《ZMDY-2012-24号宗地国有建设用地使用权成交确认书》。 (10)2012年10月19日，发行人与兴业番禺支行订立的《流动资金借款合 同》(编号：兴银粤借字[番禺]第201210190001号)。 (11)2012年2月14日，发行人与兴业番禺支行订立的《最高额融资合同》 (编号：兴银粤融字[番禺]第201202140001号)。 (12)2010年11月1日，发行人与Spectrum Brands,Inc.订立的供货合同。 (13)2012年10月17日，发行人与民生广州分行订立的《综合授信合同》(编 号：公授信字第99032012289440号)。 (14)2012年10月19日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《流动资金贷款 借款合同》(编号：公借贷字第99032012287349号)。 (15)2012年10月17日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《最高额抵押合 同》(编号：公高抵字第99032012289440号)。 (16)2012年10月17日，发行人与民生广州分行订立的《最高额保证合同》 (编号：公高保字第99032012289440号)。 (17)2013年1月29日，发行人与中行番禺支行订立的《授信额度协议》(编 号：GEXED476782012167)。 (18)2013年5月7日，发行人与中行番禺支行订立的《保证金质押总协议》 (编号：CDBZ47678001300002)。 (19)2012年6月25日，濮阳市广建建设集团有限公司珠海分公司与珠海鹏 辉订立的《珠海市鹏辉电池有限公司二期厂房C(土建)施工合同协议书》。 (20)2012年2月14日，发行人与兴业番禺支行订立的《最高额融资合同》 (编号：兴银粤融字[番禺]第201202140001号)。 (21)2012年2月14日，发行人与兴业番禺支行订立的《最高额抵押合同》 (编号：兴银抵字[番禺]第201202140002号)。 (22)2012年2月14日，珠海鹏辉与兴业番禺支行订立的《最高额抵押合同》 (编号：兴银粤保字[番禺]第201202140001号)。 (23)2013年4月23日，发行人与招商银行东风支行订立的《授信协议》(编 号：21130403)。 (24)2013年4月23日，发行人与招商银行东风支行订立的《银行承兑合作 协议》(编号：21130403)。 (25)2013年4月23日，珠海鹏辉与招商银行东风支行订立的《最高额不可 撤销担保书》。 2、发行人与山东精工的买卖合同纠纷一案的进展情况 本所已在《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律 意见书(四)》、《补充法律意见(五)》、《补充法律意见(七)》和《补充法律意 见(九)》披露了山东精工与发行人买卖合同纠纷一案及一审、二审判决情况。除 对山东精工交付的合同定金132万元予以没收外，2013年11月11日，山东精 工向发行人支付货款及利息合计99.26万元。 2014年3月17日，广东省高级人民法院向发行人发出《民事申请再审案件 应诉通知书》([2014]粤高法民二申字第389号)，山东精工不服广州市中级人民 法院作出的(2013)穗中法民二终字第1477号民事判决，提出如下请求：请求广 东省高级人民法院立案再审；请求撤销上述判决，改判发行人双倍返还山东精工 定金175.98万元，并驳回发行人的全部反诉请求；发行人承担一审、二审和再 审立案费、保全费等费用。 2014年5月9日，广东省高级人民法院作出《民事裁定书》([2014]粤高法 民二申字第389号)，裁定提审山东精工与发行人买卖合同纠纷一案，再审期间 中止原判决的执行。 发行人已于2014年8月27日应诉，目前该案件正在审理。 3、发行人与广州里亚于2012年12月10日订立的《商标使用许可合同》、 《专利实施许可合同》已提前终止。 4、除上述事项外，《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法 律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》、《补充法律意 见(七)》和《补充法律意见(九)》披露的其他重大合同在正常履行中。 (三)发行人及下属子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债的情况 截至目前，发行人及下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 1、发行人2014年度与关联方发生的重大关联交易详见本补充法律意见 “九、关联交易及同业竞争”。经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间 发生的交易按市场定价，不存在显失公允的情形。 2、经核查，并根据正中珠江《审计报告》以及发行人及下属子公司出具的 声明函，截至本补充法律意见出具之日，发行人及下属子公司不存在以其资产或 信用为其关联方提供担保的情况。 (五)发行人金额较大的其他应收、应付款 根据正中珠江《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人的其他应收 款净额为3,041,297.37元，无应收持有发行人5%以上股份的股东欠款；其他应 付款余额为516,825.32元，无应付持有发行人5%以上股份的股东款项。经发行 人确认，上述其他应收、应付款均属于发行人正常的业务往来。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (一)经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行 为。 (二)经本所律师核查及发行人确认，自《补充法律意见(九)》出具之日起至 本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资 产出售或收购的安排。 十三、发行人章程的制定与修改 自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人未 修改《章程》。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会 议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 (二)自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行 人召开了1次股东大会、1次董事会和1次监事会会议，具体情况如下： 1、股东大会 2015年3月15日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通 过《关于修改公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的方案》的决议。 2、董事会 2015年2月26日，发行人召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了 如下决议：《关于修改公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的方案》、《广 州鹏辉能源科技股份有限公司2012年度、2013年度及2014年度内部控制评价 报告的议案》、《关于批准公司2012年至2014年12月31日的审计报告的议案》 和《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。 3、监事会 2015年2月26日，发行人召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了 如下决议：《关于修改公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的方案》、《广 州鹏辉能源科技股份有限公司2012年度、2013年度及2014年度内部控制评价 报告的议案》和《关于批准公司2012年至2014年12月31日的审计报告的议案》。 经审查上述会议的会议资料，以上股东大会、董事会和监事会会议的召集、 召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、有 效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。 十六、发行人的税务 (一)发行人及下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况 发行人及其子公司于2014年度执行的主要税种、税率情况尚未发生重大变 化。 发行人于2011年8月23日取得的《高新技术企业证书》(证书编号： GF201144000279)有效期已于2014年8月23日届满。2015年2月2日，全国高 新技术企业认定管理工作领导小组办公室作出《关于广东省2014年第一、二批 高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]47号)，同意发行人作为广东省2014 年第一批高新技术企业备案，发行人将取得发证日期为2014年10月10日《高 新技术企业证书》(证书编号：GR201444000865的)。发行人2014年度企业所得 税现按15%的税率预缴。 (二)财政补贴 发行人及其子公司2014年10-12月享受的金额在20万元以上的财政补贴 为： 1、根据2014年9月30广州市番禺区科技和信息化局和广州市番禺区财政 局联合下发的《关于下达2014年第十批番禺区科学技术经费的通知》(番科信财 [2014]10号)的规定，发行人于2014年12月17日取得广州市番禺区财政局拨 付的企业研发费用补贴30万元。 2、根据2014年11月13珠海市科技和工业信息化局和珠海市财政局联合下 发的《关于下达2014年度珠海市技术改造资金的通知》(珠科工信[2014]126号) 的规定，珠海鹏辉于2014年12月16日取得珠海市财政局拨付的2014年度珠海 市技术改造资金拨款29万元。 3、根据《驻马店市驿城区人民政府常务会议纪要》([2014]37号)，河南鹏 辉于2014年11月20日取得驿城区财政局拨付的扶持资金9,093,090.60元。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴以地方政府 规定的政策为依据，且经有权部门批准，合法、合规、真实、有效。 (三)发行人及下属子公司2014年10-12月的纳税情况 1、发行人 广州市番禺区国家税务局于2015年1月13日出具《涉税征信情况》(穗番 国税征信[2015]100006号)，“暂未发现该企业在2014年10月1日至2014年 12月31日期间存在税收违法违章行为。” 广州市番禺区地方税务局于2015年1月21日出具《证明》，发行人“自 2014年10月1日起至2014年12月31日止，能依期申报，没有欠缴税款，暂 未发现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形。” 2、珠海鹏辉 珠海市斗门区国家税务局乾务税务分局于2015年2月5日出具《证明》， 珠海鹏辉“自2014年10月1日至2014年12月31日止，能够按照税收法规规 定依时申报纳税，暂未发现有欠缴税款和违反征管法法规的情况。” 珠海市斗门区地方税务局井岸税务分局于2015年2月5日出具《税法遵从 度证明》(机打证号：No.2015002)，暂未发现珠海鹏辉2014年10月至2014年 12月期间违反税收法规行为。 3、广州耐时 广州市番禺区国家税务局于2015年1月13日出具《涉税征信情况》(穗番 国税征信[2015]100005号)，“暂未发现该企业在2014年10月1日至2014年 12月31日期间存在税收违法违章行为。” 广州市番禺区地方税务局于2015年1月21日出具《证明》，广州耐时“自 2014年10月1日起至2014年12月31日止，能依期申报，没有欠缴税款，暂 未发现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形。” 4、河南鹏辉 驻马店市驿城国家税务局于2015年1月4日出具《纳税情况证明》，河南 鹏辉“自2014年10月1日至2014年12月31日期间尚未开展生产、经营活动， 不存在违反税收法律、法规和规章的行为，也不存在税务方面的任何行政处罚记 录。” 驻马店市驿城区地方税务局于2015年1月4日出具《纳税情况证明》，河 南鹏辉“自2014年10月1日至2014年12月31日期间尚未开展生产、经营活 动，不存在违反税收法律、法规和规章的行为，也不存在税务方面的任何行政处 罚记录。” 5、珠海冠力 珠海市斗门区国家税务局乾务税务分局于2015年2月5日出具《证明》， 珠海冠力“自2014年10月1日至2014年12月31日止，能够按照税收法规规 定依时申报纳税，暂未发现有欠缴税款和违反征管法法规的情况。” 珠海市斗门区地方税务局井岸税务分局于2015年2月5日出具《税法遵从 度证明》(机打证号：No.2015001)，暂未发现珠海冠力2014年10月至2014年 12月期间违反税收法规行为。 6、鹏辉新能源 根据香港伍李黎陈律师行2015年1月出具的法律意见书，鹏辉新能源不存 在税务处罚记录。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人及下属生产型子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规 和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形 2015年1月，发行人取得广州市发展循环经济工作联席会议办公室颁发的 《广州市清洁生产企业证书》(证书编号：穗清201519008号)，发行人被认定为 广州市2014年度清洁生产优秀企业，该证应当于2016年12月提出复审换证申 请。 经查阅发行人及下属子公司的报告期内的营业外支出明细、原始单据、《检 测报告》及正中珠江《审计报告》，并根据发行人及下属子公司出具的声明函， 截至本补充法律意见出具之日，发行人及下属子公司报告期内不存在因违反环境 保护方面的有关规定而受到行政处罚，且情节严重的情形。 (二)发行人及下属子公司报告期内不存在因违反质量技术监管的有关规定 而受到行政处罚，且情节严重的情形 经查阅发行人及下属子公司的质监主管部门出具的企业守法证明文件、报告 期内的营业外支出明细、原始单据及正中珠江《审计报告》，并根据发行人及下 属子公司出具的声明函，截至本补充法律意见出具之日，发行人及下属子公司报 告期内不存在因违反质量技术监管的有关规定而受到行政处罚，且情节严重的情 形。 十八、发行人募股资金的运用 自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人本 次发行上市的募集资金运用计划没有发生变化。 十九、发行人业务发展目标 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。 根据发行人确认，自《律师工作报告》、《法律意见》出具之日起至本补充 法律意见出具之日，发行人业务发展目标没有发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)经本所律师登陆中国裁判文书网和最高人民法院全国法院被执行人信 息查询网站查询，并经发行人及下属子公司确认，截至本补充法律意见书出具之 日，除本所已在《补充法律意见书(七)》披露的广州欧能诉发行人产品责任纠纷 一案外，发行人及下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况， 报告期内也不存在受到行政处罚且情节严重的情况。 (二)经本所律师登陆中国裁判文书网和最高人民法院全国法院被执行人信 息查询网站查询，并根据夏信德、夏仁德、李克文、如山创投、广州铭驰以及达 晨创世出具的声明函，并查阅前述非自然人股东报告期内的财务报表，截至本补 充法律意见出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。 (三)夏信德担任发行人董事长兼总裁。经本所律师登陆中国裁判文书网和最 高人民法院全国法院被执行人信息查询网站查询，并经发行人及夏信德确认，截 至本补充法律意见出具之日，发行人董事长兼总裁夏信德不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 经审查招股说明书，本所律师认为，发行人招股说明书中引用本补充法律意 见的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、发行人2014年12月的社会保险和住房公积金缴纳情况 (一)缴费项目和缴费比例 发行人及下属子公司2014年10-12月缴纳的社保险种的缴费比例未发生变 化。 (二)社会保险和住房公积金缴纳情况 本所律师查阅了发行人及下属子公司截至2014年12月的员工名册、社会保 险费分险种申报汇总表及缴款凭证、住房公积金汇缴书、正中珠江《审计报告》、 社会保险和住房公积金管理部门出具的证明等相关文件，并对发行人人力资源部 门的工作人员进行了访谈，了解发行人及下属子公司的社会保险及住房公积金缴 纳情况。 根据发行人提供的缴纳社会保险和住房公积金申报汇总表及缴款凭证，发行 人缴纳社会保险和住房公积金的情况如下： 项目 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 住房公积金 2014 年 12 月缴纳 人数 ( 人 ) 3 , 025 3 , 025 3 , 025 3,025 3,025 2,671 2014 年 度 缴纳金 额 ( 万元 ) 1,364.78 254 . 41 对于发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金情况，发行人控股股东夏信德 已出具承诺：如发行人及下属全资或控股子公司被有关劳动社会保障部门或住房 公积金管理部门认定须为其员工补缴在发行人本次发行上市前欠缴的社会保险 费和住房公积金，要求发行人或下属全资或控股子公司补缴社会保险费和住房公 积金的，或者受到有关主管部门处罚，其本人将承担由此产生的全部经济损失， 保证发行人及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。 经核查，并根据发行人及下属子公司的社会保险、住房公积金主管部门出具 的证明，发行人及下属子公司未发生因违法违规而被处罚的情形。 综上所述，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积 金的不规范情形。鉴于控股股东已承诺将全额承担可能由此给发行人及其子公 司造成的损失，本所律师认为，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性 障碍。 本补充法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日 期后生效。 本补充法律意见正本一式四份。 (本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十三)》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 程 秉 负责人： 签字律师： 程 秉 陈桂华 年 月 日 中财网
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