[上市]鹏辉能源：国浩律师（广州）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见(七) 国浩简体 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼 邮编：510620 电话：8620 3879 9345 传真：8620 3879 9335 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇一四年九月 国浩律师(广州)事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(七) 广州鹏辉能源科技股份有限公司： 本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于2012年3月为发行人 出具了《国浩律师集团(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》(下称“《法律意见》”)和《国浩 律师集团(广州)事务所关于为广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发 行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称“《律师工作 报告》”)、2012年8月出具了《国浩律师集团(广州)事务所关于广州鹏辉能源 科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》 (以下简称“《补充法律意见(一)》”)、2012年12月出具了《国浩律师集团(广 州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”)、2013年3 月出具了《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意 见(三)》”)、2013年10月出具了《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源 科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》 (以下简称“《补充法律意见(四)》”)、2014年4月出具了《国浩律师(广州) 事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见(五)》(以下简称“《补充法律意见(五)》”)以及《国浩律 师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见(六)》(以下简称“《补充法律意见(六)》”)。 根据《补充法律意见(五)》和《补充法律意见(六)》出具之日起发行人相关 事项的变化情况以及正中珠江2014年8月15日出具的“广会审字[2014]第 G14001480125号”《审计报告》(以下简称“正中珠江《审计报告》”)，本所 律师对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 至《补充法律意见(六)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》和《律师 工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(六)》一并使用，《法律 意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(六)》中 与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。 除本补充法律意见另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关事 项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于 本补充法律意见。 本补充法律意见所使用的简称除非另有说明外，均与《律师工作报告》、《法 律意见》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(六)》中使用的简称具有相 同的含义。 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》中确认了发行人第一届董 事会第五次会议、2011年度股东大会对本次发行上市批准和授权的情况，在《补 充法律意见(五)》中确认了发行人第一届董事会第十四次会议、2014年第一次 临时股东大会延长本次发行上市批准和授权有效期的情况。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部所须的批准和授权，尚须 取得中国证监会的核准。 二、发行人发行股票的主体资格 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见书(一)》 《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》和《补充法律意见(五)》中确认 了发行人具备本次发行上市的主体资格。 (一)截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法律、 法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主 体资格。 (二)经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人子公司的工商登记事项发生如下变更： 1、2014年6月20日，广州耐时股东会审议通过了关于变更经营范围，以 及因执行董事兼经理张东辞任相关职务，而选举熊思远担任相关职务的决议，并 相应修改了广州耐时的公司章程。 2014年7月3日，经广州市工商局番禺分局核准，广州耐时的经营范围变 更为“电子、通信与自动控制技术研究、开发；商品批发贸易(许可审批类商品 除外)；灯具零售；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；照相器材批发；电子 产品批发；照相器材零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；电子元器件 零售；电子产品零售；电气设备零售；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；能 源技术研究、技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务”，法定代 表人变更为熊思远。 2、2014年6月11日，发行人作出增加河南鹏辉的注册资本至3,000万元 的决定，并相应修改了河南鹏辉的公司章程。 2014年6月26日，驻马店市工商局向河南鹏辉换发了《营业执照》，核准 河南鹏辉注册资本变更为3,000万元。 2014年6月27日，驻马店市博信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 (博信验字[2014]016号)，经其审验，截至2014年6月25日，河南鹏辉已收到 发行人以货币缴纳的新增注册资本2,400万元，变更后的累计实收资本为3,000 万元。 3、珠海冠力 (1)2014年4月14日，珠海冠力股东会审议通过了法定代表人为李江帆的 决议，并相应修改了珠海冠力的公司章程。 2014年4月16日，珠海市工商局斗门分局向珠海冠力换发了《企业法人营 业执照》，核准珠海冠力的法定代表人变更为李江帆。 (2)2014年4月25日，珠海冠力股东会审议通过关于变更实收资本至600 万元的决议，并相应修改了珠海冠力的公司章程。 2014年4月14日，珠海公众联合会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》 (公众验字[2014]第110号)，经其审验，截至2014年4月2日，珠海冠力新增 实收资本480万元，出资方式为货币资金，珠海冠力累计实缴注册资本为600万 元。 2014年4月29日，珠海市工商局斗门分局向珠海冠力下发《备案登记通知 书》(斗门备通内字[2014]第zh14042900407号)，对珠海冠力变更实收资本为 600万元予以备案登记。 除上述事项外，发行人下属全资或控股子公司的主要公司登记事项不存在其 他变化。 经核查，发行人下属全资或控股子公司均不存在法律、法规、规范性文件及 公司章程所规定的应当终止的情形，各公司依法有效存续。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》和《补充法律意见(五)》中确认 了发行人具备本次发行上市的实质条件。 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质 条件，现分述如下： (一)发行人本次发行股票符合股份有限公司首次公开发行股票的法定条件 经审查，发行人仍具备《证券法》第十三条以及中国证监会于2014年5月 14日颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《创业 板发行上市管理办法》”)所要求的发行条件，现分述如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第(一)项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第(二)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2011年、2012年度、2013年度和2014 年1-6月的净利润分别为4,766.76万元、5,106.01万元、5,681.21万元和 2,401.32万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为 4,114.39万元、4,620.33万元、5,278.23万元和2,296.26万元，发行人具有 持续盈利能力，且财务状况良好。 3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。 (1)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2011年12月31日、 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的财务状况以及2011 年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月份的经营成果和现金流量。 (2)根据发行人出具的《声明函》，发行人最近三年又六个月财务会计文件 无虚假记载。 (3)经查验发行人及下属子公司的工商、税务、土地、环保、海关、外汇、 质监以及安监等主管部门出具的相关证明文件、报告期内的营业外支出明细、原 始单据及正中珠江《审计报告》等资料，以及根据发行人及下属子公司出具的声 明函，发行人最近三年又六个月不存在重大违法行为。 4、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板 发行上市管理办法》第十一条第(一)项的规定。 5、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合 《创业板发行上市管理办法》第十一条第(二)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2011年、2012年度、2013年度和2014 年1-6月的净利润分别为4,766.76万元、5,106.01万元、5,681.21万元和 2,401.32万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为 4,114.39万元、4,620.33万元、5,278.23万元和2,296.26万元。由此可知， 发行人最近两年连续盈利，最近两年的净利润(扣除非经常性损益前后的低者) 累计不少于一千万元。 6、发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合 《创业板发行上市管理办法》第十一条第(三)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2014年6月30日的净资产为42，887.76 万元，且不存在未弥补亏损。 7、发行人发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板发行上市管理办 法》第十一条第(四)项的规定。 8、发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市管 理办法》第十二条的规定。 9、发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规及其 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板发行上市管理办 法》第十三条的规定。 10、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 控股股东没有发生变更，符合《创业板发行上市管理办法》第十四条的规定。 11、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市管理办法》第十五条的规定。 12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业 竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板发行 上市管理办法》第十六条的规定。 13、发行人具有完善的公司治理结构，且已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《创业板发行上市管理办法》第十七条第一款的规定。 14、发行人建立了健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多 元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、 求偿权等股东权利，符合《创业板发行上市管理办法》第十七条第二款的规定。 15、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板发行上市 管理办法》第十八条的规定。 16、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴 证报告，符合《创业板发行上市管理办法》第十九条的规定。 17、经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事、 监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在《创业板发行上市管理办法》第二十条所列的情形，符合《创业板发行 上市管理办法》第二十条的规定。 18、经核查并经相关主体确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在损害 投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板发行上市管理办 法》第二十一条第一款的规定。 19、经核查并经相关主体确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发 生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板发行上市管理办法》 第二十一条第二款的规定。 20、经核查并经发行人确认，发行人募集资金用于发行人主营业务，并有明 确的用途。发行人募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板发行 上市管理办法》第二十二条的规定。 (二)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市仍 符合股份有限公司股票上市的法定条件 经审查，本所律师认为，除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次 发行股票的上市仍具备《证券法》第五十条所规定的其他条件，现分述如下： 1、发行人目前的股本总额为6,300.00万元，符合《证券法》第五十条第一 款第(二)项的规定。 2、发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券 法》第五十条第一款第(三)项的规定。 3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报 告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 四、发行人的设立 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。 五、发行人的独立性 截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的 独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市 场自主经营的能力。 六、发起人和股东 (一)截至本补充法律意见出具之日，发行人的股权架构未发生变更，各股东 依法存续，均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担 任发行人股东相应的资格和能力。 (二)经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人的自然人股东任职变化情况为：薛其祥不再担任发行人董事和副董事 长，许汉良经2014年第四次临时股东大会审议通过，担任发行人第二届董事会 董事，鲁宏力经董事会第二届第一次会议审议通过担任第二届董事会副董事长。 发行人的非自然人股东的工商登记事项未发生变化。 七、发行人的股本及演变 经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人不存在股权变动的情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人各股东所 持发行人的股份均未设置质押。 八、发行人的业务 (一)经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，不存在违反法律、法规和规范性 文件规定的情形。 《律师工作报告》披露的发行人持有的海关注册编码为HJ4423960057号的 《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》的有效期至2014 年6月10日届满。发行人目前已取得中华人民共和国番禺海关换发后的《中华 人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(海关注册编码： HJ4423960057号)，报关单位应在每年6月30日前向海关提交《报关单位注册 信息年度报告》，逾期未提交的，该证书效力自动中止。 (二)根据香港伍李黎陈律师行2014年2月出具的法律意见书，发行人在中 国香港设立的鹏辉新能源可以合法有效地经营业务。 (三)经核查，发行人最近两年的主营业务仍为绿色高性能电池的研发、生产 及销售，没有发生重大变化。 (四)根据正中珠江《审计报告》，发行人最近三年又六个月的主营业务收入、 其他业务收入和营业收入的情况如下(单位：元)： 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务收入 283,218,560.91 631,622,750.49 509,770,548.63 383,198,232.98 其他业务收入 19,508,246.08 36,783,189.05 34,565,985.22 46,143,892.07 营业收入 302,726,806.99 668,405,939.54 544,336,533.85 429,342,125.05 根据上表反映的情况，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 (五)经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由，不存在持续经 营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人的关联方变化情况： 1、发行人新增关联方如下： 序号 企业名称 主营业务 关联关系 1 广州市澳锝林电子有限 公司 加工、生产、销售：电 子元器件、汽车零配件 和汽车电子产品 发行人董事舒小武担任该公 司的董事。 2 佛山市佳利达环保科技 股份有限公司 染纱、织布、整理的纺 织企业 发行人董事会秘书王立新担 任该公司的独立董事。 2、第一届董事会、第一届监事会和高级管理人员的任期已于2014年8月届 满，薛其祥不再担任发行人董事和副董事长，许汉良经2014年第四次临时股东 大会审议通过，担任发行人第二届董事会董事，鲁宏力经董事会第二届第一次会 议审议通过担任第二届董事会副董事长。除此之外，其他董事、监事和高级管理 人员均连任。 (二)关联交易 根据正中珠江《审计报告》，发行人最近三年又六个月的关联交易情况如下： 1、关联采购与销售 (1)关联采购 报告期内，发行人向广州万毅得采购塑料托盘、吸塑等包装材料，具体情况 如下： 单位：万元 企业名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 广州万毅得 107.97 0.63% 419.33 1.13% 375.90 1.15% 360.75 1.40% 报告期内，发行人向兰格电气、赢合科技采购机器设备，具体情况如下： 单位：万元 企业名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 兰格电气 2.24 0.06% 81.40 2.33% 211.83 7.00% 137.55 5.34% 赢合科技 134.80 3.37% 506.87 14.50% 395.86 13.09% 518.24 20.14% 总计 137.04 3.43% 588.27 16.83% 607.69 20.09% 655.79 25.48% (2)关联销售 单位：万元 企业名称 交易标的 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 香港越大 手电筒等 - - - - 67.05 0.12% 702.48 1.63% 兰格电气 石墨等 - - 0.0064 0.00 1.93 0.00% 2.18 0.01% 深圳金威 源 电池等 - - 35.41 0.05% 9.60 0.02% 0.02 0.00% 合计 - - 35.42 0.05% 78.58 0.14% 704.68 1.64% 2、关联担保 经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人没有新增关联担保(不包括发行人与其下属子公司相互之间提供的担保)。 (三)关联交易决策程序 发行人与关联方在2014年1-6月期间发生的关联交易已经发行人董事会会 议审议批准，关联董事在表决时予以回避。发行人独立董事亦就发行人2014年 1-6月发生的关联交易发表了同意的独立意见。 经核查，本所律师认为，上述新增关联交易不存在显失公允的情形，不存在 损害发行人及其他股东利益的情形。 (四)关联方往来款项余额 根据正中珠江《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人与关联方往来 款项余额如下： 项目名称 关联方 款项余额(元) 应收账款 兰格电气 52,766.80 应付账款 兰格电气 323,362.55 广州万毅得 1,571,999.90 赢合科技 1,759,619.22 (五)发行人《章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《独立董事制度》中关于关联交易的决策机制没有发生变 化。 (六)同业竞争情况 本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、 《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》和《补充法律意见(五)》中确认 了发行人与控股股东及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在 同业竞争，并详细披露了避免同业竞争的措施。 经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人与控股股东及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。 十、发行人的主要财产 (一)发行人及下属子公司的主要财产变化情况 经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人及其子公司的主要财产变化情况如下： 1、《补充法律意见(五)》披露的广州耐时和张东共同拥有的4项实用新型 专利权(专利号ZL201320224054.7、ZL201320428743.X、ZL201320224043.9和 ZL201320428722.8)，已于2014年4月获得《手续合同通知书》，专利权人获准 变更为广州耐时。 2、《律师工作报告》披露的发行人拥有的专利号为ZL200430063649.5的外 观设计专利权已于2014年8月11日因专利权期限届满而失效。 3、因工商登记机关实行商事登记改革制度，银达担保现持有广州市工商局 换发后的《营业执照》，经营范围登记为融资性担保业务。 (二)发行人及下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况 根据广州市国土资源和房屋管理局番禺区分局于2014年7月21日出具的 《房地产权情况证明》，以及珠海市房地产登记中心斗门分中心于2014年9月 3日出具的《房地产权登记表》，并查验发行人及下属子公司的银行融资合同及 相关担保合同，查阅正中珠江《审计报告》，并经发行人及下属子公司确认，发 行人及下属子公司目前财产设置担保或其他权利受限的情况如下： 1、发行人拥有的“粤房地权证穗字第0210201301号”和“粤房地权证穗字 第0210201298号”《房地产权证》项下的房地产权以及珠海鹏辉拥有的“粤房 地证字第C6577290号”、“粤房地证字第C6563118号”和“粤房地证字第 C6563119号”《房地产权证》项下的房地产权设置了抵押担保。 2、发行人及下属子公司向银行申请办理汇票承兑业务时，需按票面金额的 一定比例存入保证金，用以担保承兑汇票到期付款。根据正中珠江《审计报告》， 截至2014年6月30日，发行人及下属子公司的应付票据保证金为2,529.49万 元。 十一、发行人的重大债权债务 (一)重大合同 自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人新 增的重大合同如下： 1、银行融资合同 (1)2014年7月3日，发行人与兴业银行股份有限公司广州番禺支行(以下 简称“兴业银行番禺支行”)订立《融资合同》(编号：兴银粤融字[番禺]第 201407030001号)，约定自2014年7月3日至2015年7月2日期间，该支行向 发行人提供合计不超过6,000.00万元的融资额度，用于提供贷款、押汇、承兑、 贴现及其他金融服务。 上述合同的担保： ①2014年7月3日，发行人与兴业银行番禺支行订立《最高额抵押合同》(兴 银粤抵字[番禺]第201407030001号)，发行人以其位于广州市番禺区沙湾镇市良 路(西村段)912号的车间办公楼及宿舍楼的房地产权(产权证书编号为“粤房地 权证穗字第0210201301号”和“粤房地权证穗字第0210201298号”)为其与该 支行在2014年7月3日至2015年7月2日期间发生的债务提供最高额抵押担保， 担保的最高本金限额为6,000万元，发行人已于2014年7月11日在广州市国土 资源和房屋管理局办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证穗字第 0210157775、0210157776号)； ②同日，珠海鹏辉与兴业银行番禺支行订立《最高额保证合同》(兴银粤保 字[番禺]第201407030001号)，珠海鹏辉为发行人与该支行在2014年7月3日 至2015年7月2日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高本金限 额为6,000.00万元。 (2)《补充法律意见(五)》披露了发行人与中国民生银行股份有限公司广州 分行(以下简称“民生银行广州分行”)2014年3月18日订立的《综合授信合同》 (编号：公授信字第ZH1400000033790号)，并披露了发行人和珠海鹏辉分别与民 生银行广州分行订立的“公承兑字第ZH1400000033790号”和“公承兑字第 ZH1400000033790-1号”《银行承兑协议》。 2014年6月19日，发行人与民生银行广州分行订立了《流动资金贷款借款 合同》(公借贷字第ZH1400000103539号)，约定发行人向该分行借款1,000万元 用于支付货款，借款期限自2014年6月19日至2015年6月18日，贷款利率为 年利率6.6%。 在上述授信额度内，发行人或珠海鹏辉向民生银行广州分行申请办理汇票承 兑业务时，应与民生银行广州分行订立具体的银行承兑协议。截至2014年6月 30日，珠海鹏辉向民生银行广州分行的银行承兑汇票余额为3,071.40万元。 上述合同的担保： ①2014年3月18日，珠海鹏辉与民生银行广州分行订立《最高额抵押合同》 (编号：公高抵字第ZH1400000033790号)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区 井岸镇新青5路2号(厂房C)的房地产权(产权证书编号为“粤房地证字第 C6577290号”)，为发行人与该分行订立的上述《综合授信合同》项下自2014 年3月18日至2015年3月17日期间发生的全部债务提供抵押担保，担保的最 高债权额为2,504.34万元。珠海鹏辉已于2014年3月27日在珠海市房地产登 记中心办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证珠字第0300036787 号)。 ②同日，发行人与民生银行广州分行订立《最高额保证合同》(编号：公高 保字第ZH1400000033790号)，约定发行人为其与该分行订立的上述《综合授信 合同》项下自2014年3月18日至2015年3月17日期间发生的全部债务提供连 带责任保证担保，担保的最高债权额为3,000.00万元。 (3)《补充法律意见(三)》披露了发行人与中国银行股份有限公司广州番禺 支行(以下简称“中行番禺支行”)订立的《授信业务总协议》(编号： GSXED476782012160)，《补充法律意见(五)》披露了发行人与中行番禺支行于 2014年1月14日订立的《授信额度协议》(编号：GSXED476782013134)和《银 行承兑汇票业务总额度协议》(编号：CD47678001300031)。 在上述授信额度内，2014年6月18日，发行人与中行番禺支行订立《流动 资金借款合同》(编号：GDK476780120130295)，约定发行人向该支行借款700万 元，用于支付货款，借款期限自2014年6月20日至2015年6月20日，贷款利 率为年利率6.4575%。截至2014年6月30日，发行人向中行番禺支行的银行承 兑汇票余额为1,004.88万元。 上述合同的担保： ①2013年1月29日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额抵押合同》(编 号：GDY476780120120176)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区井岸镇新青5 路2号的厂房A栋(产权证书编号为“粤房地证字第C6563118号”)以及厂房B 栋(产权证书编号为“粤房地证字第C6563119号”)，为发行人与该支行订立的 《授信业务总协议》项下自该协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授 信额度使用期限届满之日实际发生的债务，以及此前已经发生的债权提供抵押担 保，担保债权的最高本金余额为3,000.00万元。珠海鹏辉已于2013年2月6日 在珠海市房地产登记中心办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证珠字 第0300026622号和粤房地他项权证珠字第0300026623号)。 ②同日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额保证合同》(编号： GBZ476780120120260)，约定珠海鹏辉为发行人与该支行订立的《授信业务总协 议》项下自该协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限 届满之日实际发生的债务，以及此前已经发生的债权提供连带责任保证担保，担 保债权的最高本金余额为3,000.00万元。 ③2014年1月14日，发行人与中行番禺支行订立《保证金质押总协议》(编 号：CDBZ47678001300024)，约定发行人为其与该支行订立的上述编号为 CD47678001300031的《银行承兑汇票业务总额度协议》项下发生的债务提供保 证金担保。 (4)2014年6月5日，发行人与招商银行股份有限公司广州东风支行(以下 简称“招商银行东风支行”)订立《授信协议》(编号：21140602)，约定该支行 向发行人提供3,000万元循环授信额度，可连续、循环用于流贷资金贷款、银行 承兑汇票(含网上承兑)和国内信用证等业务，授信期间自2014年6月13起至 2015年6月12日止。 2014年6月20日，招商银行东风支行向发行人发放1,000万元贷款用于日 常经营周转，借款期限至2014年12月19日，利率为中国人民银行公布的6个 月利率上浮10%。 2014年6月5日，发行人与招商银行东风支行订立《银行承兑合作协议》(编 号：21140602)，该支行同意为发行人办理承兑。截至2014年6月30日，发行 人向招商银行广州东风支行的银行承兑汇票余额为2,224.46万元。 上述合同的担保： 2014年6月5日，珠海鹏辉向招商银行东风支行出具《最高额不可撤销担 保书》(编号：21140602)，珠海鹏辉为发行人与该支行订立的《授信协议》(编 号：21140602)项下自2014年6月13日至2015年6月12日期间发生的债务提 供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为3,000.00万元。 在上述《授信协议》项下，发行人向招商银行东风支行申请办理汇票承兑业 务时，发行人向招商银行东风支行提交承兑申请书或通过网站提交申请清单，经 该支行同意后，发行人按票面金额的30%存入保证金，以担保承兑汇票到期付款。 经核查，本所律师认为，发行人及子公司正在履行的上述合同均在正常履行 中，发行人或子公司必须按期依约履行上述合同义务，否则，债权人将可向发行 人或子公司主张实现债权或主张实现担保权利。 (二)《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(三)》、 《补充法律意见(四)》和《补充法律意见(五)》披露的发行人以及子公司的重 大合同履行情况 1、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(三)》、 《补充法律意见(四)》和《补充法律意见(五)》披露的下列合同已履行完毕： (1)2011年10月10日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《中小企业金融服 务合同》(编号：公授信字第99032011289967号)。 (2)2011年10月10日，发行人与民生广州分行订立的《最高额保证合同》 (编号：公高保字第99032011289967号)。 (3)2011年10月18日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《最高额抵押合同》 (编号：公高抵字第99032011289967号)。 (4)MGG Production GmbH于2012年2月28日向发行人发出的采购总金额 为110.86万美元电池的订单。 (5)GCL于2011年11月至2012年3月向发行人发出的采购总金额为173.36 万美元电池的订单。 (6)东莞联洲电子科技有限公司于2012年5-8月向珠海鹏辉发出订单，向珠 海鹏辉采购电芯，合计金额为577.03万元的订单。 (7) 2011年6月24日，广州耐时与深圳市顺电连锁股份有限公司订立的《商 品采购合同》。 (8)广州耐时与南京海锚电器制造有限公司订立的《商超渠道代理协议》(编 号：DLL2012010103)。 (9)2012年11月1日，驻马店市驿城区国土资源局与河南鹏辉订立的 《ZMDY-2012-24号宗地国有建设用地使用权成交确认书》。 (10)2012年10月19日，发行人与兴业番禺支行订立的《流动资金借款合 同》(编号：兴银粤借字[番禺]第201210190001号)。 (11)2012年2月14日，发行人与兴业番禺支行订立的《最高额融资合同》 (编号：兴银粤融字[番禺]第201202140001号)。 (12)2010年11月1日，发行人与Spectrum Brands,Inc.订立的供货合同。 (13)2012年10月17日，发行人与民生广州分行订立的《综合授信合同》(编 号：公授信字第99032012289440号)。 (14)2012年10月19日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《流动资金贷款 借款合同》(编号：公借贷字第99032012287349号)。 (15)2012年10月17日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《最高额抵押合 同》(编号：公高抵字第99032012289440号)。 (16)2012年10月17日，发行人与民生广州分行订立的《最高额保证合同》 (编号：公高保字第99032012289440号)。 (17)2013年1月29日，发行人与中行番禺支行订立的《授信额度协议》(编 号：GEXED476782012167)。 (18)2013年5月7日，发行人与中行番禺支行订立的《保证金质押总协议》 (编号：CDBZ47678001300002)。 (19)2012年6月25日，濮阳市广建建设集团有限公司珠海分公司与珠海鹏 辉订立的《珠海市鹏辉电池有限公司二期厂房C(土建)施工合同协议书》。 (20)2012年2月14日，发行人与兴业番禺支行订立的《最高额融资合同》 (编号：兴银粤融字[番禺]第201202140001号)。 (21)2012年2月14日，发行人与兴业番禺支行订立的《最高额抵押合同》 (编号：兴银抵字[番禺]第201202140002号)。 (22)2012年2月14日，珠海鹏辉与兴业番禺支行订立的《最高额抵押合同》 (编号：兴银粤保字[番禺]第201202140001号)。 (23)2013年4月23日，发行人与招商银行东风支行订立的《授信协议》(编 号：21130403)。 (24)2013年4月23日，发行人与招商银行东风支行订立的《银行承兑合作 协议》(编号：21130403)。 (25)2013年4月23日，珠海鹏辉与招商银行东风支行订立的《最高额不可 撤销担保书》。 2、发行人与山东精工的买卖合同纠纷一案的进展情况 本所已在《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律 意见书(四)》和《补充法律意见(五)》披露了山东精工与发行人买卖合同纠纷一 案及一审、二审判决情况。除对山东精工交付的合同定金132万元予以没收外， 2013年11月11日，山东精工向发行人支付货款及利息合计99.26万元。 2014年3月17日，广东省高级人民法院向发行人下发《民事申请再审案件 应诉通知书》([2014]粤高法民二申字第389号)，山东精工不服广州市中级人民 法院作出的(2013)穗中法民二终字第1477号民事判决，提出如下请求：请求广 东省高级人民法院立案再审；请求撤销上述判决，改判发行人双倍返还山东精工 定金175.98万元，并驳回发行人的全部反诉请求；发行人承担一审、二审和再 审立案费、保全费等费用。 2014年5月9日，广东省高级人民法院作出《民事裁定书》([2014]粤高法 民二申字第389号)，裁定提审山东精工与发行人买卖合同纠纷一案，再审期间 中止原判决的执行。 发行人已于2014年8月27日应诉，目前，案件尚在审理中。 3、发行人与广州里亚于2012年12月10日订立的《商标使用许可合同》、 《专利实施许可合同》已提前终止。 4、除上述事项外，《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法 律意见(三)》、《补充法律意见(四)》和《补充法律意见(五)》披露的其他重大 合同在正常履行中。 (三)发行人及下属子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债的情况 截至目前，发行人及下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 1、发行人2014年1-6月与关联方发生的重大关联交易详见本补充法律意见 “九、关联交易及同业竞争”。经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间发 生的交易按市场定价，不存在显失公允的情形。 2、经核查，并根据正中珠江《审计报告》以及发行人及下属子公司出具的 声明函，截至本补充法律意见出具之日，发行人及下属子公司不存在以其资产或 信用为其关联方提供担保的情况。 (五)发行人金额较大的其他应收、应付款 根据正中珠江《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人的其他应收款 净额为5,325,401.30元，无应收持有发行人5%以上股份的股东欠款；其他应付 款余额为520,211.24元，无应付持有发行人5%以上股份的股东款项。经发行人 确认，上述其他应收、应付款均属于发行人正常的业务往来。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (一)经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行 为。 (二)经本所律师核查及发行人确认，自《补充法律意见(五)》出具之日起至 本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行 资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排。 十三、发行人章程的制定与修改 《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人未修 改《章程》。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会 议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 (二)自《补充法律意见(六)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行 人召开了3次股东大会、4次董事会会议和3次监事会会议，具体情况如下： 1、股东大会 (1)2014年6月29日，发行人召开2013年度股东大会，会议审议通过了如 下决议：《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、 《公司2013年度利润分配预案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限 公司负责公司2014年度审计工作的议案》、《公司对首次公开发行股票并上市 事项出具的有关承诺进行修改并提出相应约束措施的议案》、《关于公司拟向中 国银行股份有限公司广州番禺支行申请人民币5,000万元授信额度的议案》、《关 于珠海市鹏辉电池有限公司为公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请 人民币5,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司拟向招商银行股份有 限公司广州东风支行申请人民币4,000万元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏 辉电池有限公司为公司向招商银行股份有限公司广州东风支行申请人民币4,000 万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司拟向上海浦东发展银行股份有限公 司广州东风支行申请人民币4,000万元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电 池有限公司为公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州东风支行申请人民币 4,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于珠海市鹏辉电池有限公司拟向交 通银行股份有限公司珠海斗门支行申请人民币4,000万元授信额度的议案》、《关 于公司为珠海市鹏辉电池有限公司向交通银行股份有限公司珠海斗门支行申请 人民币4,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司子公司河南鹏辉能源 科技有限公司拟向银行申请人民币6,000万元授信额度的议案》、《关于公司为 河南鹏辉能源科技有限公司向银行申请人民币6,000万元授信额度提供担保的 议案》和《公司2013年度监事工作报告》。 (2)2014年8月5日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，会议审议 通过了如下决议：《关于将子公司河南鹏辉能源科技有限公司拟向银行申请的项 目融资授信额度上调至15,000万元的议案》和《关于公司及其下属子公司为河 南鹏辉能源科技有限公司向银行申请最高不超过人民币15,000万元的项目融资 授信额度提供担保的议案》。 (3)2014年8月31日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，会议审议 通过了如下决议：选举夏信德、梁朝晖、舒小武、丁世平、鲁宏力和许汉良为第 二届董事会非独立董事；选举陈珠明、谢盛纹和南俊民为第二届董事会独立董事； 选举蔡建宜、张树雅为第二届监事会股东代表监事、《关于修改<股东大会议事 规则>的议案》、《关于制定<股东投票计票制度>的议案》和《关于制定<投资者 投诉及纠纷处理制度>的议案》。 2、董事会会议 (1)2014年6月7日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通 过了如下决议：《公司2013年度总裁工作报告》、《公司2013年度董事会工作 报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2013年度利润分配预案》、 《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司负责公司2014年度审计工作的 议案》、《公司对首次公开发行股票并上市事项出具的有关承诺进行修改并提出 相应约束措施的议案》、《关于公司向河南鹏辉能源科技有限公司增资的议案》、 《关于公司向珠海冠力电池有限公司增资的议案》、《关于公司拟向中国银行股 份有限公司广州番禺支行申请人民币5,000万元授信额度的议案》、《关于珠海 市鹏辉电池有限公司为公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请人民币 5,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司拟向招商银行股份有限公司 广州东风支行申请人民币4,000万元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电池 有限公司为公司向招商银行股份有限公司广州东风支行申请人民币4,000万元 授信额度提供担保的议案》、《关于公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司广 州东风支行申请人民币4,000万元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电池有 限公司为公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州东风支行申请人民币4,000 万元授信额度提供担保的议案》、《关于珠海市鹏辉电池有限公司拟向交通银行 股份有限公司珠海斗门支行申请人民币4,000万元授信额度的议案》、《关于公 司为珠海市鹏辉电池有限公司向交通银行股份有限公司珠海斗门支行申请人民 币4,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司子公司河南鹏辉能源科技 有限公司拟向银行申请人民币6,000万元授信额度的议案》、《关于公司为河南 鹏辉能源科技有限公司向银行申请人民币6,000万元授信额度提供担保的议 案》、《关于与授信银行签署相关融资法律文件的授权的议案》和《关于召开公 司2013年度股东大会的议案》。 (2)2014年7月20日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，会议审议 通过了如下决议：《关于将子公司河南鹏辉能源科技有限公司拟向银行申请的项 目融资授信额度上调至15,000万元的议案》、《关于公司及其下属子公司为河 南鹏辉能源科技有限公司向银行申请最高不超过人民币15,000万元的项目融资 授信额度提供担保的议案》、《关于与授信银行签署相关融资法律文件的授权的 议案》和《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。 (3)2014年8月15日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，会议审议 通过了如下决议：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司 董事会换届选举独立董事的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、 《关于制订<股东投票计票制度>的议案》、《关于制订<投资者投诉及纠纷处理 制度>的议案》、《关于批准公司2011年至2014年6月30日的审计报告的议案》、 《广州鹏辉能源科技股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年 1-6月内部控制评价报告的议案》和《关于提请召开公司2014年第四次临时股 东大会的议案》。 (4)2014年8月31日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议审议通 过了如下决议：选举夏信德为公司第二届董事会董事长；选举鲁宏力为公司第二 届董事会副董事长；选举谢盛纹(召集人)、陈珠明和许汉良组成第二届董事会审 计委员会；选举陈珠明(召集人)、谢盛纹和夏信德组成第二届董事会提名委员会； 选举夏信德(召集人)、舒小武和南俊民组成第二届董事会战略委员会；选举南俊 民(召集人)、陈珠明和许汉良组成第二届董事会薪酬与考核委员会；聘任高级管 理人员包括夏信德担任总裁、李发军担任副总裁、鲁宏力担任财务负责人、王立 新担任董事会秘书；聘任方向明担任公司内控审计部负责人；聘任徐玉先担任公 司证券事务代表。 3、监事会 (1)2014年6月7日，发行人召开第一届监事会第十一次会议，会议审议通 过了如下决议：《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算 报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《公司对首次公开发行股票并上市 事项出具的有关承诺进行修改并提出相应约束措施的议案》和《关于公司2013 年度有关事项的独立意见的议案》。 (2)2014年8月15日，发行人召开第一届监事会第十二次会议，会议审议 通过了如下决议：《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于批准报出公司 2011年至2014年6月30日审计报告的议案》和《广州鹏辉能源科技股份有限 公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月内部控制评价报告的议 案》。 (3)2014年8月31日，发行人召开第二届监事会第一次会议，会议审议通 过了《选举蔡建宜先生担任第二届监事会主席》的决议。 经审查上述会议的会议资料，以上股东大会、董事会和监事会会议的召集、 召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、有 效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，发行人第一届董事会董事、第一届监事会监事和高级管理人员的任 期已于2014年8月29日届满，2014年8月31日发行人进行了换届选举。 (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下： 姓名 职务 国籍 任期起始日期 任期终止日期 夏信德 董事长、总裁 中国 2014-8-31 2017-8-30 鲁宏力 副董事长 中国 2014-8-31 2017-8-30 财务总监 中国 2014-8-31 2017-8-30 许汉良 董事 中国 2014-8-31 2017-8-30 舒小武 董事 中国 2014-8-31 2017-8-30 丁世平 董事 中国 2014-8-31 2017-8-30 梁朝晖 董事 中国 2014-8-31 2017-8-30 陈珠明 独立董事 中国 2014-8-31 2017-8-30 南俊民 独立董事 中国 2014-8-31 2017-8-30 谢盛纹 独立董事 中国 2014-8-31 2017-8-30 蔡建宜 监事会主席 中国 2014-8-31 2017-8-30 张树雅 监事 中国 2014-8-31 2017-8-30 方向明 职工代表监事 中国 2014-8-31 2017-8-30 李发军 副总裁 中国 2014-8-31 2017-8-30 王立新 董事会秘书 中国 2014-8-31 2017-8-30 本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、 《创业板发行上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规 定。 (二)发行人董事、监事和高级管理人员任职情况的变化 2014年8月31日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，选举夏信德、 梁朝晖、舒小武、丁世平、鲁宏力、许汉良、陈珠明、谢盛纹和南俊民为董事会 董事，其中陈珠明、谢盛纹和南俊民为独立董事；选举蔡建宜、张树雅为第二届 监事会股东代表监事，与职工代表监事方向明组成第二届监事会，任期自2014 年8月31日至2017年8月30日。 同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举夏信德为董事长，鲁宏力 为副董事长，聘任夏信德为总裁、李发军为副总裁、鲁宏力为财务负责人、王立 新为董事会秘书。任期自2014年8月31日至2017年8月30日。 经核查，换届选举时，薛其祥不再担任发行人的董事和副董事长，改由许汉 良当选为第二届董事会董事以及鲁宏力当选为第二届董事会副董事长。除此之 外，发行人第一届董事会的董事、第一届监事会的监事及高级管理人员均连任。 本所律师认为，发行人的董事没有发生重大变化，董事的任职情况的变化符合《公 司法》和《章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。 (三)发行人独立董事的设立及其任职资格、职权范围符合有关规定 2014年8月31日，发行人召开2014年第四次临时股东大会审议通过选举 陈珠明、谢盛纹和南俊民为第二届董事会独立董事。 本所律师认为，发行人已按有关规定设立了独立董事，其任职资格、职权范 围符合法律、法规和中国证监会的有关规定。 十六、发行人的税务 (一)发行人及下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况 发行人及其子公司于2014年1-6月执行的主要税种、税率情况未发生重大 变化。 (二)财政补贴 发行人2014年1-6月享受的金额在20万元以上的财政补贴为： 根据2011年5月广州市人力资源和社会保障局下发的《关于印发<广州市 “121人才梯队工程”实施意见>的通知》(穗人社发[2011]37号)的规定，发行 人于2014年6月24日取得广州留学人员服务管理中心拨付的121人才第三梯队 经费20万元。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴以地方政府 规定的政策为依据，且经有权部门批准，合法、合规、真实、有效。 (三)发行人及下属子公司2014年1-6月的纳税情况 1、发行人 广州市番禺区国家税务局于2014年7月25日出具《涉税征信情况》(穗番 国税征信[2014]100004号)，“在2014年1月1日至2014年6月30日期间： 暂未发现该纳税人在上述期间存在税务违法违章行为。” 广州市番禺区地方税务局于2014年8月7日出具《证明》，发行人“自2014 年1月1日起至2014年6月30日止，能依期申报，没有欠缴税款，暂未发现因 违反重大地方税收法律、法规而被处罚的情形。” 2、珠海鹏辉 珠海市斗门区国家税务局乾务税务分局于2014年7月17日出具《证明》， 珠海鹏辉“自2014年1月1日至2014年6月30日止，能够按照税收法规规定 依时申报纳税，暂未发现有欠缴税款和违反征管法法规的情况。” 珠海市斗门区地方税务局井岸税务分局于2014年7月31日出具《证明》， 珠海鹏辉“2014年1月1日起至2014年6月30日止，该公司都能遵守国家和 地方税收法律、法规的规定，按时缴纳各项税收，暂未发现该公司有重大违反税 法的行为。” 3、广州耐时 广州市番禺区国家税务局于2014年7月25日出具《涉税征信情况》(穗番 国税征信[2014]100003号)，“在2014年1月1日至2014年6月30日期间： 暂未发现该纳税人在上述期间存在税务违法违章行为。” 广州市番禺区地方税务局于2014年8月7日出具《证明》，广州耐时“自 2014年1月1日起至2014年6月30日止，能依期申报，没有欠缴税款，暂未 发现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形。” 4、河南鹏辉 驻马店市驿城国家税务局于2014年7月30日出具《纳税情况证明》，河南 鹏辉“自2014年1月1日至2014年6月30日期间尚未开展生产、经营活动， 不存在违反税收法律、法规和规章的行为，也不存在税务方面的任何行政处罚记 录。” 驻马店市驿城区地方税务局于2014年7月30日出具《纳税情况证明》，河 南鹏辉“自2014年1月1日至2014年6月30日期间尚未开展生产、经营活动， 不存在违反税收法律、法规和规章的行为，也不存在税务方面的任何行政处罚记 录。” 5、珠海冠力 珠海市斗门区国家税务局乾务税务分局于2014年7月17日出具《证明》， 珠海冠力“自成立起至2014年1月1日至2014年6月30日止，能够按照税收 法规规定依时申报纳税，暂未发现有欠缴税款和违反征管法法规的情况。” 珠海市斗门区地方税务局井岸税务分局于2014年7月31日出具《证明》， 珠海冠力“从2014年1月1日起至2014年6月30日止，该公司都能遵守国家 和地方税收法律、法规的规定，按时缴纳各项税收，暂未发现该公司有重大违反 税法的行为。” 6、鹏辉新能源 根据香港伍李黎陈律师行2014年2月出具的法律意见书，鹏辉新能源不存 在税务处罚记录。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人及下属生产型子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规 和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形 广州市番禺区环境保护局于2014年7月30日出具《企业环保情况证明》(番 环证字[2014]89号)，发行人和广州耐时“在2014年1月1日至2014年6月30 日没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。” 珠海市斗门区环境保护局于2014年8月6日分别出具《关于珠海市鹏辉电 池有限公司环保守法证明》(编号：[2014]030)和《关于珠海冠力电池有限公司 环保守法证明》(编号：[2014]032)，珠海鹏辉和珠海冠力“在2014年1月1日 至2014年6月30日期间，没有受到我局行政处罚。” 驻马店市驿城区环境保护局于2014年7月30日出具《证明》，河南鹏辉“自 2014年1月1日至2014年6月30日期间尚未开展生产、经营活动，不存在环 境污染事故，不存在环保方面的群众投诉，也不存在环保方面的任何行政处罚。” (二)发行人及下属子公司报告期内不存在因违反质量技术监管的有关规定 而受到行政处罚，且情节严重的情形 经查阅发行人及下属子公司的质监主管部门出具的企业守法证明文件、报告 期内的营业外支出明细、原始单据及正中珠江《审计报告》，并根据发行人及下 属子公司出具的声明函，截至本补充法律意见出具之日，发行人及下属子公司报 告期内不存在因违反质量技术监管的有关规定而受到行政处罚，且情节严重的情 形。 十八、发行人募股资金的运用 自《补充法律意见(六)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人本 次发行上市的募集资金运用计划没有发生变化。 十九、发行人业务发展目标 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。 根据发行人确认，自《律师工作报告》、《法律意见》出具之日起至本补充 法律意见出具之日，发行人业务发展目标没有发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除下列情况外，发行人及下 属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况，报告期内也不存在 受到行政处罚且情节严重的情况： 2014年9月11日，发行人收到广东省广州市番禺区人民法院送达的《传票》 (编号：传字0015562)、《应诉通知书》和《民事起诉状》，该法院受理了广州 欧能电子有限公司(以下简称“广州欧能”)诉发行人产品责任纠纷一案。2014 年4月20日，广州欧能仓库发生火灾。广州市番禺区公安消防大队于2014年5 月16日作出的《火灾事故认定书》(番公消火认字[2014]第0008号)，起火原因 认定如下：“起火部位为广州欧能电子有限公司仓库聚合物电池储存区靠砖墙第 一个铁架的第二层南侧部位，起火原因为圆柱体锂电池自燃，导致火灾”。广州 欧能认为系发行人和广州市云通磁电有限公司向其提供的锂电池因不符合《产品 质量法》第26条的规定引起火灾，因此起诉发行人、广州市云通磁电有限公司 和中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司，请求发行人和广州市云通磁电 有限公司赔偿损失合计5,708,003元，中国人民财产保险股份有限公司广州市分 公司承担连带赔偿责任，三被告承担一切诉讼费用。 本所律师认为，虽然上述诉讼的诉讼请求金额较大，但发行人已向中国人民 财产保险股份有限公司广州市分公司投保产品责任险，保险期限自2013年11月 27日至2014年11月26日止，赔偿限额为12,459,400元，因此，上述未决诉 讼对发行人的正常经营不会造成重大影响。 (二)根据夏信德、夏仁德、李克文、如山创投、广州铭驰以及达晨创世出具 的声明函，并查阅前述非自然人股东报告期内的财务报表，截至本补充法律意见 出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚情况。 (三)夏信德担任发行人董事长兼总裁。经发行人及夏信德确认，截至本补充 法律意见出具之日，发行人董事长兼总裁夏信德不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 经审查招股说明书，本所律师认为，发行人招股说明书中引用本补充法律意 见的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、发行人2014年1-6月的社会保险和住房公积金缴纳情况 (一)缴费项目和缴费比例 发行人及下属子公司2014年1-6月缴纳的社保险种的缴费比例未发生变化。 (二)社会保险和住房公积金缴纳情况 本所律师查阅了发行人及下属子公司截至2014年6月的员工名册、社会保 险费分险种申报汇总表及缴款凭证、住房公积金汇缴书、正中珠江《审计报告》、 社会保险和住房公积金管理部门出具的证明等相关文件，并对发行人人力资源部 门的工作人员进行了访谈，了解发行人及下属子公司的社会保险及住房公积金缴 纳情况。 根据发行人提供的缴纳社会保险和住房公积金申报汇总表及缴款凭证，发行 人缴纳社会保险和住房公积金的情况如下： 项目 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 住房公积金 2014 年 6 月缴纳 人数 ( 人 ) 2 , 9 01 2 , 901 2 , 901 2 , 901 2 , 901 2, 547 2014 年 1 - 6 月 缴 644 . 02 115 . 58 纳金额 ( 万元 ) 对于发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金情况，发行人控股股东夏信德 已出具承诺：如发行人及下属全资或控股子公司被有关劳动社会保障部门或住房 公积金管理部门认定须为其员工补缴在发行人本次发行上市前欠缴的社会保险 费和住房公积金的情况，要求发行人或下属全资或控股子公司补缴社会保险费和 住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，其本人将承担由此产生的全部经济 损失，保证发行人及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。 经核查，并根据发行人及下属子公司的社会保险、住房公积金主管部门出具 的证明，发行人及下属子公司未发生因违法违规而被处罚的情形。 综上所述，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金 的不规范情形。 鉴于 控股股东已承诺将全额承担可能由此给发行人及其子公司造 成的损失， 本所律师认为， 该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 本补充法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期 后生效。 本补充法律意见正本四份。 (本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(七)》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 程 秉 负责人： 签字律师： 程 秉 陈桂华 二〇一四年 月 日 中财网
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