[上市]鹏辉能源：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
` 个 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 Guangzhou G reat P ower E nergy&Technology C o ., ltd （ 广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段） 912 号 ） 首次公开发行股票 并在创业板上市 招股 意向 书 保荐人（主承销商） （ 北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401 ） 广州鹏辉能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次发行概况 发行股票类型： 人民币 普通股（ A 股） 每股面值： 1 . 00 元 发行股数： 不超过 2 , 1 00 万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行不涉及老股转让。 每股 发行价格： 通过 向询价对象 询价确定发行价格 预计发行日期： 2015 年 4 月 16 日 拟上市 的 证券交易所： 深圳 证券交易所 发行后总股本： 不超过 8,400 万股 保荐人（主承销商）： 华林 证券有限责任公司 招股 意向 书 签署日期： 2015 年 3 月 24 日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负 责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之 前，发行人请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一节全部内容。 一、股份限售安排和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人夏信德承诺：自 本公司首次公开发行的股票在 证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本 公司首次公开发行股票前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购本人 持有的该等股份。 公司股东夏仁德、李刚、金铮、谢祖玲、徐彬、 广州铭驰企业管理咨询有 限公司 承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由公 司回购其持有的该部分股份。 公司股东深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自 持有本公司股票在工商登记变更登记之日（2011年12月30日）起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由 公司回购其持有的该部分股份；其所持有本公司的股份，自本公司股票在证券交 易所上市之日起一年内不转让，自本公司股票在证券交易所上市之日起二十四个 月内转让的该等股份的比例不超过该等股份总额的50%。 公司股东李克文、薛其祥、谢黎东、黄赛先、许汉良、李发军、蔡建宜、熊 思远、谢俊麟、薛建军、浙江如山成长创业投资有限公司、天津达晨创世股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股 份。 通过广州铭驰企业管理咨询有限公司间接持有公司股份的广州铭驰企业管 理咨询有限公司的所有股东承诺：自本公司首次公开发行的股票在证券交易所上 市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有本公司的股 权，也不由公司回购本人持有的该等股份。 公司股东夏信德、许汉良、李克文、李发军和广州铭驰企业管理咨询有限公 司承诺：如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持 价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交 易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次 发行的发行价，其持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的 锁定期。 担任公司董事、监事及高级管理人员夏信德、李发军、鲁宏力、王立新、许 汉良、蔡建宜、方向明及董事梁朝晖的配偶李克文承诺：除上述股份锁定外，在 本人(或本人的配偶)担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过本人持有的本公司股份总数的25%；在本公司首次公开发行股票上市之日 起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人持有的本公 司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人持有的本公司股份。 二 、 关于持股 5% 以上股东的持股意向及相关承诺 1、发行人实际控制人和控股股东夏信德及其兄长夏仁德的持股意向和减持 意向说明如下： 本人持有股份超过公司股本总额的5%，本人已作出关于所持公司股份流通限 制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述 锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延 长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担 赔偿责任。 本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交 易方式进行减持，并通过公司在减持前3 个交易日予以公告；减持数量每年不超 过本人持有公司股票数量的25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其 减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益 （如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造 成的损失。 2、持股5%以上的其他股东李克文、广州铭驰企业管理咨询有限公司、浙江 如山成长创业投资有限公司和天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以及天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股意向和减持意向说明 如下： ①直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法 不得转让或其他有争议的情况。 ②基于对股份公司未来发展前景的信心，在锁定期满后在不违反其在公司首 次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。 ③将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允 许的其他转让方式转让公司股票。在公司上市后，首次减持公司股票或持有公司 股票比例在5%以上（含5%）时，减持时将提前三个交易日通知股份公司并公告。 ④若在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考当时市场价，并按照 法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的股份公司全部股票。 ⑤若违反上述减持承诺的，该次减持股份所得收益将归公司所有。 ⑥若未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗 力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，将依法 赔偿损失。 三 、 稳定股价的承诺 1、稳定股价措施的具体条件 稳定股价措施的具体条件:公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每 股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份 总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计 年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）将触 发实施相应的稳定股价措施。 2、稳定股价的承诺 发行人及其控股股东夏信德就发行人上市后三年内稳定其股价事宜承诺： 公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持 发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行 所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关 规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3个交易日后， 将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次 触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施 完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收 盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按 照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金 金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2） 单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行 人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不 再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按 照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用 于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 如控股股东未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将控股股东增持义务触 发当年及其后两个年度公司应付控股股东现金分红予以扣留直至控股股东履行 承诺为止。自增持触发条件开始至控股股东履行承诺期间，控股股东直接或间接 持有的发行人股份不予转让。 发行人董事和高级管理人员夏信德、鲁宏力、许汉良、梁朝晖、李发军、王 立新承诺在不影响发行人上市条件的前提下在发行人上市后三年内实施以下具 体股价稳定措施： （1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，将通过二级市场以竞 价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人 买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后， 本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划； （2）通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发 行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后3个 交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买 入发行人股份计划； （3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人 公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审 计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以 下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员 职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和②单一年度 用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间 上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关 稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措 施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案； （4）如相关当事人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将相关当事人 增持义务触发当年及其后两个年度公司应付本人薪酬予以扣留直至相关当事人 履行承诺为止。自增持触发条件开始至相关当事人履行承诺期间，相关当事人直 接或间接持有的发行人股份不予转让。 四 、股份回购的承诺 发行人承诺：如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以 二级市场和发行价孰高的价格依法回购首次公开发行的全部新股。 五 、 依法承担赔偿或者补偿责任的的承诺 1、发行人及其控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员 承诺：如发行人《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、保荐机构、申报会计师、发行人律师承诺：因其为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 六 、 填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次发行完成后可能会摊薄股东的即期回报，为保证公司募集资金有效使 用、有效防范即期回报被摊薄，本公司承诺： 1 、强化募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用，提高未来股东回报； 2 、继续加大研发投入，巩固和提升竞争优势； 3 、根据公司未来三年的发展规划和目标，不断改善公司业绩； 4 、严格按照公司章程规定和股东大会决议进行利润分配，并根据时代变化 和政策变化及时变更利润分配政策，进一步 强化投资者回报机制。 七 、 发行前公司滚存未分配利润的安排 截至 201 4 年 12 月 3 1 日 ，公司经审计的累计未分配利润为 21 , 987 . 60 万元。 根据 2012 年 3 月 10 日召开的 2011 年度股 东大会决议，发行前的可供分配利润 由发行后的新老股东 按发行后的股权比例共同享有。 八 、 本次发行上市后的股利分配政策 及利润分配政策的承 诺 2014 年 3 月 1 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订 < 广州鹏辉能源科技股份有限公司章程（草案） > 的议案》， 2014 年 3 月 18 日， 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。根 据该《公司章程 （草 案） 》，公司发行上市后的股利分配政策为： 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地 制定公司的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利 润分配政策应当遵循以下规定： 1 、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能 力。在符合现金分红条件下，公司应当优先采取现金分 红的方式进行利润分配。如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可供分配的利润数额的 10% ， 最近三年以现金累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可 以采用股票股利方式进行利润分配。 2 、公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及资 金需求等情况进行中期利润分配。 3 、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（ 1 ）公司当 年盈利、累计未分 配利润为正值；（ 2 ）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告；（ 3 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募 集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出等特殊事项指以下情形之一： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 3,000 万元； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30% ； （ 3 ）公司拟回购股份的。 4 、公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80% ；（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；（ 3 ）公司发 展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20% ；公司发 展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 5 、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程、公司盈利及资金需求等 情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应 对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序 进行监督；董事会审议利润 分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 6 、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金 利润总额低于当年实现可供分配的利润数额的 10% ，或最近三年以现金方式累 计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30% ，公司董事会应就具体 原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当 对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予 以披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。 7 、股 东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 8 、公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策） 不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配 政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告， 独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红 政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之 二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包 括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 9 、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 10 、公司重视 利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、 证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行 决策。 发行人还制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司上市后三年股东分红回 报规划》，该规划进一步细化了《公司章程 （草案） 》中关于股利分配原则的条 款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监 督。 关于发行后的股利分配 政策详见本 招股意向书 “第 九 节 财务会计信息与管 理层分析”之“十 四 、股利分配政策”。 发行人承诺将严格按照《公司章程 （草案） 》、《广州鹏辉能源科技股份有限 公司 上市后三年股东分红回报规划》的相关规定执行股利分配政策。 九 、 未能履行承诺的约束措施 （一）发行人关于未能履行承诺的约束措施 一、如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司 将采取以下措施： 1 、及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的 具体原因； 2 、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 3 、如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消 除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的 ，本公司将向投资者及 时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代 性承诺提交股东大会审议； 4 、本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的， 由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法 律法规处理； 5 、其他根据届时规定可以采取的约束措施。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客 观原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司 将采取以下措施： 1 、及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法 按期履行的 具体原因； 2 、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可 能保护投资者的权益。 （二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管 理人员关于未能履行承诺的约束措施 1 、如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取 以下措施： （ 1 ）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法 按期履行的具体原因； （ 2 ）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （ 3 ）如该违反的承诺属可以继续履行的 ，本人将及时、有效地采取措施消 除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时 作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性 承诺提交发行人股东大会审议； （ 4 ）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的， 由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有； （ 5 ）其他根据届时规定可以采取的约束措施。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原 因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以 下措施： （ 1 ）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法 按期履行的具体原因； （ 2 ）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承 诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃 履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。 十、 保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人具有较好的财务状况和盈利能 力，根据行业未来发展趋势以及对发行人 未来 经营业绩的 判断 ，发行人具有良 好的发展前景和持续 盈利能力。 详情参见“第九节 财务会计信息与管 理层分析” 之“九 盈利能力分析”之“（六）利润的主要来源和可能影响发行人盈利能力 连续性和稳定性的主要因素”。 十 一 、 本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列 风险 （一）宏观经济波动的风险 自 2008 年以来，受金融危机影响，全球经济一直处于波动之中，整体来讲， 经济的增长存在着较大的困难，经济的复苏具有长期性和反复性。 公司所处的一次和二次电池行业，主要为电子产品、动力工具、电子烟、 储能设备、电动玩具等提供配套电池产品，公司的经营情况容易受到下游行业 需求的影响。公 司下游行业多数属于消费品行业，如果宏观经济发展较好，经 济增长较快，则下游消费品需求增加，从而带动公司产品销售增加；反之，则 有可能抑制公司销售增加。因此，公司的经营业绩有可能受到宏观经济波动的 影响。 （二）行业 竞争加剧的风险 公司专业从事绿色高性能电池的研发、生产和销售，拥有 10 多年的生产经 验，主要产品以锂系列电池为主，包括一次锂电池、二次锂电池、镍氢电池等 产品。随着国家对环保新能源的重视，绿色高性能电池产品得到大力推广，市 场需求随之增加。由于市场需求增加，市场发展前景向好，锂电池行业吸引了 大量企业进入，行业 竞争也随之加剧，具体表现为技术、质量、价格和服务等 多方面的竞争。如果公司在行业竞争中，不能及时推出高性价比的产品，并提 供高品质的服务，那么，公司的经营业绩就有可能受到影响。 十二、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日后至招股 意向 书签署日，公司经营状况良好，未发生 影响投资者判断的重大事项 。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及价格、 主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商、税收政策未发生重大 变化。公司根据 1 - 2 月的经营情况及在手订单执行情况，预计 2015 年一季度营 业收入约为 1.6 亿至 1.7 亿，同比增长 10% 至 20% ；净利润约为 1300 万至 1400 万，同比增长 10% 至 20% 。 目 录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 3 一、股份限售安排和自愿锁定股份的承诺 ................................ ................................ ............... 3 二、关于持股 5% 以上股东的持股意向及相关承诺 ................................ ................................ . 4 三、稳定股价的承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 5 四、股份回购 的承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 7 五、依法承担赔偿或者补偿责任的的承诺 ................................ ................................ ............... 7 六、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 ................................ ................................ ................... 7 七、发行前公司滚存未分配利润的安排 ................................ ................................ ................... 8 八、本次发行上市后的股利分配政策及利润分配政策的承诺 ................................ ............... 8 九、未能履行承诺的约束措施 ................................ ................................ ................................ . 11 十、保荐机构对发行人持续盈利能 力的核查意见 ................................ ................................ . 13 十一、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ ............. 13 十二、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................ ............................. 14 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 15 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ .............................. 18 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ .............................. 22 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ......................... 22 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ................................ ................................ ................. 24 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ..................... 24 四、募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ..................... 26 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .................. 27 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 27 二、本次发行的当事人及相关机构 ................................ ................................ ......................... 28 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ................................ ................................ . 30 四、发行上市的相关重要日期 ................................ ................................ ................................ . 30 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........................ 31 一、宏观经济波动的风险 ................................ ................................ ................................ ......... 31 二、行业竞争加剧的风险 ................................ ................................ ................................ ......... 31 三、产品售价下降的风险 ................................ ................................ ................................ ......... 31 四、技术持续创新研发 的风险 ................................ ................................ ................................ . 32 五、知识产权保护风险 ................................ ................................ ................................ ............. 32 六、应收账款的风险 ................................ ................................ ................................ ................. 32 七、人力成本上升的风险 ................................ ................................ ................................ ......... 33 八、规模扩大的管理风险 ................................ ................................ ................................ ......... 33 九、享受的税收优惠政策可能变化的风险 ................................ ................................ ............. 33 十、安全生产的风险 ................................ ................................ ................................ ................. 33 十一、人才流失的风险 ................................ ................................ ................................ ............. 33 十二、实际控制人控制的风险 ................................ ................................ ................................ . 34 十三、募投项目的风险 ................................ ................................ ................................ ............. 34 十四、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ............................. 34 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 35 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 35 二 、发行人改制重组及设立情况 ................................ ................................ ............................. 35 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ . 38 四、发行人 股权 结构 ................................ ................................ ................................ ................. 39 五、发行人控股子公司、参股公司基本 情况 ................................ ................................ ......... 40 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ... 47 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 57 八、发行人员工基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 60 九、重要承诺 ................................ ................................ ................................ ............................. 62 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .................... 64 一、发行人主营业务、主要产品情况 ................................ ................................ ..................... 64 二、行业的基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 72 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ........................... 101 四、影响发行人发展的有利和不利因素 ................................ ................................ ............... 110 五、发行人销售情况和主要客户情况 ................................ ................................ ................... 115 六、主要产品的 采购情况 和 主要供应商 情况 ................................ ................................ ....... 119 七、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................ ........................... 125 八、特许经营权 ................................ ................................ ................................ ....................... 134 九、发行人技术和研发情况 ................................ ................................ ................................ ... 134 十、发行人发展规划 ................................ ................................ ................................ ............... 141 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ ... 149 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........................... 149 二、关联方及关联关系 ................................ ................................ ................................ ........... 151 三、控股股东、实际控制人关于避免关联交易的承诺 ................................ ....................... 164 四、发行人最近三年关联交易的执行情况 ................................ ................................ ........... 164 第八节 董事、监事、高级管理人员 与公司治理 ................................ ................................ ..... 165 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ................................ ....................... 165 二、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况 171 三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 ................... 174 四、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况 ................................ ....... 175 五、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他兼职情况 ............................... 176 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ........... 177 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承诺 ................... 177 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ................................ ....... 178 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因 ................................ ........... 178 十、公司治理结构及运行情况 ................................ ................................ ............................... 180 十一、公司报告期内违法违规情况 ................................ ................................ ....................... 190 十二、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ................................ ... 190 十三、公司内部控制制度的自我评估和中介机构的意见 ................................ ................... 190 十四、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ................................ ... 192 十五、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ................................ ... 194 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ....................... 196 一、最近三年的财务报表 ................................ ................................ ................................ ....... 196 二、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ ............................... 204 三、审计意见 ................................ ................................ ................................ ........................... 205 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ............................... 205 五、主要税项 ................................ ................................ ................................ ........................... 218 六、注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ................................ ....... 220 七、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ................... 221 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ....................... 223 九、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ................... 224 十、财务情况分析 ................................ ................................ ................................ ................... 255 十一、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ............... 285 十二、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ ........... 288 十三、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ........................... 289 十四、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ............... 290 十五、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................ ........................... 295 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............... 296 一、本次发行募集资金总量及其使用计划 ................................ ................................ ........... 296 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及可行性说明 ................................ ........... 297 三、募集资金投资项目情况 ................................ ................................ ................................ ... 297 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ........... 302 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ........................... 302 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ................... 307 三、诉讼及仲裁事项 ................................ ................................ ................................ ............... 307 四、其他事项说明 ................................ ................................ ................................ ................... 307 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ .................. 309 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ .......................... 315 一、本 招股意向书 的附件 ................................ ................................ ................................ ....... 315 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ........................... 315 三、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ........................... 315 四、查阅网址 ................................ ................................ ................................ ........................... 315 第一节 释 义 在本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下涵义： 一般释义 发行人、公司、本 公司、股份公司、 鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技 股份有限公司 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行面值为 1 元的 不超过 2 , 100 万股人民币普通股 A 股的行为 鹏辉有限 指 发行人前身广州市鹏辉电池有限公司 铭驰企管 指 广州铭驰企业管理咨询有限公司， 系发行人员工持股 平 台，股份公司发起人及现有股东之一 如山创投 指 浙江如山成长创业投资有限公司 ，系股份公司发起人及 现有股东之一 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），系 股份公司发起人及现有股东之一 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业 （有限合伙），系 股份公司发起人及现有股东之一 中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合 伙），公司现有股东之一 珠海鹏辉 指 珠海市鹏辉电池有限公司，系发行人全资子公司 广州里亚 指 广州市里亚电池有限公司，系发行人曾经的控股子公司 广州耐时 指 广州耐时电池科技有限公司，系发行人控股子公司 河南鹏辉 指 河南鹏辉能源科技有限公司，系发行人全资子公司 银达担保 指 广州银达科技融资担保投资有限公司，系发行人参股公 司 鹏辉新能源 指 鹏辉新能源有限公司，系发行人全资子公司 珠海联动 指 珠海联动鹏辉电池有限公司，发行人全资子公司珠海鹏 辉参股公司 珠海冠力 指 珠海冠力电池有限公司，发行人控股子公司 兰格电气 指 广州兰格电气设备有限公司，系发行人实际控制人夏信 德相对控股的企业 赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司 金威源科技 指 深圳市金威源科技股份有限公司 香港鹏辉 指 香港鹏辉电池有限公司，系发行人实际控制人夏信德曾 经控制的企业 《公司章程》 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销 商）、保荐机构、 华林证券 指 华林证券有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师（广州）事务所 正中珠江、 会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 报告期 指 2012年、2013年和2014年 专业释义 一次电池 指 不可以充电的一次性化学电池，也称原电池，包括锌锰 电池、碱锰电池、锂一次电池等种类。 二次电池 指 可以多次充电和放电、循环使用的化学电池，也称“可 充电池”、“蓄电池”。主要包括铅酸电池、镍镉电池、镍 氢电池、锂离子电池等种类。 锂铁电池 指 锂 / 二硫化亚铁 电池 ，一次电池的一种， 是一种以金属锂 为负极、 二硫化亚铁 为正极活性物质的锂原电池， 工作 电压 1.5V ，与 锌锰电池 、 碱锰电池 可实现完全替代， 具 有使用寿命长、 能量密度高、 容量大 、重度轻等 特点。 锂亚电池 指 锂 / 亚硫酰氯电池，一次电池的一种，是一种以金属锂为 负极、液态亚硫酰氯（ SOCl 2 ）为正极活性物质的高能锂 一次电池，具有自放电率低、容量大、使用寿命长的特 点。 锂锰电池 指 锂 / 二氧化锰电池， 一次电池的一种， 是一种以金属锂为 负极、二氧化锰为正极活性物质的锂原电池，具有使用 电压高、使用寿命长、容量大的特点。 锂离子电池 指 通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以储存和释放电能的 二次电池，主要材料有锰酸锂、钴酸锂、磷酸铁锂、镍 钴锰酸锂等，外观形式分为柱式、聚合物软包装等形状， 具有工作电压高、比能量高、循环寿 命长、绿色环保等 优点，可以制作为小型化、超薄化、轻量化的电池，也 可以制作为大容量、高倍率的电池，是目前二次电池的 代表性产品和未来发展方向。 镍氢电池 指 以氢氧化镍为正极活性物质，稀土储氢合金粉为负极的 二次电池，具有安全性好，功率密度高，耐过充能力强 等特点，主要应用领域包括通讯设备、电动工具等。 绿色电池 指 不含有铅、镉、汞等重金属污染物质的电池。 碱锰电池 指 以 二 氧化锰 为 正极 、 锌 为 负极 、 氢氧化钾 为 电解液 的电 池，又称为 碱性干电池、碱性 锌锰电池 、碱 性 电池， 是 一次电池的一种。 锌锰电池 指 以二氧化锰 、 石墨棒为正极，锌筒为负极 ， NH 4 Cl 、 ZnCl 2 为电解质的电池，又称为碳性电池 ， 是一次电池 的一种 。 比能量 指 单位重量的能量，又称为能量密度。比能量单位是 Wh/kg 。 Wh 是能量的单位， W 为瓦、 h 为小时， kg 为 千克。 比功率 指 规定的放电率下，单位时间内电池所能输出的能量称为 功率，单位重量与功率之比称为比功率。比功率的单位 用 W/kg ， W 是瓦， kg 为千克。 UL 认证 指 美国保险商试验所认证。 UL 是 Underwriter Laboratories Inc. 的简写，是美国从事公共安全试验和鉴定的权威机 构，凡在美国销售的电子产品都要获得该认证。 UN （ 38.3 ） 认证 指 联合 国制定的锂电池运输安全标准测试认证方法，是一 个比 UL 更严格的测试，被美国运输部以及各国航空部 门采纳作为标准，要求锂电池必须通过 UN 标准测试， 共 8 个测试项目。 CE 认证 指 指 Conformite Europeenne 标志，凡是贴有“ CE ”标志 的产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员 国的要求，从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由 流通。 ROHS 指 欧盟于 2006 年 7 月 1 日 起实施的关于电子、电气设备中 有害物质限制的指令，要求投放欧盟市场的电子电气产 品中铅、汞、六价铬、多溴联苯（ PBB ）和多溴联 苯醚 （ PBDE ）的含量不得超过 1000 ppm ，镉的含量不得超 过 100 ppm 。适用于 8 大类产品。 本 招股意向书 除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示，投资者作出投资决策 前，应认真阅读 招股意向书 全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：广州鹏辉能源科技股份有限公司 住 所：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段） 912 号 法定代表人：夏信德 注册资本： 6,300 万元人民币 经 营范围： 能源技术研究、技术开发服务；照明灯具制造；灯用电器附件 及其他照明器具制造；锂离子电池制造；镍氢电池制造；节能技术开发服务； 节能技术转让服务；能源管理服务；其他电池制造 ( 光伏电池除外 ) ；电力电子 元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；电子产品零售；电子产品设 计服务；为电动汽车提供电池充电服务；电池销售；电器辅件、配电或控制设 备的零件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；光电子器件及其他电子器 件制造 （ 二 ） 发行人的主营业务及主要产品 公司主营业务为绿色高性能电池的研发、生产及销售。 公司以 “ 秉持领先 技术、倡导行业规范、标志上乘品质、推动企业文明 ” 为 经营宗旨，恪守 “ 团队、诚信、创新、感恩 ” 的经营理念，采取 “ 以市场需求为 导向，不断推出绿色高性能产品 ” 的经营策略，坚持 “ 以工业品发展为主，辅以 民用品牌市场建设 ” 的发展思路，立足国内、面向世界，全力打造成为具有国际 竞争力的国内最专业的电池制造企业。 经过 10 多年的发展，公司目前已成为化学电池行业内在技术创新、技术应用、 配套体系和产品种类方面都具有较强竞争力的企业。公司主要产品以锂系列电池 为核心，广泛应用于电子数码产品 、电子烟、 视听设备相关配套产品、电动玩具、 电子 安防设备、智能仪表、电动工具、电动交通工具、储能等领域。公司电池产 品种类包括绿色高性能锂一次电池、绿色高性能锂离子电池及镍氢电池， 主要产 品 为锂铁电池、锂锰电池、锂离子电池及镍氢电池，基本情况如下： 类 别 产 品 名 称 产品图片 主要性能 应用 领域 一 次 电池 锂 铁 电 池 工作电压 1.5V。6倍于 普通碱锰电 池的电量，储 存寿命长，能 量密度高，重 量轻 数码 相机、 电动 玩具、 移动 照明 等 锂 锰 电 池 工作电压 3.0V。能量密 度高、放电电 压平稳、可在 室温储存10 年以上 电子 安防 设备、 数码 相机 等 二 次 电池 数 码 类 锂 离 子 电 池 工作电压为 3.2V-3.7V。 能量密度高, 使用寿命长, 自放电小,无 记忆效应,无 污染 电子 数码 产品、 电动 交通 工具、 储能 装置、 电动 工具 等 动 力 类 锂 离 子 电 池 储 能 类 锂 离 子 电 池 镍 氢 电 池 在通常使用 条件下，可循 环超过500 次，1小时即 可完成充电 电动 工具、 电动 玩具 等 二 、发行人控股股东和实际控制人简介 截至本 招股意向书 签署之日，夏信德为本公司控股股东和实际控制人，直 接持有本公司 29,365,654 股， 占 46.61% 的股权， 通过铭驰 企管间接控制本公 司 3,384,407 股， 占 5.37% 的股权， 共计控制公司发行前股本总额的 51.98% 。 夏信德 简历详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 ” 之 “ 六 、 持有发 行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ” 之 “（一）发行人主 要股东和实际控制人基本情况”。 三 、发行人主要财务 数据及财务指标 以下财务数据摘自 发行人 经 广东正中 珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的财务报告，相关财务指标依据有关数据计算得出。 （一） 资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014 - 12 - 31 2013 - 12 - 3 1 2012 - 12 - 31 流动资产 53,292.29 44,707.98 44,655.17 非流动资产 27,515.46 22,837.59 18,269.22 资产总额 80,807.74 67,545.57 62,924.38 流动负债 32,863.84 26,150.97 27,565.78 非流动负债 1,483.19 1,098.52 674.39 负债总额 34,347.03 27,249.49 28,240.17 股东权益 46,460.71 40,296.09 34,6 84.22 （二） 利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 营业收入 70,053.53 66,840.59 54,433.65 营业利润 6,155.53 6,121.57 5,311.24 利润总额 6,852.71 6,640.36 5,903.55 净利润 5,972.50 5,681.21 5,106.01 归属于母公司所有者净利润 6,024.39 5,719.23 5,123.80 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5,433.61 5 ,278.23 4,620.33 （三） 现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动产生的现金流量净额 4,140.60 6,772.44 7,280.42 投资活动产生的现金流量净额 - 4,858.72 - 6,799.15 - 6,033.01 筹资活动产生的现金流量净额 240.05 - 1,351.39 - 2,475.87 期末现金及现金等价物余额 5, 33 6. 05 5,761.26 7,415.74 （（未完）  |