[上市]鹏辉能源：国浩律师（广州）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（九）
国浩律师(广州)事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见(九) 国浩简体 北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷 地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼 邮编：510620 电话：+8620 3879 9345 传真：+8620 3879 9335 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师(广州)事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(九) 广州鹏辉能源科技股份有限公司： 本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于2012年3月为发行人 出具了《国浩律师集团(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《国浩 律师集团(广州)事务所关于为广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发 行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报 告》)、2012年8月出具了《国浩律师集团(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技 股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》(以 下简称《补充法律意见(一)》)、2012年12月出具了《国浩律师集团(广州)事 务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见(二)》(以下简称《补充法律意见(二)》)、2013年3月出具 了《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简称《补充法律意见(三)》)、 2013年10月出具了《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》(以下简称《补 充法律意见(四)》)、2014年4月出具了《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉 能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 (五)》(以下简称《补充法律意见(五)》)以及《国浩律师(广州)事务所关于广州 鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见(六)》(以下简称《补充法律意见(六)》)、2014年9月出具了《国浩律师(广 州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见(七)》(以下简称《补充法律意见(七)》)和2014年11月 出具了《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(八)》(以下简称《补充法律意见 (八)》)。 根据中国证监会创业板发行监管部的要求，以及根据《补充法律意见(七)》 出具之日起发行人相关事项的变化情况以及正中珠江2015年1月8日出具的“广 会审字[2014]G14001480169号”《审计报告》(以下简称“正中珠江《审计报 告》”)，本所律师对反馈意见涉及的事项以及发行人本次发行上市相关情况进 行了补充核查，并出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 至《补充法律意见(六)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》和《律师 工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(八)》一并使用，《法律 意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(八)》中 与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。 除本补充法律意见另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关事 项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于 本补充法律意见。 本补充法律意见所使用的简称除非另有说明外，均与《律师工作报告》、《法 律意见》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(八)》中使用的简称具有相 同的含义。 第一部分 根据反馈意见的要求而发表的补充法律意见 一、反馈意见第3项：请补充说明参股子公司联动鹏辉的控股股东北京联动 的具体情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、实际从事的主 要业务、主要产品及其下游客户，报告期内发行人及子公司与北京联动的交易往 来情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。 (一)北京联动的具体情况 经核查北京联动的工商登记档案，并登陆全国企业信用信息公示系统网站 查询，北京联动的具体情况如下： 1、基本信息 公司名称：北京联动天翼科技有限公司 成立日期：2009年12月18日 注册号：110108012520975 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：阎紫电 住所：北京市海淀区地锦路9号院9号楼 注册资本：12,000万元 经营范围：生产电池及电源系统；施工总承包；劳务分包；专业承包。技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务； 应用软件服务；销售自产产品、电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软 件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济贸易咨询。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、股权结构及实际控制人情况 截至本法律意见书出具之日，北京联动的股东及出资比例如下： 序号 股东姓名\名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 北京联动天翼投资有限公司 5,148.00 42.90 2 王铁梅 6,852.00 57.10 合计 12,000.00 100.00 其中，截至本法律意见书出具之日，北京联动天翼投资有限公司的股东及持 股比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 阎紫电 1,880.00 87.44 2 阎学科 270.00 12.56 合计 2,150.00 100.00 根据北京联动及其股东的确认函，北京联动的实际控制人为阎紫电。 3、北京联动实际从事的主要业务、主要产品及其下游客户 本所律师登陆北京联动的官方网页(http://www.linkdata.com.cn)查询相关信 息，并访谈了北京联动的副总经理阎学科，北京联动主要从事的业务为后备电 源的制造、销售，主要产品为后备电源，核心部件由其自身生产，其他配件(含 电池)外购；下游主要客户为中国联通、中国移动和中国电信。 (二)报告期内发行人及子公司与北京联动的交易往来情况 根据发行人统计的数据，报告期内，发行人子公司珠海鹏辉和北京联动的交 易往来情况如下： 年度 交易类型 主要交易产品 交易金额(不含 税)(万元) 2014年1-9月 销售商品 锂离子电池 1,616.92 采购商品 磷酸铁锂 149.75 2013年 销售商品 锂离子电池 1,817.63 2012年 销售商品 锂离子电池 2,601.77 2011年 销售商品 锂离子电池 11.50 为验证上述交易往来情况，本所律师履行了如下核查程序： 1、本所律师查阅了正中珠江《审计报告》，发行人提供的上表中2012年和 2013年的数据和审计报告相应数据一致； 2、本所律师查阅了发行人和北京联动交易的银行流水，银行流水与发行人 提供的上表数据不存在矛盾； 3、本所律师根据发行人提供的与北京联动的销售清单，抽查了发行人和北 京联动的部分销售订单、销售出库单、销售发票等，抽查情况与发行人提供的 上表数据不存在矛盾； 4、本所律师抽查了发行人和北京联动的部分采购订单、采购入库单、采购 发票等，抽查情况与发行人提供的上表数据不存在矛盾。 (三)交易的公允性 1、销售交易公允性 经发行人说明并抽查销售合同，发行人产品系以生产综合成本为基础，根 据各型号电池生产材料、生产用量以及客户采购量、交货期限、付款方式、信 用期等差异，在保证一定毛利率的情况下，参考同类产品市场价格进行市场化 定价。发行人统计了报告期内向北京联动销售锂离子电池的平均单价(使用指数 化表示，将发行人总体销售锂离子电池的平均单价设为100)，将该平均单价与 发行人的年度总体销售锂离子电池的平均单价进行比较，具体情况如下： 期间 与北京联动销售金额 (万元) 与北京联动销售单价 (指数化) 发行人总体销售单价 (指数化) 2014年1-9月 1,616.92 103.87 100.00 2013年 1,816.18 97.58 100.00 2012年 2,571.20 89.04 100.00 2011年 11.50 101.51 100.00 根据发行人的说明，发行人向北京联动的销售单价与发行人年度总体销售 单价存在差异的主要原因系电池产品规格型号差异所致。据此，本所律师认 为，发行人对北京联动销售电池的价格是公允的。 2、采购价格公允性 发行人2014年4月份开始从北京联动采购部分台湾长园-SFCM3005E型号的 磷酸铁锂，采购价格比发行人向无关联第三方宁波力邦新能源科技有限公司 2014年5月份采购相同型号磷酸铁锂的含税单价高12.31%，根据发行人的说 明，差异原因主要系由于台湾长园在市场上声誉较好，价格较高所致。据此， 本所律师认为，发行人从北京联动采购磷酸铁锂的价格是公允的。 二、反馈意见第5项：请补充说明2008年发行人将兰格电气50%股权转出 的原因及合理性，兰格电气目前为实际控制人控制且从事发行人上游行业电池生 产设备业务是否与发行人从事相同或相似业务、是否与发行人存在同业竞争。请 保荐机构、律师详细说明论证过程及核查意见。 本所律师核查了兰格电气的工商档案、销售合同、销售发票，发行人实际控 制人夏信德出具的《关于与广州鹏辉能源科技股份有限公司避免和消除同业竞争 的承诺函》，并取得发行人、兰格电气和发行人实际控制人夏信德的相关书面说 明。 (一)2008年发行人将兰格电气50%股权转出的原因及合理性 经核查兰格电气的工商档案并根据发行人、兰格电气和发行人实际控制人夏 信德的说明，兰格电气主要从事电池自动化生产设备的开发、生产与销售业务， 而发行人主要从事电池的研发、生产与销售。兰格电气作为电池生产设备制造商， 是发行人的上游。2008年发行人将兰格电气50%股权全部转让予夏信德、夏仁德、 李克文三人的原因如下： 1、兰格电气的客户为与发行人具有竞争关系的企业，如兰格电气为发行人 控股，则对其销售电池生产设备不利。 2、兰格电气的原材料采购、制造工艺流程、下游客户群体均与发行人有着 显著区别，发行人与兰格电气业务上没有协同效应，上下游企业分开独立经营更 有利于突出主业，对双方未来的发展更有帮助。 据此，本所律师认为，2008年发行人将兰格电气50%股权转出具有合理性。 (二)兰格电气与发行人业务不同，不存在同业竞争 经核查兰格电气的工商档案、销售合同、销售发票，并根据发行人、兰格电 气和发行人实际控制人夏信德的说明，兰格电气与发行人业务上的区别如下： 项目 兰格电气 发行人 主要从事业务 机器设备制造、销售 电池生产、销售 主要产品 电池生产设备 电池 主要使用原料 钢材、电机等 合金粉、钴酸锂、镍钴锰酸锂、亚镍、电 解液等 生产工艺 主要为造型、电焊、组装等 主要为制片、卷绕、化成、包装等 下游客户 电池生产企业 电子数码产品、电子烟、视听设备相关配 套产品、电动玩具、电子安防设备、智能 仪表、电动工具、电动交通工具以及储能 领域等生产企业 据此，兰格电气为发行人上游企业，兰格电气和发行人在主要产品、采购的 原材料、生产工艺、下游客户均具有显著区别，且目前未从事与发行人相同或相 似业务，与发行人不存在同业竞争关系。兰格电气股东及发行人实际控制人夏信 德已出具《关于与广州鹏辉能源科技股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺 函》，承诺“在本人作为鹏辉能源的股东期间，本人不在任何地域以任何形式， 从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与鹏辉能源构成同 业竞争的活动”，兰格电气未来亦不会从事与发行人相同或相似业务。 综上，兰格电气虽与发行人同属上下游行业，且与发行人存在一定关联交易， 但兰格电气和发行人在主要产品、采购的原材料、生产工艺、下游客户均具有显 著区别，兰格电气的业务不同于发行人的业务，发行人和兰格电气不存在同业竞 争。 三、反馈意见第6项：李克文持有发行人6.8%股权，现任广东省高速公路 有限公司副总经理。请补充说明李克文持有发行人股权是否符合国家、广东省及 其任职单位关于党员领导干部及国有企业高级管理人员的相关规定，其对外投资 行为是否取得有权部门及其任职单位的批准。请保荐机构、律师核查并发表意见。 李克文于发行人2001年1月成立时即投资入股发行人，持有发行人10%的 股权，后经发行人多次增资和股权转让，现持有发行人6.8%的股权。 李克文自2011年6月起任广东省高速公路有限公司董事兼副总经理。根据 广东省高速公路有限公司出具的说明文件和李克文的声明，李克文为无党派人 士，其投资行为不适用有关党员领导干部的相关规定。 本所律师查阅了规范国有企业领导人员投资行为的相关规定： (一)中共中央办公厅和国务院办公厅颁布的《国有企业领导人员廉洁从业若 干规定》第5条规定：“国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权 谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：(一)个人从事营利性经营活动和有 偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系 的企业投资入股……”。 (二)中共广东省纪律检查委员会、中共广东省委组织部、广东省监察厅、 广东省人民政府国有资产监督管理委员会颁布的《广东省贯彻执行＜国有企业领 导人员廉洁从业若干规定＞实施细则》第14条规定：“……企业领导人员按年 度向履行国有资产出资人职责人的机构或股东单位报告兼职、投资入股、国(境) 外存款和购置不动产情况，配偶、子女出国(境)定居等情况，并在一定范围内 公开……”。 经核查，发行人不属于广东省高速公路有限公司的同类经营企业、关联企 业或有业务关系的企业。其次，根据广东省高速公路有限公司出具的说明文 件，广东省高速公路有限公司及其上级主管部门无禁止其董事及高级管理人员 投资无业务关系企业的规定，李克文已就其投资发行人的行为向有关部门履行 了备案程序。 因此，本所律师认为，李克文不属于党员领导干部，其持有发行人股权符 合国家、广东省及其任职单位关于国有企业高级管理人员的相关规定，且其对 发行人的投资行为已履行备案程序，无须取得有关部门及单位的批准。 四、反馈意见第9项：请补充披露发行人董事梁朝晖目前的任职情况。请保 荐机构、律师核查并发表意见。 本所律师核查了发行人的工商档案，登陆全国企业信用信息公示系统网站 查询北京中锐咨华科技有限公司的基本信息，取得了梁朝晖原任职单位广州新 粤沥青有限公司出具的《离职证明》以及梁朝晖的书面确认文件。经核查，梁朝 晖除担任发行人的董事外，还担任北京中锐咨华科技有限公司的董事，除此之 外，梁朝晖未在其他企业任职。 五、反馈意见第11项：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募 投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案方法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表 专项核查意见。 经查阅发行人及其股东的工商档案、相关股东的《私募投资基金管理人登记 证书》和备案证明文件。 发行人股东达晨创世、达晨盛世和春生壹号系私募投资基金。达晨创世和 达晨盛世的基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，深圳市达晨 财智创业投资管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会于2014年4月22日 核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号：P1000900)，达晨创世和达晨盛 世现已在私募基金登记备案系统履行了备案手续。春生壹号的基金管理人为深 圳市中兴创业投资基金管理有限公司，深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 现持有中国证券投资基金业协会于2014年4月1日核发的《私募投资基金管理 人登记证书》(编号：P1000694)，春生壹号现已在私募基金登记备案系统履行了 备案手续。 综上，本所律师认为，发行人的股东达晨创世、达晨盛世和春生壹号的基 金管理人已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案方法(试行)》等相关法律法规的规定履行了登记程序，达晨创世、达 晨盛世和春生壹号已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案方法(试行)》等相关法律法规的规定履行了备案程序。 第二部分 补充核查事项 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》中确认了发行人第一届董 事会第五次会议、2011年度股东大会对本次发行上市批准和授权的情况，在《补 充法律意见(五)》中确认了发行人第一届董事会第十四次会议、2014年第一次 临时股东大会延长本次发行上市批准和授权有效期的情况。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部所须的批准和授权，尚须 取得中国证监会的核准。 二、发行人发行股票的主体资格 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见书(一)》 《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》和《补 充法律意见(七)》中确认了发行人具备本次发行上市的主体资格。 (一)截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法律、 法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主 体资格。 (二)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人及其子公司的工商登记事项发生如下变更： 2014年12月20日，发行人2014年第五次临时股东大会审议通过了变更经 营范围的决议，并相应修改了公司章程。2015年1月14日，广州市工商局向发 行人换发了《营业执照》，核准发行人的经营范围变更为“能源技术研究、技术 开发服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；锂离子电池制造； 镍氢电池制造；节能技术开发服务；节能技术转让服务；能源管理服务；其他电 池制造(光伏电池除外)；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批 发；电子产品零售；电子产品设计服务；为电动汽车提供电池充电服务；电池销 售；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电子元器件零售；电子元器件批发； 光电子器件及其他电子器件制造”。 2014年9月15日，珠海冠力股东会审议通过了变更住所的决议，并相应修 改了珠海冠力的公司章程。2014年9月22日，珠海市工商局斗门分局向珠海冠 力换发了《企业法人营业执照》，核准珠海冠力的住所变更为“珠海市斗门区井 岸镇新青五路2号(二期厂房C)B面一、三层”。 除上述事项外，发行人下属全资或控股子公司的主要公司登记事项不存在其 他变化。 经核查，发行人下属全资或控股子公司均不存在法律、法规、规范性文件及 公司章程所规定的应当终止的情形，各公司依法有效存续。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》和《补 充法律意见(七)》中确认了发行人具备本次发行上市的实质条件。 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质 条件，现分述如下： (一)发行人本次发行股票符合股份有限公司首次公开发行股票的法定条件 经审查，发行人仍具备《证券法》第十三条以及中国证监会于2014年5月 14日颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板 发行上市管理办法》)所要求的发行条件，现分述如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第(一)项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第(二)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2011年、2012年度、2013年度和2014 年1-9月的净利润分别为4,766.76万元、5,106.01万元、5,681.21万元和 4,337.22万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为 4,114.39万元、4,620.33万元、5,278.23万元和3,910.17万元，发行人具有 持续盈利能力，且财务状况良好。 3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。 (1)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2011年12月31日、 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的财务状况以及2011 年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月份的经营成果和现金流量。 (2)根据发行人出具的《声明函》，发行人最近三年又九个月财务会计文件 无虚假记载。 (3)经查验发行人及下属子公司的工商、税务、海关、外汇、质监以及安监 等主管部门出具的相关证明文件、报告期内的营业外支出明细、原始单据及正中 珠江《审计报告》等资料，以及根据发行人及下属子公司出具的声明函，发行人 最近三年又九个月不存在重大违法行为。 4、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板 发行上市管理办法》第十一条第(一)项的规定。 5、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合 《创业板发行上市管理办法》第十一条第(二)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2011年、2012年度、2013年度和2014 年1-9月的净利润分别为4,766.76万元、5,106.01万元、5,681.21万元和 4,337.22万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为 4,114.39万元、4,620.33万元、5,278.23万元和3,910.17万元。由此可知， 发行人最近两年连续盈利，最近两年的净利润(扣除非经常性损益前后的低者) 累计不少于一千万元。 6、发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合 《创业板发行上市管理办法》第十一条第(三)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2014年9月30日的净资产为44,824.24 万元，且不存在未弥补亏损。 7、发行人发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板发行上市管理办 法》第十一条第(四)项的规定。 8、发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市管 理办法》第十二条的规定。 9、发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规及其 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板发行上市管理办 法》第十三条的规定。 10、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，控股股东没有发生变更，符合《创业板发行上市管理办法》第十四条的规 定。 11、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市管理办法》第十五条的规定。 12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东及其控制的其他企业间不存在 同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板 发行上市管理办法》第十六条的规定。 13、发行人具有完善的公司治理结构，且已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《创业板发行上市管理办法》第十七条第一款的规定。 14、发行人建立了健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的 多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监 督权、求偿权等股东权利，符合《创业板发行上市管理办法》第十七条第二款的 规定。 15、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板发行 上市管理办法》第十八条的规定。 16、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部 控制鉴证报告，符合《创业板发行上市管理办法》第十九条的规定。 17、经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董 事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在《创业板发行上市管理办法》第二十条所列的情形，符合《创业 板发行上市管理办法》第二十条的规定。 18、经核查并经相关主体确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在损 害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板发行上市管理 办法》第二十一条第一款的规定。 19、经核查并经相关主体确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在未 经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板发行上市管理办 法》第二十一条第二款的规定。 20、经核查并经发行人确认，发行人募集资金用于发行人主营业务，并有 明确的用途。发行人募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业 板发行上市管理办法》第二十二条的规定。 (二)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市仍 符合股份有限公司股票上市的法定条件 经审查，本所律师认为，除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本 次发行股票的上市仍具备《证券法》第五十条所规定的其他条件，现分述如下： 1、发行人目前的股本总额为6,300.00万元，符合《证券法》第五十条第一 款第(二)项的规定。 2、发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券 法》第五十条第一款第(三)项的规定。 3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报 告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 四、发行人的设立 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。 五、发行人的独立性 截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的 独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市 场自主经营的能力。 六、发起人和股东 (一)截至本补充法律意见出具之日，发行人的股权架构未发生变更，各股东 依法存续，均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担 任发行人股东相应的资格和能力。 (二)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，各非自然人股东的变化情况如下： 1、达晨创世 2014年8月22日，原合伙人陈永林、邵阳和张家港兴港合作会社分别将其 在达晨创世的全部财产份额分别转让予陈永娟、邵浩南和苏州港口张家港港务有 限公司；2014年10月29日，原合伙人李蒙兴将其在达晨创世的全部财产份额 转让予李俊杰；2014年12月8日，原合伙人浙江万厦房地产开发有限公司将其 在达晨创世的全部财产份额转让予义乌新光股权投资基金管理有限公司。上述变 更完成后，达晨创世的合伙人及其出资情况变更如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额(万元) 投资比例(%) 1 深圳市达晨财智创业 投资管理有限公司 普通合伙人 2,300.00 3.22 2 四川泰基地产有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 7.00 3 上海叁陆伍投资管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 5.60 4 陈洪湖 有限合伙人 3,200.00 4.48 5 胡建宏 有限合伙人 3,100.00 4.34 6 苏州海竞信息科技集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 4.20 7 吴世忠 有限合伙人 3,000.00 4.20 8 陆祥元 有限合伙人 2,100.00 2.94 9 仓叶东 有限合伙人 2,000.00 2.80 10 陈永娟 有限合伙人 2,000.00 2.80 11 陈志杰 有限合伙人 2,000.00 2.80 12 佛山市诺晨投资服务有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.80 13 侯斌 有限合伙人 2,000.00 2.80 14 胡朝晖 有限合伙人 2,000.00 2.80 15 胡浩亮 有限合伙人 2,000.00 2.80 16 李俊杰 有限合伙人 2,000.00 2.80 17 李智慧 有限合伙人 2,000.00 2.80 18 戚国强 有限合伙人 2,000.00 2.80 19 沈晓恒 有限合伙人 2,000.00 2.80 20 吴菊明 有限合伙人 2,000.00 2.80 21 义乌市鑫达彩印包装有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.80 22 於祥军 有限合伙人 2,000.00 2.80 23 浙江超人控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.80 24 义乌新光股权投资基金管理有限 公司 有限合伙人 2,000.00 2.80 25 朱云舫 有限合伙人 2,000.00 2.80 26 王卫平 有限合伙人 1,300.00 1.82 27 吴笑女 有限合伙人 1,200.00 1.68 28 邵浩南 有限合伙人 1,100.00 1.54 29 张叶铠 有限合伙人 1,100.00 1.54 30 傅皓 有限合伙人 1,000.00 1.40 31 何海明 有限合伙人 1,000.00 1.40 32 李虹静 有限合伙人 1,000.00 1.40 33 林建军 有限合伙人 1,000.00 1.40 34 杨加群 有限合伙人 1,000.00 1.40 35 杨伟潮 有限合伙人 1,000.00 1.40 36 苏州港口张家港港务有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.40 合计 71,400.00 100.00 2、达晨盛世 2014年8月22日，原合伙人许敏珍将其在达晨盛世的全部财产份额转让予 蔡家其，本次变更完成后，达晨盛世现时的合伙人及其出资情况变更如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额(万元) 投资比例(%) 1 深圳市达晨财智创业 投资管理有限公司 普通合伙人 2,000.00 3.12 2 天津歌斐鑫股权投资基金合 伙企业(有限合伙) 有限合伙人 10,900.00 17.00 3 苏州大得宏强投资中心 (有限合伙) 有限合伙人 5,000.00 7.80 4 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 3,700.00 5.77 5 支文珏 有限合伙人 2,600.00 4.06 6 高江波 有限合伙人 2,500.00 3.90 7 严世平 有限合伙人 2,500.00 3.90 8 葛和平 有限合伙人 2,100.00 3.28 9 钱利 有限合伙人 2,000.00 3.12 10 蔡家其 有限合伙人 2,000.00 3.12 11 李立文 有限合伙人 1,600.00 2.50 12 左晔 有限合伙人 1,500.00 2.34 13 朱军 有限合伙人 1,300.00 2.03 14 梁悦 有限合伙人 1,200.00 1.87 15 黄福明 有限合伙人 1,100.00 1.72 16 吴锐文 有限合伙人 1,100.00 1.72 17 冯济国 有限合伙人 1,000.00 1.56 18 高建珍 有限合伙人 1,000.00 1.56 19 湖北世纪英才文化 发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.56 20 季虹 有限合伙人 1,000.00 1.56 21 贾全剑 有限合伙人 1,000.00 1.56 22 李宝婵 有限合伙人 1,000.00 1.56 23 李立群 有限合伙人 1,000.00 1.56 24 李旭宏 有限合伙人 1,000.00 1.56 25 李耀原 有限合伙人 1,000.00 1.56 26 陆小萍 有限合伙人 1,000.00 1.56 27 沈华宏 有限合伙人 1,000.00 1.56 28 苏铁蕾 有限合伙人 1,000.00 1.56 29 汪素洁 有限合伙人 1,000.00 1.56 30 严明硕 有限合伙人 1,000.00 1.56 31 晏丽 有限合伙人 1,000.00 1.56 32 于飞 有限合伙人 1,000.00 1.56 33 张飚 有限合伙人 1,000.00 1.56 34 郑雪峰 有限合伙人 1,000.00 1.56 35 周金坤 有限合伙人 1,000.00 1.56 36 朱艳红 有限合伙人 1,000.00 1.56 37 竺纯喜 有限合伙人 1,000.00 1.56 合计 64,100.00 100.00 3、春生壹号 2014年12月9日，原合伙人王县洪将其在春生壹号的全部财产份额转让予 朱茵；2014年12月10日，天津福瑞新股权投资基金合伙企业(有限合伙)将其 在春生壹号的全部财产份额转让予福建福瑞新股权投资合伙企业(有限合伙)，上 述变更完成后，春生壹号现时的合伙人及其出资情况变更如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额(万元) 投资比例(%) 1 深圳市中兴创业投资 基金管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.00 2 中兴通讯股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 30.00 3 广东喜之郎集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 10.00 4 李永良 有限合伙人 7,500.00 7.50 5 王柏兴 有限合伙人 5,000.00 5.00 6 福州福瑞新股权投资合伙企 业(有限合伙) 有限合伙人 4,400.00 4.40 7 汇中泰德投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 4.00 8 天津富石股权投资 基金合伙企业(普通合伙) 有限合伙人 4,000.00 4.00 9 刘久金 有限合伙人 2,000.00 2.00 10 深圳市云威投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.00 11 叶景坤 有限合伙人 2,000.00 2.00 12 魏万城 有限合伙人 1,500.00 1.50 13 周旭 有限合伙人 1,280.00 1.28 14 张远辛 有限合伙人 1,250.00 1.25 15 庄丹明 有限合伙人 1,200.00 1.20 16 谢建良 有限合伙人 1,200.00 1.20 17 范洪福 有限合伙人 1,200.00 1.20 18 杜守婕 有限合伙人 1,200.00 1.20 19 胡焰龙 有限合伙人 1,140.00 1.14 20 张静 有限合伙人 1,100.00 1.10 21 邹玟 有限合伙人 1,030.00 1.03 22 黄延军 有限合伙人 1,000.00 1.00 23 张伯丹 有限合伙人 1,000.00 1.00 24 邓荣 有限合伙人 1,000.00 1.00 25 朱茵 有限合伙人 1,000.00 1.00 26 梁沪明 有限合伙人 1,000.00 1.00 27 张国瑞 有限合伙人 1,000.00 1.00 28 田卫兵 有限合伙人 1,000.00 1.00 29 寿斌 有限合伙人 1,000.00 1.00 30 陶璇 有限合伙人 1,000.00 1.00 31 梁涌 有限合伙人 1,000.00 1.00 32 卢耀普 有限合伙人 1,000.00 1.00 33 陈展辉 有限合伙人 1,000.00 1.00 34 张平 有限合伙人 1,000.00 1.00 35 高宏坤 有限合伙人 1,000.00 1.00 36 李成芬 有限合伙人 1,000.00 1.00 37 戈弋 有限合伙人 1,000.00 1.00 合计 100,000.00 100.00 发行人的自然人股东未发生变化。 七、发行人的股本及演变 经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人不存在股权变动的情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人各股东所 持发行人的股份均未设置质押。 八、发行人的业务 (一)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人的经营范围变更为“能源技术研究、技术开发服务；照明灯具制造； 灯用电器附件及其他照明器具制造；锂离子电池制造；镍氢电池制造；节能技术 开发服务；节能技术转让服务；能源管理服务；其他电池制造(光伏电池除外)； 电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；电子产品零售；电子 产品设计服务；为电动汽车提供电池充电服务；电池销售；电器辅件、配电或控 制设备的零件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；光电子器件及其他电子 器件制造”，发行人的经营方式未发生变化，发行人的经营范围和经营方式不存 在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。 《律师工作报告》披露的珠海鹏辉持有的海关注册编码为4404962718号的 《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》的有效期将于 2015年2月27日届满。珠海鹏辉目前已取得中华人民共和国拱北海关换发后的 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码：4404962718号)， 报关单位应在每年6月30日前向海关提交《报关单位注册信息年度报告》，逾 期未提交的，该证书效力自动中止。 (二)根据香港伍李黎陈律师行2015年1月出具的法律意见书，发行人在中 国香港设立的鹏辉新能源可以合法有效地经营业务。 (三)经核查，发行人最近两年的主营业务仍为绿色高性能电池的研发、生产 及销售，没有发生重大变化。 (四)根据正中珠江《审计报告》，发行人最近三年又九个月的主营业务收入、 其他业务收入和营业收入的情况如下(单位：元)： 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务收入 457,110,569.14 631,622,750.49 509,770,548.63 383,198,232.98 其他业务收入 40,125,509.09 36,783,189.05 34,565,985.22 46,143,892.07 营业收入 497,236,078.23 668,405,939.54 544,336,533.85 429,342,125.05 根据上表反映的情况，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 (五)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由，不存在持续经 营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人的主要关联方变化情况如下： 1、广州万毅得的经营范围变更为“日用塑料制品制造；塑料制品批发；五 金产品批发；金属日用杂品制造”。 2、发行人新增关联方如下： 序号 企业名称 主营业务 关联关系 1 广州明珞汽车装备有限 公司 为汽车整车、零部件企 业和轻轨交通、航空航 发行人董事舒小武担任该公 司的董事。 天等一般工业提供高 端自动化生产系统解 决方案。 2 广州市晨盛劳务派遣有 限公司(以下简称“晨盛 劳务”) 商务服务业 发行人控股股东夏信德配偶 陈亚娜兄之子陈宇鹏控股的 公司 (二)关联交易 根据正中珠江《审计报告》，发行人最近三年又九个月的关联交易情况如下： 1、关联采购与销售 (1)关联采购(购买商品或接受劳务) 报告期内，发行人向广州万毅得采购塑料托盘、吸塑等包装材料及晨盛劳务 为发行人提供劳务服务，具体情况如下： 单位：万元 企业名称 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 广州万毅得 174.71 0.61% 419.33 1.13% 375.90 1.15% 360.75 1.40% 晨盛劳务 - - - - 225.12 5.45% 60.93 8.28% 报告期内，发行人向兰格电气、赢合科技采购机器设备，具体情况如下： 单位：万元 企业名称 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 兰格电气 3.20 0.07% 81.40 2.33% 211.83 7.00% 137.55 5.34% 赢合科技 137.30 2.81% 506.87 14.50% 395.86 13.09% 518.24 20.14% 总计 140.50 2.88% 588.27 16.83% 607.69 20.09% 655.79 25.48% (2)关联销售 单位：万元 企业名称 交易标的 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 香港越大 手电筒等 - - - - 67.05 0.12% 702.48 1.63% 兰格电气 石墨等 - - 0.0064 0.00 1.93 0.00% 2.18 0.01% 深圳金威 源 电池等 - - 35.41 0.05% 9.60 0.02% 0.02 0.00% 合计 - - 35.42 0.05% 78.58 0.14% 704.68 1.64% 2、关联担保 经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人没有新增关联担保(不包括发行人与其下属子公司相互之间提供的担保)。 (三)关联交易决策程序 发行人与关联方在2014年1-9月期间发生的关联交易已经发行人董事会会 议审议批准，关联董事在表决时予以回避。发行人独立董事亦就发行人2014年 1-9月发生的关联交易发表了同意的独立意见。 经核查，本所律师认为，上述新增关联交易不存在显失公允的情形，不存在 损害发行人及其他股东利益的情形。 (四)关联方往来款项余额 根据正中珠江《审计报告》，截至2014年9月30日，发行人与关联方往来 款项余额如下： 项目名称 关联方 款项余额(元) 应收账款 兰格电气 52,766.80 应付账款 兰格电气 332,969.38 广州万毅得 1,550,795.01 赢合科技 1,168,788.29 (五)发行人《章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《独立董事制度》中关于关联交易的决策机制没有发生变 化。 (六)同业竞争情况 本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、 《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》和《补 充法律意见(七)》中确认了发行人与控股股东及其关系密切的家庭成员及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争，并详细披露了避免同业竞争的措施。 经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人与控股股东及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。 十、发行人的主要财产 (一)发行人及下属子公司的主要财产变化情况 经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人及其子公司的主要财产变化情况如下： 1、《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人 及其子公司新增如下4项专利： 序 号 专利权 人 专利名称 专利申请日 授权公告日 专利号 类 型 1 发行人 一种修复磷酸铁 锂动力电池材料 的方法 2012.07.25 2014.10.22 ZL201210259158.1 发 明 2 发行人 一种空心二氧化 硅微球的制备方 法 2013.06.20 2014.12.17 ZL201310247575.9 发 明 3 发行人 带充电输出USB 接口和充电输入 USB接口的移动 电源 2014.05．28 2014.10.22 ZL201420278060.5 实 用 新 型 4 广州耐 时、张 东 一种保护套 2014.01.28 2014.09.17 ZL201420059831.1 实 用 新 型 上表所列第1项至第3项专利权系发行人单独申请取得；第4项专利权由广 州耐时和张东共同申请取得，但该等专利权系职务发明，实际为广州耐时单独所 有，广州耐时目前正在办理变更广州耐时为该专利唯一专利权人的相关手续。 2、《律师工作报告》披露的发行人拥有的专利号为ZL200420094093.0的实 用新型专利权已于2014年10月14日因专利权期限届满而失效。 (二)发行人及下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况 根据广州市国土资源和房屋管理局番禺区分局于2014年12月22日出具的 《房地产权情况证明》，以及珠海市房地产登记中心斗门分中心于2014年12月 22日出具的《房地产权登记表》，并查验发行人及下属子公司的银行融资合同 及相关担保合同，查阅正中珠江《审计报告》，并经发行人及下属子公司确认， 发行人及下属子公司目前财产设置担保或其他权利受限的情况如下： 1、发行人拥有的“粤房地权证穗字第0210201301号”和“粤房地权证穗字 第0210201298号”《房地产权证》项下的房地产权以及珠海鹏辉拥有的“粤房 地证字第C6577290号”、“粤房地证字第C6563118号”和“粤房地证字第 C6563119号”《房地产权证》项下的房地产权设置了抵押担保。 2、发行人拥有的专利号“ZL200510101262.8”“ZL200610037041.3”、 “ZL200710028996.7”、“ZL200610122367.6”、“ZL02134371.3”、 “ZL200810026224.4”、“ZL200710030727.4”、“ZL201010218783.2”、 “ZL201010252327.X”的专利权已设置质押。 3、发行人及下属子公司向银行申请办理汇票承兑业务时，需按票面金额的 一定比例存入保证金，用以担保承兑汇票到期付款。根据正中珠江《审计报告》， 截至2014年9月30日，发行人及下属子公司的应付票据保证金为34,439,965.90 元。 十一、发行人的重大债权债务 (一)重大合同 自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人新 增的重大合同如下： 1、银行融资合同 (1)《补充法律意见(七)》披露了发行人与兴业银行股份有限公司广州番禺 支行(以下简称“兴业银行番禺支行”)订立的《融资合同》(编号：兴银粤融字[番 禺]第201407030001号)。 在上述授信额度内，发行人向兴业银行番禺支行申请办理汇票承兑业务时， 应与兴业银行番禺支行订立具体的银行承兑合同，并按承兑票面金额的30%支付 保证金。截至2014年9月30日，发行人向兴业银行番禺支行的银行承兑汇票余 额为966.40万元。 上述合同的担保： ①2014年7月3日，发行人与兴业银行番禺支行订立《最高额抵押合同》(兴 银粤抵字[番禺]第201407030001号)，发行人以其位于广州市番禺区沙湾镇市良 路(西村段)912号的车间办公楼及宿舍楼的房地产权(产权证书编号为“粤房地 权证穗字第0210201301号”和“粤房地权证穗字第0210201298号”)为其与该 支行在2014年7月3日至2015年7月2日期间发生的债务提供最高额抵押担保， 担保的最高本金限额为6,000万元，发行人已于2014年7月11日在广州市国土 资源和房屋管理局办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证穗字第 0210157775、0210157776号)； ②同日，珠海鹏辉与兴业银行番禺支行订立《最高额保证合同》(兴银粤保 字[番禺]第201407030001号)，珠海鹏辉为发行人与该支行在2014年7月3日 至2015年7月2日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高本金限 额为6,000.00万元。 (2)《补充法律意见(五)》披露了发行人与中国民生银行股份有限公司广州 分行(以下简称“民生银行广州分行”)2014年3月18日订立的《综合授信合同》 (编号：公授信字第ZH1400000033790号)，并披露了发行人和珠海鹏辉分别与民 生银行广州分行订立的“公承兑字第ZH1400000033790号”和“公承兑字第 ZH1400000033790-1号”《银行承兑协议》。 在上述授信额度内，发行人或珠海鹏辉向民生银行广州分行申请办理汇票承 兑业务时，应与民生银行广州分行订立具体的银行承兑协议，并按承兑票面金额 的30%支付保证金。截至2014年9月30日，珠海鹏辉向民生银行广州分行的银 行承兑汇票余额为4,210.48万元。 上述合同的担保： ①2014年3月18日，珠海鹏辉与民生银行广州分行订立《最高额抵押合同》 (编号：公高抵字第ZH1400000033790号)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区 井岸镇新青5路2号(厂房C)的房地产权(产权证书编号为“粤房地证字第 C6577290号”)，为发行人与该分行订立的上述《综合授信合同》项下自2014 年3月18日至2015年3月17日期间发生的全部债务提供抵押担保，担保的最 高债权额为2,504.34万元。珠海鹏辉已于2014年3月27日在珠海市房地产登 记中心办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证珠字第0300036787 号)。 ②同日，发行人与民生银行广州分行订立《最高额保证合同》(编号：公高 保字第ZH1400000033790号)，约定发行人为其与该分行订立的上述《综合授信 合同》项下自2014年3月18日至2015年3月17日期间发生的全部债务提供连 带责任保证担保，担保的最高债权额为3,000.00万元。 (3)《补充法律意见(三)》披露了发行人与中国银行股份有限公司广州番禺 支行(以下简称“中行番禺支行”)订立的《授信业务总协议》(编号： GSXED476782012160)，《补充法律意见(五)》披露了发行人与中行番禺支行于 2014年1月14日订立的《授信额度协议》(编号：GSXED476782013134)和《银 行承兑汇票业务总额度协议》(编号：CD47678001300031)。 在上述授信额度内，发行人向中行番禺支行申请办理汇票承兑业务时，应提 交《银行承兑汇票承兑申请书》，并按承兑票面金额的30%支付保证金。截至2014 年9月30日，发行人向中行番禺支行的银行承兑汇票余额为1,734.61万元。 上述合同的担保： ①2013年1月29日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额抵押合同》(编 号：GDY476780120120176)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区井岸镇新青5 路2号的厂房A栋(产权证书编号为“粤房地证字第C6563118号”)以及厂房B 栋(产权证书编号为“粤房地证字第C6563119号”)，为发行人与该支行订立的 《授信业务总协议》项下自该协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授 信额度使用期限届满之日实际发生的债务，以及此前已经发生的债权提供抵押担 保，担保债权的最高本金余额为3,000.00万元。珠海鹏辉已于2013年2月6日 在珠海市房地产登记中心办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证珠字 第0300026622号和粤房地他项权证珠字第0300026623号)。 ②同日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额保证合同》(编号： GBZ476780120120260)，约定珠海鹏辉为发行人与该支行订立的《授信业务总协 议》项下自该协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限 届满之日实际发生的债务，以及此前已经发生的债权提供连带责任保证担保，担 保债权的最高本金余额为3,000.00万元。 ③2014年1月14日，发行人与中行番禺支行订立《保证金质押总协议》(编 号：CDBZ47678001300024)，约定发行人为其与该支行订立的上述编号为 CD47678001300031的《银行承兑汇票业务总额度协议》项下发生的债务提供保 证金担保。 (4)《补充法律意见(七)》披露了发行人与招商银行股份有限公司广州东风 支行(以下简称“招商银行东风支行”)订立的《授信协议》(编号：21140602) 和《银行承兑合作协议》(编号：21140602)。 在上述授信额度内，截至2014年9月30日，发行人向招商银行广州东风支 行的银行承兑汇票余额为717.94万元。 上述合同的担保： 2014年6月5日，珠海鹏辉向招商银行东风支行出具《最高额不可撤销担 保书》(编号：21140602)，珠海鹏辉为发行人与该支行订立的《授信协议》(编 号：21140602)项下自2014年6月13日至2015年6月12日期间发生的债务提 供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为3,000.00万元。 在上述《授信协议》项下，发行人向招商银行东风支行申请办理汇票承兑业 务时，发行人向招商银行东风支行提交承兑申请书或通过网站提交申请清单，经 该支行同意后，发行人按票面金额的30%存入保证金，以担保承兑汇票到期付款。 (5)2014年10月16日，发行人与中行番禺支行订立《授信业务总协议》(编 号：GSXEZ476782014095)，约定中行番禺支行向发行人提供5,000.00万元授信 总额，发行人与中行番禺支行于2014年1月14日订立的《授信额度协议》(编 号：GSXED476782013134)约定的3,000.00万元授信额度纳入上述授信总额，授 信业务包括贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及 其它授信业务，合作期限至2019年12月31日止。 上述合同的担保： ①2014年10月16日，发行人与中行番禺支行订立《最高额质押合同》(编 号：GZY476780120140060)，约定发行人以其拥有的专利号为ZL200510101262.8 等共9项专利权，为发行人与该支行自2014年1月1日至2019年12月31日期 间发生的债务提供质押担保，担保债权的最高本金余额为5,000.00万元。 ②同日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额抵押合同》(编号： GDY476780120140171)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区井岸镇新青5路2 号的厂房A栋(产权证书编号为“粤房地证字第C6563118号”)以及厂房B栋(产 权证书编号为“粤房地证字第C6563119号”)，为发行人与该支行自2014年1 月1日至2019年12月31日期间发生的债务提供抵押担保，担保债权的最高本 金余额为5,000.00万元。 ③同日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额保证合同》(编号： GBZ476780120140226)，约定珠海鹏辉为发行人与该支行自2014年1月1日至 2019年12月31日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本 金余额为5,000.00万元。 2、销售合同 2014年7月29日，珠海银隆新能源有限公司与珠海鹏辉订立采购总合同， 向发行人采购产品，合同金额为2,217.6万元。 经核查，本所律师认为，发行人及子公司正在履行的上述合同均在正常履行 中，发行人或子公司必须按期依约履行上述合同义务，否则，债权人将可向发行 人或子公司主张实现债权或主张实现担保权利。 (二)《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(三)》、 《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》和《补充法律意见(七)》披露 的发行人以及子公司的重大合同履行情况 1、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(三)》、 《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》和《补充法律意见(七)》披露的 下列合同已履行完毕： (1)2011年10月10日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《中小企业金融服 务合同》(编号：公授信字第99032011289967号)。 (2)2011年10月10日，发行人与民生广州分行订立的《最高额保证合同》 (编号：公高保字第99032011289967号)。 (3)2011年10月18日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《最高额抵押合同》 (编号：公高抵字第99032011289967号)。 (4)MGG Production GmbH于2012年2月28日向发行人发出的采购总金额 为110.86万美元电池的订单。 (5)GCL于2011年11月至2012年3月向发行人发出的采购总金额为173.36 万美元电池的订单。 (6)东莞联洲电子科技有限公司于2012年5-8月向珠海鹏辉发出订单，向珠 海鹏辉采购电芯，合计金额为577.03万元的订单。 (7)2011年6月24日，广州耐时与深圳市顺电连锁股份有限公司订立的《商 品采购合同》。 (8)广州耐时与南京海锚电器制造有限公司订立的《商超渠道代理协议》(编 号：DLL2012010103)。 (9)2012年11月1日，驻马店市驿城区国土资源局与河南鹏辉订立的 《ZMDY-2012-24号宗地国有建设用地使用权成交确认书》。 (10)2012年10月19日，发行人与兴业番禺支行订立的《流动资金借款合 同》(编号：兴银粤借字[番禺]第201210190001号)。 (11)2012年2月14日，发行人与兴业番禺支行订立的《最高额融资合同》 (编号：兴银粤融字[番禺]第201202140001号)。 (12)2010年11月1日，发行人与Spectrum Brands,Inc.订立的供货合同。 (13)2012年10月17日，发行人与民生广州分行订立的《综合授信合同》(编 号：公授信字第99032012289440号)。 (14)2012年10月19日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《流动资金贷款 借款合同》(编号：公借贷字第99032012287349号)。 (15)2012年10月17日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《最高额抵押合 同》(编号：公高抵字第99032012289440号)。 (16)2012年10月17日，发行人与民生广州分行订立的《最高额保证合同》 (编号：公高保字第99032012289440号)。 (17)2013年1月29日，发行人与中行番禺支行订立的《授信额度协议》(编 号：GEXED476782012167)。 (18)2013年5月7日，发行人与中行番禺支行订立的《保证金质押总协议》 (编号：CDBZ47678001300002)。 (19)2012年6月25日，濮阳市广建建设集团有限公司珠海分公司与珠海鹏 辉订立的《珠海市鹏辉电池有限公司二期厂房C(土建)施工合同协议书》。 (20)2012年2月14日，发行人与兴业番禺支行订立的《最高额融资合同》 (编号：兴银粤融字[番禺]第201202140001号)。 (21)2012年2月14日，发行人与兴业番禺支行订立的《最高额抵押合同》 (编号：兴银抵字[番禺]第201202140002号)。 (22)2012年2月14日，珠海鹏辉与兴业番禺支行订立的《最高额抵押合同》 (编号：兴银粤保字[番禺]第201202140001号)。 (23)2013年4月23日，发行人与招商银行东风支行订立的《授信协议》(编 号：21130403)。 (24)2013年4月23日，发行人与招商银行东风支行订立的《银行承兑合作 协议》(编号：21130403)。 (25)2013年4月23日，珠海鹏辉与招商银行东风支行订立的《最高额不可 撤销担保书》。 2、发行人与山东精工的买卖合同纠纷一案的进展情况 本所已在《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律 意见书(四)》、《补充法律意见(五)》和《补充法律意见(七)》披露了山东精工 与发行人买卖合同纠纷一案及一审、二审判决情况。除对山东精工交付的合同定 金132万元予以没收外，2013年11月11日，山东精工向发行人支付货款及利 息合计99.26万元。 2014年3月17日，广东省高级人民法院向发行人下发《民事申请再审案件 应诉通知书》([2014]粤高法民二申字第389号)，山东精工不服广州市中级人民 法院作出的(2013)穗中法民二终字第1477号民事判决，提出如下请求：请求广 东省高级人民法院立案再审；请求撤销上述判决，改判发行人双倍返还山东精工 定金175.98万元，并驳回发行人的全部反诉请求；发行人承担一审、二审和再 审立案费、保全费等费用。 2014年5月9日，广东省高级人民法院作出《民事裁定书》([2014]粤高法 民二申字第389号)，裁定提审山东精工与发行人买卖合同纠纷一案，再审期间 中止原判决的执行。 发行人已于2014年8月27日应诉，目前，但发行人尚未收到判决结果。 3、发行人与广州里亚于2012年12月10日订立的《商标使用许可合同》、 《专利实施许可合同》已提前终止。 4、除上述事项外，《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法 律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》和《补充法律意 见(七)》披露的其他重大合同在正常履行中。 (三)发行人及下属子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债的情况 截至目前，发行人及下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 1、发行人2014年1-9月与关联方发生的重大关联交易详见本补充法律意见 “九、关联交易及同业竞争”。经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间 发生的交易按市场定价，不存在显失公允的情形。 2、经核查，并根据正中珠江《审计报告》以及发行人及下属子公司出具的 声明函，截至本补充法律意见出具之日，发行人及下属子公司不存在以其资产或 信用为其关联方提供担保的情况。 (五)发行人金额较大的其他应收、应付款 根据正中珠江《审计报告》，截至2014年9月30日，发行人的其他应收款 净额为4,461,853.92元，无应收持有发行人5%以上股份的股东欠款；其他应付 款余额为559,320.06元，无应付持有发行人5%以上股份的股东款项。经发行人 确认，上述其他应收、应付款均属于发行人正常的业务往来。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (一)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行 为。 (二)经本所律师核查及发行人确认，自《补充法律意见(七)》出具之日起至 本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行 资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排。 十三、发行人章程的制定与修改 2014年12月20日，发行人召开2014年第五次临时股东大会，因变更公司 经营范围，发行人修改了《章程》。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会 议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 (二)自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行 人召开了1次股东大会、2次董事会和1次监事会会议，具体情况如下： 1、股东大会 2014年12月20日，发行人召开2014年第五次临时股东大会，会议审议通 过了如下决议：《关于变更公司经营范围的议案》和《广州鹏辉能源科技股份有 限公司章程修正案》。 2、董事会会议 (1)2014年12月1日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通 过了如下决议：《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订广州鹏辉能源科 技股份有限公司章程的议案》、《关于授权公司工作人员办理公司本次经营范围 变更的工商变更登记手续事宜的议案》和《关于提请召开公司2014年第五次临 时股东大会的议案》。 (2)2015年1月8日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过 了如下决议：《关于公司向广州万毅得塑料制品有限公司采购生产所需托盘等包 装材料的议案》、《关于公司与广州兰格电气设备有限公司签署〈产品购销关联 交易框架协议〉的议案》、《关于公司向深圳市赢合科技股份有限公司采购生产 设备的议案》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司2011年度、2012年度、2013 年度及2014年1-9月内部控制评价报告的议案》和《关于批准公司2011年至 2014年9月30日的审计报告的议案》。 3、监事会会议 （未完）  |