[上市]鹏辉能源：国浩律师（广州）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见(五) 国浩简体 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼 邮编：510620 电话：8620 3879 9345 传真：8620 3879 9335 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇一四年四月 国浩律师(广州)事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五) 广州鹏辉能源科技股份有限公司： 本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，于2012年3月为发行人出 具了《国浩律师集团(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见》(下称“《法律意见》”)和《国浩律 师集团(广州)事务所关于为广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报 告》”)、2012年8月出具了《国浩律师集团(广州)事务所关于广州鹏辉能源科 技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》 (以下简称“《补充法律意见(一)》”)、2012年12月出具了《国浩律师集团(广 州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见(二)》”)、2013年3 月出具了《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意 见(三)》”)、2013年10月出具了《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源 科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》 (以下简称“《补充法律意见(四)》”)。 根据《补充法律意见(四)》出具之日起发行人相关事项的变化情况以及正中 珠江2014年3月1日出具的“广会审字[2014]第G14001480013号”《审计报告》 (以下简称“正中珠江《审计报告》”)，本所律师对发行人本次发行上市相关情 况进行了补充核查，并出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 至《补充法律意见(四)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》和《律师 工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(四)》一并使用，《法律 意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(四)》中 与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。 除本补充法律意见另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关事 项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于 本补充法律意见。 本补充法律意见所使用的简称除非另有说明外，均与《律师工作报告》、《法 律意见》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(四)》中使用的简称具有相 同的含义。 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》中确认了发行人第一届董 事会第五次会议、2011年度股东大会对本次发行上市批准和授权的情况，上述 批准与授权的有效期限至2014年3月10日届满。 2014年2月18日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过 了关于延长本次发行上市方案有效期的议案。2014年3月18日，发行人召开2014 年第一次临时股东大会，该次股东大会审议通过了关于延长本次发行上市方案有 效期的有关决议，同时延长授权发行人董事会全权办理本次发行上市相关事宜的 有效期。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部所须的批准和授权，尚须 取得中国证监会的核准。 二、发行人发行股票的主体资格 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见书(一)》 《补充法律意见(三)》和《补充法律意见(四)》中确认了发行人具备本次发行上 市的主体资格。 (一)截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法律、 法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主 体资格。 (二)关于子公司的变动情况 2013年12月7日，广州里亚召开股东会，审议通过了关于发行人将所持广 州里亚70%的股权全部转让予吴凡的相关决议。 2013年12月9日，发行人与吴凡订立《股权转让协议》，约定发行人向吴 凡转让其持有广州里亚70.00%的股权，本次股权转让以2013年6月30日经正 中珠江审计后的账面净资产值为定价依据，转让价格为281.78万元。截至目前， 吴凡已向发行人支付股权转让款150.00万元，剩余款项应于2014年6月30日 前支付。 2013年12月20日，经广州市工商局南沙分局核准，广州里亚的股东变更 为吴凡和刘建华，持股比例分别为90.00%和10.00%，出资额分别为90.00万元 和10.00万元。至此，广州里亚不再为发行人的控股子公司。 除上述事项外，发行人下属全资或控股子公司的主要公司登记事项不存在其 他变化。 经核查，发行人下属全资或控股子公司均不存在法律、法规、规范性文件及 公司章程所规定的应当终止的情形，各公司依法有效存续。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 《补充法律意见(三)》和《补充法律意见(四)》中确认了发行人具备本次发行上 市的实质条件。 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质 条件，现分述如下： (一)发行人本次发行股票符合股份有限公司首次公开发行股票的法定条件 经审查，发行人仍具备《证券法》第十三条以及《创业板发行上市暂行办法》 所要求的发行条件，现分述如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第(一)项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第(二)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2011年、2012年度和2013年度的净 利润分别为4,766.76万元、5,106.01万元和5,681.21万元，扣除非经常性损 益后的归属于母公司股东净利润分别为4,114.39万元、4,620.33万元和 5,278.23万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。 3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。 (1)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2011年12月31日、 2012年12月31日和2013年12月31日的财务状况以及2011年度、2012年度 和2013年度的经营成果和现金流量。 (2)根据发行人出具的《声明函》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记 载。 (3)经查验发行人及下属子公司的工商、税务、土地、环保、海关、外汇、 质监以及安监等主管部门出具的相关证明文件、报告期内的营业外支出明细、原 始单据及正中珠江《审计报告》等资料，以及根据发行人及下属子公司出具的声 明函，发行人最近三年不存在重大违法行为。 4、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板 发行上市暂行办法》第十条第(一)项的规定。 5、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000.00万元， 且持续增长，符合《创业板发行上市暂行办法》第十条第(二)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2012年度和2013年度的净利润分别为 5,106.01万元和5,681.21万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利 润分别为4,620.33万元和5,278.23万元。由此可知，发行人最近两年连续盈利， 最近两年的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)累计不少于一千万元，且持续 增长。 6、发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合 《创业板发行上市暂行办法》第十条第(三)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2013年度的净资产为40,296.09万元， 且不存在未弥补亏损。 7、发行人发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板发行上市暂行办 法》第十条第(四)项的规定。 8、发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市暂 行办法》第十一条的规定。 9、发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规及其 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板发行上市暂行办 法》第十二条的规定。 10、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 控股股东没有发生变更，符合《创业板发行上市暂行办法》第十三条的规定。 11、经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人具有持 续盈利能力，不存在《创业板发行上市暂行办法》第十四条所述的可能对发行人 持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》第十 四条的规定。 12、经核查，并根据税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税，享受的各 项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖，符合《创业板发行上市暂行办法》第十五条的规定。 13、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《创业板发行上市暂行办法》第十六条的规定。 经查阅正中珠江《审计报告》并根据发行人说明，发行人不存在重大偿债风 险。 经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，除本补充法律意见 “十、发行人的主要财产”之“(二)发行人及下属子公司财产设置担保或其他权 利受限的情况”所披露的担保事项外，发行人及下属子公司不存在其他担保事项。 经本所律师核查，上述担保事项未影响到发行人的持续经营。 经查验发行人及下属子公司的工商、税务、土地、环保、质监、安监、海关 以及劳动用工等主管部门出具的企业守法证明文件、香港伍李黎陈律师行对鹏辉 新能源出具的相关法律意见、相关诉讼及仲裁资料，查阅正中珠江《审计报告》， 以及根据发行人及下属子公司出具的声明函，发行人目前的诉讼、仲裁案件不会 对发行人持续经营构成重大影响。 根据正中珠江《审计报告》并经发行人确认，发行人不存在需披露的或有事 项、承诺事项及其他重要事项。 14、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市暂行办法》第十七条的规定。 15、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业 竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板发行 上市暂行办法》第十八条的规定。 16、发行人具有完善的公司治理结构，且已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《创业板发行上市暂行办法》第十九条的规定。 17、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板发行上市 暂行办法》第二十条的规定。 18、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保 留意见的内部控制鉴证报告，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十一条的规 定。 19、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发 行上市暂行办法》第二十二条的规定。 经查阅正中珠江《审计报告》，并经发行人确认，截至2013年12月31日， 不存在发行人资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。 据此，本所律师认为，截至2013年12月31日，发行人不存在资金被控股 股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 20、发行人《章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股 股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》 第二十三条的规定。 经查验发行人及下属子公司的银行融资合同、贷款卡等文件，查阅正中珠江 《审计报告》、香港伍李黎陈律师行对鹏辉新能源有关事项出具的法律意见书， 以及根据发行人出具的声明函，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在为 控股股东及其控制的其他企业进行担保的情形。 21、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市的相关法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《创业板发行上市暂行办法》第二十四条的规定。 22、经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事、 监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在《创业板发行上市暂行办法》第二十五条所列的情形，符合《创业板发 行上市暂行办法》第二十五条的规定。 23、经核查并经相关主体确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在损害 投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板发行上市暂行办 法》第二十六条第一款的规定。 24、经核查并经相关主体确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发 生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》 第二十六条第二款的规定。 25、经核查并经发行人确认，发行人募集资金用于发行人主营业务，并有明 确的用途。发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十七 条的规定。 26、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决 定的专项账户，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十八条的规定。 (二)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市仍 符合股份有限公司股票上市的法定条件 经审查，本所律师认为，除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次 发行股票的上市仍具备《证券法》第五十条所规定的其他条件，现分述如下： 1、发行人目前的股本总额为6,300.00万元，符合《证券法》第五十条第一 款第(二)项的规定。 2、发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券 法》第五十条第一款第(三)项的规定。 3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报 告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 四、发行人的设立 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。 五、发行人的独立性 截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的 独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市 场自主经营的能力。 六、发起人和股东 (一)截至本补充法律意见出具之日，发行人的股权架构未发生变更，各股东 仍依法存续，均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定 担任发行人股东相应的资格和能力。 (二)经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人各非自然人股东的变化情况如下： 2013年9月13日，达晨创世的主要经营场所变更为“天津空港经济区环河 南路88号2-3403室”，达晨盛世的主要经营场所变更为“天津空港经济区环河 南路88号2-3353室”。 除上述事项外，发行人其他非自然人股东的工商登记事项未发生变化。 七、发行人的股本及演变 经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人不存在股权变动的情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人各股东所 持发行人的股份均未设置质押。 八、发行人的业务 (一)经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，不存在违反法律、法规和规范性 文件规定的情形。 (二)根据香港伍李黎陈律师行2014年2月出具的法律意见书，发行人在中 国香港设立的鹏辉新能源可以合法有效地经营业务。 (三)经核查，发行人最近两年的主营业务仍为绿色高性能电池的研发、生产 及销售，没有发生重大变化。 (四)根据正中珠江《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入、其他业 务收入和营业收入的情况如下(单位：元)： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务收入 631,622,750.49 509,770,548.63 383,198,232.98 其他业务收入 36,783,189.05 34,565,985.22 46,143,892.07 营业收入 668,405,939.54 544,336,533.85 429,342,125.05 根据上表反映的情况，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 (五)经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由，不存在持续经 营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人新增的关联方情况如下： 序号 企业名称 主营业务 关联关系 1 杭州高品自动化设备有限公司 自动化设备的研发与销售 发行人董事丁世平担任 董事职务 2 福建东百集团股份有限公司 百货零售业 发行人独立董事陈珠明 担任独立董事职务 (二)关联交易 根据正中珠江《审计报告》，发行人最近三年的关联交易情况如下： 1、关联采购与销售 (1)关联采购 报告期内，发行人向广州万毅得采购塑料托盘、吸塑等包装材料，具体情况 如下： 企业名称 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 广州万毅得 419.33 1.13% 375.90 1.15% 360.75 1.40% 报告期内，发行人向兰格电气、赢合科技采购机器设备，具体情况如下(单 位为万元)： 企业名称 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 兰格电气 81.40 2.33% 211.83 7.00% 137.55 5.34% 赢合科技 506.87 14.50% 395.86 13.09% 518.24 20.14% 总计 588.27 16.83% 607.69 20.09% 655.79 25.48% (2)关联销售 单位：万元 企业名称 交易标的 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 香港越大 手电筒等 - - 67.05 0.12% 702.48 1.63% 兰格电气 石墨等 0.0064 0.00 1.93 0.00% 2.18 0.01% 深圳金威源 电池等 35.41 0.05% 9.60 0.02% 0.02 0.00% 合计 35.42 0.05% 78.58 0.14% 704.68 1.64% 2、关联担保 经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人没有新增关联担保(不包括发行人与其下属子公司相互之间提供的担保)。 (三)关联交易决策程序 发行人与关联方在2013年度发生的重大关联交易已经发行人董事会会议审 议批准，关联董事在表决时予以回避。发行人独立董事亦就发行人2013年度发 生的重大关联交易发表了独立意见。 经核查，本所律师认为，上述新增关联交易不存在显失公允的情形，不存在 损害发行人及其他股东利益的情形。 (四)关联方往来款项余额 根据正中珠江《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人与关联方往 来款项余额如下： 项目名称 关联方 款项余额(元) 应收账款 兰格电气 52,766.80 深圳金威源 34,404.00 应付票据 赢合科技 639,600.00 应付账款 兰格电气 300,638.62 广州万毅得 2,192,436.64 赢合科技 1,672,850.00 (五)发行人《章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《独立董事制度》中关于关联交易的决策机制没有发生变 化。 (六)本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、 《补充法律意见(三)》和《补充法律意见(四)》中确认了发行人与控股股东及 其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并详细披露了 避免同业竞争的措施。 经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人与控股股东及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。 十、发行人的主要财产 (一)发行人及下属子公司的主要财产变化情况 经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人及其子公司的主要财产变化情况如下： 1、土地使用权 2014年1月20日，河南鹏辉将其位于驻马店市文化路与西工业路交叉口东 南角的国有土地使用权(土地使用权证号为“驻驿国用(2012)字第04号”)转让。 2、房产 (1)新增房产 序号 所有权人 产权证号 坐落 层数 建筑面积 (平方米) 他项权利 情况 1 珠海鹏辉 粤房地权证珠字 第0300065637号 珠海市斗门区井 岸镇新青五路2 号(二期厂房C) 3 16,675.67 否 2 珠海鹏辉 粤房地权证珠字 第0300065638号 珠海市斗门区井 岸镇新青五路2 号(发电机水泵 房) 1 121.8 否 3 珠海鹏辉 粤房地权证珠字 第0300066301号 珠海市斗门区井 岸镇新青五路2 号(二期职员宿舍 B) 6 2,843.87 否 珠海鹏辉已取得上述房产的产权证书，其法律手续完备、合法，产权权属明 确，不存在权属方面的法律争议。 (2)未取得产权证书的房产 ①发行人 因发行人位于广州市番禺区沙湾镇西村无路塘的宿舍楼B栋原经规划部门 批准的容积率超过现行标准，发行人目前未办理取得该宿舍楼B栋的产权证书。 经核查，本所律师认为，该房产为职工宿舍楼，并非发行人的主要生产经营 场地。其次，该房屋已取得规划许可，且发行人地处广东省广州市，供员工住宿 的房产供应较为充足，若发行人将来不能使用该房屋，则可选择租赁周边房产。 据此，本所律师认为，该宿舍楼未取得产权证书不会对发行人未来持续经营构成 重大影响。 ②珠海鹏辉 根据发行人截至2013年12月31日的固定资产明细，本所律师查阅了相关 报建文件等资料，发行人未办理产权证书的建筑物情况如下表所示： 序号 建筑物 建筑层高(层) 结构形式 建筑面积(㎡) 1 临时设备机修车间 1 钢结构 2,601.58 2 临时厂房 1 钢结构 2,067.24 3 临时仓库二 1 钢结构 622.44 4 临时仓库三 1 钢结构 1,594.08 经核查，上述第1项建筑物的建设取得了《中华人民共和国建筑工程施工许 可证》(编号：44040221103290201)，第2-4项建筑物的建设取得了《中华人民 共和国建设工程规划许可证》(建字第[斗门]2013-078号)；而且上述建筑物也 并非发行人的主要生产经营场所。据此，本所律师认为，该等临时建筑未取得产 权证书不会对发行人未来持续经营构成重大影响。 3、商标权、专利权等知识产权 (1)专利权 ①新增专利权 发行人及其下属子公司共新增5项专利权，具体情况如下： 序号 专利权人 专利名称 专利申请日 授权公告日 专利号 类型 1 发行人 一种用于电子烟 的锂电池结构 2013.06.21 2014.01.15 ZL201320358317.8 实用 新型 2 广州耐时 和张东 一种手电筒 2013.04.27 2013.10.02 ZL201320224054.7 3 广州耐时 和张东 一种多电压输出 的供电装置 2013.04.27 2013.10.02 ZL201320224043.9 4 广州耐时 和张东 一种露营灯 2013.07.17 2014.01.08 ZL201320418743.X 5 广州耐时 一种用于移动电 2013.07.17 2014.01.08 ZL201320428722.8 和张东 源的电量指示装 置 上述第2-4项专利权由广州耐时和张东共同申请。该等专利权系职务发明创 造，权属人实为广州耐时单独所有，广州耐时目前正在办理变更专利权人为该公 司的相关手续。 发行人或下属子公司已取得上述专利权的产权证书，其法律手续完备、合法， 其产权权属明确，不存在权属方面的法律争议。 截至目前，发行人及其下属子公司拥有41项专利权，其中发明专利15项， 实用新型专利21项，外观专利5项。根据国家知识产权局于2014年2月21日 出具的《证明》，该等专利权均处于有效状态。 ②因广州里亚不再为发行人的控股子公司，发行人对原许可广州里亚使用其 拥有的专利权作出如下调整：发行人与广州里亚于2013年订立《专利实施许可 合同终止协议书》，约定终止双方于2011年3月15日订立的《专利实施许可合 同》，发行人不再许可广州里亚独占许可使用专利号为ZL200710030791.2的“非 水溶剂电解液及其电池”的发明专利。 (2)商标权 因发行人已转让广州里亚股权，发行人对其原许可广州里亚使用其注册商标 作出如下调整：发行人与广州里亚于2013年订立《商标使用许可合同终止协议 书》，约定双方于2012年12月订立的《商标使用许可合同》于2013年12月 15日终止；同时双方订立新的《商标使用许可合同》，许可广州里亚在供应给 发行人及其关联方、发行人书面指定客户及特定客户的锂亚电池无偿使用注册号 为第1909962号的“”注册商标，许可使用期限至2015年12月10日止。 上述商标使用许可相关合同业经国家商标局备案。 4、发行人拥有的股权 发行人自2013年12月20日起不再持有广州里亚70.00%的股权，广州里亚 不再为发行人的控股子公司，具体情况详见本补充法律意见第二节“发行人发行 股票的主体资格”。 除上述情形外，发行人及其下属子公司的财产无重大变化。 (二)发行人及下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况 《补充法律意见(一)》披露了发行人与山东精工因买卖合同纠纷，发行人在 中国建设银行股份有限公司广州番禺沙湾支行开立的存款账户内的180万元存 款被冻结。根据2014年3月7日，中国建设银行股份有限公司广州番禺沙湾支 行出具的《资金存款证明》(证明编号：03440531403201403070002)，截至2014 年2月26日，发行人存款账户被冻结资金的金额为0元。 根据广州市国土资源和房屋管理局番禺区分局于2014年2月21日出具的 《房地产权情况证明》，以及珠海市房地产登记中心斗门分中心于2014年2月 20日出具的《房地产权登记表》，并查验发行人及下属子公司的银行融资合同 及相关担保合同，查阅正中珠江《审计报告》、伍李黎陈律师行出具的法律意见， 并经发行人及下属子公司确认，发行人及下属子公司目前财产设置担保或其他权 利受限的情况如下： 1、发行人拥有的“粤房地权证穗字第0210201301号”和“粤房地权证穗字 第0210201298号”《房地产权证》项下的房地产权以及珠海鹏辉拥有的“粤房 地证字第C6577290号”、“粤房地证字第C6563118号”和“粤房地证字第C6563119 号”《房地产权证》项下的房地产权设置抵押担保。 2、发行人或下属子公司向银行申请办理汇票承兑业务时，约定按票面金额 的一定比例存入保证金，用以担保承兑汇票到期付款。截至2013年12月31日， 发行人及下属子公司的应付票据保证金为3,075.43万元。 (三)发行人及下属子公司租赁房屋情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司出租房屋情况如下： 珠海鹏辉将其厂房C栋B面二、三层及宿舍楼出租予珠海铭信塑料工业有限 公司，租赁期限至2017年12月31日，本所律师经核查后认为，双方签订的租 赁合同具有法律效力，对双方均具有约束力。 十一、发行人的重大债权债务 (一)重大合同 自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人新 增的重大合同如下： 1、银行融资合同 (1)《补充法律意见(三)》披露的发行人与兴业番禺支行于2012年2月14 日订立的《最高额融资合同》(编号：兴银粤融字[番禺]第201202140001号)， 约定该支行向发行人提供合计不超过4,000.00万元的融资额度。 如《补充法律意见(三)》所述，在上述《最高额融资合同》项下，发行人向 兴业番禺支行申请办理商业汇票银行承兑业务时，发行人与兴业番禺支行订立具 体的商业汇票银行承兑协议以及相应的保证金协议。截至2013年12月31日， 发行人向兴业番禺支行的银行承兑汇票余额为3,383.59万元。 上述合同的担保： ①发行人以其位于广州市番禺区沙湾镇市良路(西村段)912号的厂房及宿 舍楼(产权证书编号为“粤房地权证穗字第0210201301号”和“粤房地权证穗字 第0210201298号”)为其与该支行在2012年2月14日至2014年2月13日期间 发生的债务提供最高额抵押担保，发行人已于2012年7月23日在广州市国土资 源和房屋管理局办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证穗字第 0210110501、0210110502号)；珠海鹏辉为该等债务提供最高额连带责任保证担 保，担保的最高本金限额为4,000.00万元。 ②在上述《最高额融资合同》项下，发行人与兴业番禺支行订立具体的商业 汇票银行承兑协议时，双方订立相应的《保证金协议》，约定发行人向该支行提 供融资金额的30%作为保证金，作为发行人在商业汇票银行承兑合同项下的债务 的还(付)款担保，保证金担保范围包括主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金 及实现债权的费用，保证金存管期限为6个月。 (2)2014年3月18日，发行人与中国民生银行股份有限公司广州分行(以下 简称“民生银行广州分行”)订立《综合授信合同》(编号：公授信字第 ZH1400000033790号)，约定发行人及其子公司珠海鹏辉自2014年3月18日至 2015年3月17日可向该分行申请6,000.00万元的最高授信额度，授信种类包 括贷款、汇票承兑和商票贴现。 同日，发行人和珠海鹏辉分别与民生银行广州分行订立了公承兑字第 ZH1400000033790号和公承兑字第ZH1400000033790-1号《银行承兑协议》，约 定该行在上述《综合授信合同》约定的额度内，为发行人和珠海鹏辉办理汇票承 兑。发行人和珠海鹏辉于每次申请承兑前，应按不低于单笔承兑汇票票面金额的 30%向该行缴存承兑保证金。 发行人或珠海鹏辉向民生银行广州分行申请办理汇票承兑业务时，发行人或 珠海鹏辉与民生银行广州分行订立具体的银行承兑协议。截至2013年12月31 日，发行人向民生银行广州分行的银行承兑汇票余额为675.58万元，珠海鹏辉 向民生银行广州分行的银行承兑汇票余额为2,045.40万元。 上述合同的担保： 2014年3月18日，珠海鹏辉与民生银行广州分行订立《最高额抵押合同》 (编号：公高抵字第ZH1400000033790号)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区 井岸镇新青5路2号(厂房C)的房地产权(产权证书编号为“粤房地证字第 C6577290号”)，为发行人与该分行订立的上述《综合授信合同》项下自2014 年3月18日至2015年3月17日期间发生的全部债务提供抵押担保，担保的最 高债权额为2,504.34万元，担保范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、 损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等。珠海鹏辉已于2014年3月27日在 珠海市房地产登记中心办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证珠字第 0300038787号)。 2014年3月18日，发行人与民生银行广州分行订立《最高额保证合同》(编 号：公高保字第ZH1400000033790号)，约定发行人为其与该分行订立的上述《综 合授信合同》项下自2014年3月18日至2015年3月17日期间发生的全部债务 提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为3,000.00万元，担保范围包括本 金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等， 保证期间为两年。 根据上述《银行承兑协议》的约定，发行人和珠海鹏辉于每次申请承兑前， 应按不低于单笔承兑汇票票面金额的30%向该行缴存承兑保证金。 (3)《补充法律意见(三)》披露了发行人与中国银行股份有限公司广州番禺 支行(以下简称“中行番禺支行”)订立《授信业务总协议》(编号： GSXED476782012160)。 在上述《授信额度协议》项下，2014年1月14日，发行人与中行番禺支行 订立《授信额度协议》(编号：GSXED476782013134)，约定该支行向发行人提供 3,000.00万元授信额度，可用于短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸 易融资、保函、资金业务及其它授信业务，可使用期限自协议生效之日起至2014 年12月22日止。 同日，发行人与中行番禺支行订立《银行承兑汇票业务总额度协议》(编号： CD47678001300031)，约定发行人自协议生效之日起至2014年12月22日止向中 行番禺支行申请承兑汇票，总票面余额不超过28,571,420元，使用承兑业务授 信额度的最高总余额为19,999,999元。发行人于每次申请承兑前，应按单笔承 兑汇票票面金额的30%向承兑人缴存承兑保证金。 截至2013年12月31日，发行人向中行番禺支行的银行承兑汇票余额为 261.96万元。 上述合同的担保： 2013年1月29日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额抵押合同》(编 号：GDY476780120120176)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区井岸镇新青5 路2号的厂房A(产权证书编号为“粤房地证字第C6563118号”)以及厂房B(产 权证书编号为“粤房地证字第C6563119号”)，为发行人与该支行订立的《授信 业务总协议》项下自该协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度 使用期限届满之日实际发生的债务，以及此前已经发生的债权提供抵押担保，担 保债权的最高本金余额为3,000.00万元，担保范围包括本金、利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用等。珠海鹏辉已于2013年2月6日在珠海市房地 产登记中心办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证珠字第0300026622 号和粤房地他项权证珠字第0300026623号)。 2013年1月29日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额保证合同》(编 号：GBZ476780120120260)，约定珠海鹏辉为发行人与该支行订立的《授信业务 总协议》项下自该协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用 期限届满之日实际发生的债务，以及此前已经发生的债权提供连带责任保证担 保，担保债权的最高本金余额为3,000.00万元，担保范围包括本金、利息、违 约金、损害赔偿金、实现债权的费用等，保证期间自主债务发生期间届满之日起 两年。 2014年1月14日，发行人与中行番禺支行订立《保证金质押总协议》(编 号：CDBZ47678001300024)，约定发行人为其与该支行订立的上述编号为 CD47678001300031的《银行承兑汇票业务总额度协议》项下发生的债务提供保 证金担保，担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、 因出质人违约而造成的损失和其他所有应付费用。 (4)根据发行人与招商银行股份有限公司广州东风支行(以下简称“招商银行 东风支行”)于2013年4月23日订立的《授信协议》(编号：21130403)，约定 该支行向发行人提供2,000.00万元循环额度，可连续、循环用于贷款、贸易融 资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人账户透支、国内保理、国内信用证等 业务，授信期间自2013年4月起至2014年4月止。同日，发行人与招商银行东 风支行订立《银行承兑合作协议》(编号：21130403)，该支行同意为发行人办理 承兑。 截至2013年12月31日，发行人向招商银行广州东风支行的银行承兑汇票 余额为1,343.91万元。 上述合同的担保： 2013年4月23日，珠海鹏辉与招商银行东风支行订立《最高额不可撤销担 保书》，约定珠海鹏辉为发行人与该支行订立的《授信协议》(编号：21130403) 项下自2013年4月至2014年4月期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保 债权的最高本金余额为2,000.00万元，担保范围包括本金、利息、罚息、复息、 违约金和实现债权的相关费用等，保证期间自主债务发生期间届满之日起两年。 在上述《授信协议》项下，发行人向招商银行东风支行申请办理汇票承兑业 务时，发行人向招商银行东风支行提交承兑申请书，经该支行同意后，发行人按 票面金额的30%存入保证金，以担保承兑汇票到期付款。 2、商标许可合同 因发行人已转让广州里亚股权，发行人与广州里亚订立《商标使用许可合同 终止协议书》，约定双方于2012年12月订立的《商标使用许可合同》于2013 年12月15日终止；同时双方订立新的《商标使用许可合同》，许可广州里亚在 供应给发行人及其关联方、发行人书面指定客户及特定客户的锂亚电池无偿使用 注册号为第1909962号的“”注册商标，许可使用期限至2015年12月10 日止。 3、购销合同 根据发行人与Spectrum Brands,Inc.订立的供货合同，约定发行人向该公 司销售相关电池产品，具体供货数量、货物结构、发货日期等根据订单确定，合 同有效期届满日为2016年12月31日。 4、建设工程合同 (1)2013年，河南鹏辉与河南省置地建设工程集团有限公司订立《建设工程 施工合同》及相关补充协议，约定由河南省置地建设工程集团有限公司承包河南 鹏辉1#、2#标准生产厂房和1#、2#职工宿舍建设工程，工程造价合计3,518.398 万元。 (2)2013年12月、2014年1月，河南鹏辉与河南省黄淮学院建设工程有限 责任公司、驻马店市三超实业有限公司先后订立《建设工程施工合同》及相关补 充协议，约定河南省黄淮学院建设工程有限责任公司承包河南鹏辉1#设备车间、 机修车间、水泵房、1#变配电房、消防水池、2#变配电房建设工程，驻马店市三 超实业有限公司承包河南鹏辉1#设备车间、机修车间网架屋面建设工程，工程 造价合计738.319万元。 经核查，本所律师认为，发行人及子公司正在履行的上述合同均在正常履行 中，发行人或子公司必须按期依约履行上述合同义务，否则，债权人将可向发行 人或子公司主张实现债权或主张实现担保权利。 (二)《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(三)》 和《补充法律意见(四)》披露的发行人以及子公司的重大合同履行情况 1、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(三)》和 《补充法律意见(四)》披露的下列合同已履行完毕： (1)2011年10月10日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《中小企业金融服 务合同》(编号：公授信字第99032011289967号)。 (2)2011年10月10日，发行人与民生广州分行订立的《最高额保证合同》 (编号：公高保字第99032011289967号)。 (3)2011年10月18日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《最高额抵押合同》 (编号：公高抵字第99032011289967号)。 (4)MGG Production GmbH于2012年2月28日向发行人发出的采购总金额 为110.86万美元电池的订单。 (5)GCL于2011年11月至2012年3月向发行人发出的采购总金额为173.36 万美元电池的订单。 (6)东莞联洲电子科技有限公司于2012年5-8月向珠海鹏辉发出订单，向珠 海鹏辉采购电芯，合计金额为577.03万元的订单。 (7) 2011年6月24日，广州耐时与深圳市顺电连锁股份有限公司订立的《商 品采购合同》。 (8)广州耐时与南京海锚电器制造有限公司订立的《商超渠道代理协议》(编 号：DLL2012010103)。 (9)2012年11月1日，驻马店市驿城区国土资源局与河南鹏辉订立的 《ZMDY-2012-24号宗地国有建设用地使用权成交确认书》。 (10)2012年10月19日，发行人与兴业番禺支行订立的《流动资金借款合 同》(编号：兴银粤借字[番禺]第201210190001号)。 (11)2012年2月14日，发行人与兴业番禺支行订立的《最高额融资合同》 (编号：兴银粤融字[番禺]第201202140001号)。 (12)2010年11月1日，发行人与Spectrum Brands,Inc.订立的供货合同。 (13)2012年10月17日，发行人与民生广州分行订立的《综合授信合同》(编 号：公授信字第99032012289440号)。 (14)2012年10月19日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《流动资金贷款 借款合同》(编号：公借贷字第99032012287349号)。 (15)2012年10月17日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《最高额抵押合 同》(编号：公高抵字第99032012289440号)。 (16)2012年10月17日，发行人与民生广州分行订立的《最高额保证合同》 (编号：公高保字第99032012289440号)。 (17)2013年1月29日，发行人与中行番禺支行订立的《授信额度协议》(编 号：GEXED476782012167)。 (18)2013年5月7日，发行人与中行番禺支行订立的《保证金质押总协议》 (编号：CDBZ47678001300002)。 (19)2012年6月25日，濮阳市广建建设集团有限公司珠海分公司与珠海鹏 辉订立的《珠海市鹏辉电池有限公司二期厂房C(土建)施工合同协议书》。 2、关于发行人与山东精工的买卖合同纠纷一案的进展情况 本所已在《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(四)》披露了山东精工 与发行人买卖合同纠纷一案及一审、二审判决情况。除对山东精工交付的合同定 金132万元予以没收外，2013年11月11日，山东精工向发行人支付货款及利 息合计99.26万元。 2014年3月17日，广东省高级人民法院向发行人发出《民事申请再审案件 应诉通知书》([2014]粤高法民二申字第389号)，山东精工不服广州市中级人民 法院作出的(2013)穗中法民二终字第1477号民事判决，并向广东省高级人民法 院申请再审，目前该案件正在审理中。 3、发行人与广州里亚于2012年12月10日订立的《商标使用许可合同》、 《专利实施许可合同》已提前终止。 4、除上述事项外，《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法 律意见(三)》和《补充法律意见(四)》披露的其他重大合同在正常履行中。 (三)发行人及下属子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债的情况 截至目前，发行人及下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 1、发行人2013年度与关联方发生的重大关联交易详见本补充法律意见“九、 关联交易及同业竞争”。经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的交 易按市场定价，不存在显失公允的情形。 2、经核查，并根据正中珠江《审计报告》以及发行人及下属子公司出具的 声明函，截至本补充法律意见出具之日，发行人及下属子公司不存在以其资产或 信用为其关联方提供担保的情况。 (五)发行人金额较大的其他应收、应付款 根据正中珠江《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的其他应收 款净额为8,250,545.76元，无应收持有发行人5%以上股份的股东欠款；其他应 付款余额为635,690.08元，无应付持有发行人5%以上股份的股东款项。经发行 人确认，上述其他应收、应付款均属于发行人正常的业务往来。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (一)经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行 为。 (二)经本所律师核查及发行人确认，自《补充法律意见(四)》出具之日起至 本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行 资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排。 十三、发行人章程的制定与修改 2014年3月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，发行人按照 中国证监会2013年11月30日公布的《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》的规定，进一步完善发行人本次发行上市后适用的《章程(草案)》关 于利润分配方案的相关条款。 经核查，本所律师认为，发行人对本次发行上市后适用的《章程(草案)》的 修改已履行现阶段的法定程序，《章程(草案)》的内容符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《关于修改上市公司现金分红若 干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、 法规和规范性文件的相关规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会 议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 (二)自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行 人召开了1次股东大会、2次董事会会议和2次监事会会议，具体情况如下： 1、股东大会 2014年3月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通 过了如下决议：《关于延长公司申请首次公开发行A股并在创业板上市方案有效 期的议案》、《关于延长授权公司董事会办理申请发行股票并上市的具体事宜有 效期的议案》、《关于制订<广州鹏辉能源科技股份有限公司上市后三年股东分 红回报规划>的议案》、《关于修订<广州鹏辉能源科技股份有限公司章程（草案）> 的议案》、《关于公司及下属子公司珠海市鹏辉电池有限公司拟共同向中国民生 银行股份有限公司广州分行申请人民币6,000万元授信额度的议案》、《关于珠 海市鹏辉电池有限公司为公司及珠海市鹏辉电池有限公司共同向中国民生银行 股份有限公司广州分行申请人民币6,000万元授信额度提供担保的议案》、《关 于公司为公司及珠海市鹏辉电池有限公司使用中国民生银行股份有限公司广州 分行人民币6,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司拟向中国银 行股份有限公司广州番禺支行申请人民币3,000万元授信额度的议案》、《关于 珠海市鹏辉电池有限公司为公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请人 民币3,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司向兴业银行股份有限公 司广州番禺支行申请人民币6,000万元授信额度的议案》、《关于为公司向兴业 银行股份有限公司广州番禺支行申请人民币6,000万元授信额度提供担保的议 案》、《关于珠海市鹏辉电池有限公司为公司向兴业银行股份有限公司广州番禺 支行申请人民币6,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司拟向招商银 行股份有限公司广州东风支行申请人民币3,000万元授信额度的议案》、《关于 珠海市鹏辉电池有限公司为公司向招商银行股份有限公司广州东风支行申请人 民币3,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司拟向中国建设银行股份 有限公司番禺支行申请人民币1亿元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电池 有限公司为公司向中国建设银行股份有限公司番禺支行申请人民币1亿元授信 额度提供抵押担保的议案》和《关于珠海市鹏辉电池有限公司为公司向中国建设 银行股份有限公司番禺支行申请人民币1亿元授信额度提供连带责任保证担保 的议案》。 2、董事会会议 (1)2013年12月9日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，会议审议 通过了如下决议：《关于出售公司所持有的广州市里亚电池有限公司70%股权的 议案》、《关于公司向广州万毅得塑料制品有限公司采购生产所需托盘等包装材 料的议案》、《关于公司与广州兰格电气设备有限公司签署<产品购销关联交易 框架协议>的议案》和《关于公司向深圳市赢合科技股份有限公司采购生产设备 的议案》。 (2)2014年3月1日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通 过了如下决议：《关于延长公司申请首次公开发行A股并在创业板上市方案有效 期的议案》、《关于延长授权公司董事会办理申请发行股票并上市的具体事宜有 效期的议案》、《关于制订<广州鹏辉能源科技股份有限公司上市后三年股东分 红回报规划>的议案》、《关于修订<广州鹏辉能源科技股份有限公司章程（草案）> 的议案》、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于批准 报出公司2011年1月1日至2013年12月31日审计报告的议案》、《关于公司 及下属子公司珠海市鹏辉电池有限公司拟共同向中国民生银行股份有限公司广 州分行申请人民币6,000万元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电池有限公 司为公司及珠海市鹏辉电池有限公司共同向中国民生银行股份有限公司广州分 行申请人民币6,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司为公司及珠海 市鹏辉电池有限公司使用中国民生银行股份有限公司广州分行人民币6,000万 元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司拟向中国银行股份有限公司广州 番禺支行申请人民币3,000万元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电池有限 公司为公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请人民币3,000万元授信 额度提供担保的议案》、《关于公司向兴业银行股份有限公司广州番禺支行申请 人民币6,000万元授信额度的议案》、《关于为公司向兴业银行股份有限公司广 州番禺支行申请人民币6,000万元授信额度提供担保的议案》、《关于珠海市鹏 辉电池有限公司为公司向兴业银行股份有限公司广州番禺支行申请人民币6,000 万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司拟向招商银行股份有限公司广州东 风支行申请人民币3,000万元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电池有限公 司为公司向招商银行股份有限公司广州东风支行申请人民币3,000万元授信额 度提供担保的议案》、《关于公司拟向中国建设银行股份有限公司番禺支行申请 人民币1亿元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电池有限公司为公司向中国 建设银行股份有限公司番禺支行申请人民币1亿元授信额度提供抵押担保的议 案》、《关于珠海市鹏辉电池有限公司为公司向中国建设银行股份有限公司番禺 支行申请人民币1亿元授信额度提供连带责任保证担保的议案》、《关于与授信 银行签署相关融资法律文件的授权的议案》和《关于提请召开公司2014年第一 次临时股东大会的议案》。 3、监事会 (1)2013年12月9日，发行人召开第一届监事会第八次会议，全体监事均 出席了会议，会议审议通过了《关于出售公司所持有的广州市里亚电池有限公司 70%股权的议案》。 (2)2014年3月1日，发行人召开第一届监事会第九次会议，全体监事均出 席了会议，会议审议通过了如下决议：《关于延长公司申请首次公开发行A股并 在创业板上市方案有效期的议案》、《关于制订<广州鹏辉能源科技股份有限公 司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于修订<广州鹏辉能源科技股份 有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告 的议案》和《关于批准报出公司2011年1月1日至2013年12月31日审计报告 的议案》。 经审查上述会议的会议资料，以上股东大会、董事会和监事会会议的召集、 召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、有 效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。 十六、发行人的税务 (一)发行人及下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况 发行人及其子公司于2013年7-12月执行的主要税种、税率情况未发生变更。 (二)发行人及下属子公司2013年7-12月享受的数额较大的财政补贴 1、发行人 (1)根据2009年10月12日广州市番禺区人民政府下发的《印发贯彻<关于 缓解中小企业融资难问题的若干措施>若干实施细则的通知》(番府办[2009]77 号)，发行人于2013年7月1日收到广州市番禺区财政局拨付的重点培育资金 100万元。 (2)根据2013年5月28日广州市番禺区科技和信息化局与广州市番禺区财 政局联合下发的《关于下达2012年第四批番禺区科学技术经费的通知》(番科信 财[2013]4号)，发行人于2013年9月29日收到广州市番禺区财政局拨付的20 万元。 (3)根据2012年12月29日广州市发展和改革委员会与广州市财政局联合下 发的《广州市发展改革委、市财政局关于下达2012年广州市战略性主导产业发 展资金新能源汽车示范工程专项和第二批新能源汽车示范推广专项资金投资计 划的通知》(穗发改[2012]506号)，发行人于2013年9月6日收到广州市番禺 区财政局拨付的2012年广州市新能源汽车示范工程专项资金(节能与新能源汽 车示范推广配套资金)269万元。 2、珠海鹏辉 根据2013年10月9日珠海市科技工贸和信息化局与珠海市财政局联合下发 的《关于下达2013年度珠海市技术改造资金的通知》(珠科工贸信[2013]909号)， 珠海鹏辉于2013年11月8日收到珠海市财政局拨付的2013年度珠海市技术改 造资金28万元。 3、河南鹏辉 根据2013年3月19日中共驻马店市驿城区委办公室与驻马店市驿城区人民 政府办公室联合下发的《区委办公室、区政府办公室关于印发<区装备产业集聚 区发展建设现场办公会议纪要>的通知》(驿办文[2013]14号)，河南鹏辉于2013 年7月30日收到驻马店市驿城区财政局拨付的奖励扶持资金457.442万元。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴以地方政府 规定的政策为依据，且经有权部门批准，合法、合规、真实、有效。 (三)发行人及下属子公司2013年7-12月的纳税情况 1、发行人 广州市番禺区国家税务局于2014年1月13日出具《纳税证明》(穗番国税 六纳[2014]100009号)，发行人“2013年7月1日至2013年12月31日所执行 的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。该企业在上述期间依法 按期申报纳税，暂未发现税务违法违章行为。” 广州市番禺区地方税务局于2014年1月21日出具《证明》，发行人“自 2013年7月1日起至2013年12月31日止，能依期申报，没有欠缴税款，暂未 发现因违反重大地方税收法律、法规而被处罚的情形。” 2、珠海鹏辉 珠海市斗门区国家税务局乾务税务分局于2014年1月10日出具《证明》， 珠海鹏辉“自2013年7月1日至2013年12月31日止，能够按照税收法规规定 依时申报纳税，暂未发现有欠缴税款和违反征管法法规的情况。” 珠海市斗门区地方税务局井岸税务分局于2014年1月7日出具《证明》， 珠海鹏辉“2013年7月1日起至2013年12月31日止，该公司都能遵守国家和 地方税收法律、法规的规定，按时缴纳各项税收，暂未发现该公司有重大违反税 法的行为。” 3、广州耐时 广州市番禺区国家税务局于2014年1月13日出具《纳税证明》(穗番国税 六纳[2014]100008号)，广州耐时“2013年7月1日至2013年12月31日所执 行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。该企业在上述期间依 法按期申报纳税，暂未发现税务违法违章行为。” 广州市番禺区地方税务局于2014年1月21日出具《证明》，广州耐时“自 2013年7月1日起至2013年12月31日止，能依期申报，没有欠缴税款，暂未 发现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形。” 4、河南鹏辉 驻马店市驿城国家税务局于2014年1月6日出具《纳税情况证明》，河南 鹏辉“自2013年7月1日至2013年12月31日期间尚未开展生产、经营活动， 不存在违反税收法律、法规和规章的行为，未发现行政处罚记录。” 驻马店市驿城区地方税务局于2014年1月6日出具《纳税情况证明》，河 南鹏辉“自2013年7月1日至2013年12月31日期间尚未开展生产、经营活动， 不存在违反税收法律、法规和规章的行为，也不存在税务方面的任何行政处罚记 录。” 5、珠海冠力 珠海市斗门区国家税务局乾务税务分局于2014年1月10日出具《证明》， 珠海冠力“自成立起至2013年7月1日至2013年12月31日止，能够按照税收 法规规定依时申报纳税，暂未发现有欠缴税款和违反征管法法规的情况。” 珠海市斗门区地方税务局井岸税务分局于2014年1月7日出具《证明》， 珠海冠力“从2013年7月1日起至2013年12月31日止，该公司都能遵守国家 和地方税收法律、法规的规定，按时缴纳各项税收，暂未发现该公司有重大违反 税法的行为。” 6、鹏辉新能源 根据香港伍李黎陈律师行2014年2月出具的法律意见书，鹏辉新能源不存 在税务处罚记录。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人及下属生产型子公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规 范性文件而受到处罚 广州市番禺区环境保护局于2014年1月21日出具《企业环保情况证明》(番 环证字[2014]4号)，发行人和广州耐时“在2013年6月30日至12月31日期 间没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。” 珠海市斗门区环境保护局于2014年1月13日出具《关于珠海市鹏辉电池有 限公司环保守法证明》，珠海鹏辉“在2013年7月1日至2013年12月31日期 间，未受到我局行政处罚。” 驻马店市驿城区环境保护局于2014年1月6日出具《证明》，河南鹏辉“自 2013年7月1日至2013年12月31日期间尚未开展生产、经营活动，不存在环 境污染事故，不存在环保方面的群众投诉，也不存在环保方面的任何行政处罚。” 经核查，并根据珠海高新技术产业开发区新青科技工业园管理委员会2014 年1月23日出具的证明，珠海冠力仍处于筹建期，尚未开展任何生产经营活动。 (二)发行人及下属子公司报告期内未因违反质量技术监管的有关规定而受 到处罚 截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》披露的发行人持有的英国 国家质量保证有限公司(NQA)于2010年6月18日授予的《认证证书》(证书编 号：23979)的有效期限已届满。发行人现持有英国国家质量保证有限公司(NQA) 于2013年7月13日授予的《认证证书》(证书编号：23979)，发行人设计、制 造和销售镍氢、锂一次性电池、锂离子电池及充电器的质量管理体系，符合ISO 9001:2008的质量管理标准，证书有效期至2016年6月13日。 经查阅发行人及下属子公司的质监主管部门出具的企业守法证明文件、报告 期内的营业外支出明细、原始单据及正中珠江《审计报告》，并根据发行人及下 属子公司出具的声明函，截至本补充法律意见出具之日，发行人及下属子公司报 告期内未因违反质量技术监管的有关规定而受到处罚。 十八、发行人募股资金的运用 自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人本 次发行上市的募集资金运用计划没有发生变化。 十九、发行人业务发展目标 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。 根据发行人确认，自《律师工作报告》、《法律意见》出具之日起至本补充 法律意见出具之日，发行人业务发展目标没有发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及下属子公司不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况，报告期内也不存在受到行政处罚且情 节严重的情况。 (二)根据夏信德、夏仁德、李克文、如山创投、广州铭驰以及达晨创世出具 的声明函，并查阅前述非自然人股东报告期内的财务报表，截至本补充法律意见 出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚情况。 (三)夏信德担任发行人董事长兼总裁。经发行人及夏信德确认，截至本补充 法律意见出具之日，发行人董事长兼总裁夏信德不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 经审查招股说明书，本所律师认为，发行人招股说明书中引用本补充法律意 见的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、发行人2013年7-12月的社会保险和住房公积金缴纳情况 (一)缴费项目和缴费比例 根据广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政厅和广东省地方税务局2013 年1月27日联合下发的《转发人力资源和社会保障部财政部关于东部7省(市) 扩大失业保险基金支出范围试点有关问题的通知》(粤人社发[2013]13号)的规 定，开展用人单位浮动费率试点。自2013年7月起，发行人和广州耐时参加失 业保险的缴费比例有所调整，其中发行人的用人单位费率调整为0.9%，广州耐 时的用人单位费率调整为1.2%。 根据广州市劳动和社会保障局、广州市财政局、广州市卫生局和广州市安全 生产监督管理局于2008年8月8日下发的《关于广州市工伤保险安全生产浮动 奖励办法的通知》(穗劳社工伤[2008]5号)的规定，广州市用人单位实行工伤保 险浮动费率和安全生产奖励。自2013年8月起，发行人参加工伤保险的用人单 位缴费率调整为0.7%。 除上述情况外，发行人及下属子公司2013年7-12月缴纳的其他社保险种的 缴费比例未发生变化。 (二)社会保险和住房公积金缴纳情况 本所律师查阅了发行人及下属子公司截至2013年12月末的员工名册、社会 保险费分险种申报汇总表及缴款凭证、住房公积金汇缴书、正中珠江《审计报告》、 社会保险和住房公积金管理部门出具的证明等相关文件，并对发行人人力资源部 门的工作人员进行了访谈，了解发行人及下属子公司的社会保险及住房公积金缴 纳情况。 截至2013年12月末，发行人及下属子公司在册员工人数为3,008名员工。 根据发行人提供的缴纳社会保险和住房公积金申报汇总表及缴款凭证，发行人缴 纳社会保险和住房公积金的情况如下： 项目 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 住房公积金 2013 年 12 月 末 缴 纳人数 ( 人 ) 3,084 3,084 3,084 3,08 4 3,084 2,675 2013 年度缴纳金 额 ( 万元 ) 1,112.24 167.97 1、社会保险缴纳人数与在册员工人数存在差异的具体情况 根据发行人说明，并经本所律师核查，上表所列的员工缴纳社会保险人数超 出发行人截至2013年末的在册员工的总人数，系因公司于月初申报社会保险缴 纳手续，部分员工于当月末离职从而导致人数有差异。 在剔除上述因素的影响后，截至2013年12月底，发行人及其子公司在册 3,008名员工当期未缴纳社会保险的人数约200人，未缴纳社保的主要原因如下： (1)已到退休年龄或年龄较大无法办理社保缴纳手续；(2)部分员工的社保申报资 料不符合要求无法办理社保缴纳手续；(3)部分为员工为当月新入职人员。 2、住房公积金缴存人数与在册员工人数存在差异的具体情况 截至2013年12月底，发行人及下属子公司在册的3,008名员工中的2,675 名员工缴存了住房公积金，未缴存住房公积金的主要原因如下：(1)因2013年 12月的住房公积金系于2014年1月方办理缴存手续，因临近春节，较多员工离 职，导致人数存在变化；(2)部分员工提供的相关资料不符合要求无法办理住房 公积金缴存手续；(3)部分员工因已到退休年龄而无法办理社保缴纳手续的员工 亦无法办理住房公积金缴存手续。 对于发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金情况，发行人控股股东夏信德 已出具承诺：如发行人及下属全资或控股子公司被有关劳动社会保障部门或住房 公积金管理部门认定须为其员工补缴在发行人本次发行上市前欠缴的社会保险 费和住房公积金的情况，要求发行人或下属全资或控股子公司补缴社会保险费和 住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，其本人将承担由此产生的全部经济 损失，保证发行人及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。 经核查，并根据发行人及下属子公司的社会保险、住房公积金主管部门出具 的证明，发行人及下属子公司未发生因违法违规而被处罚的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保 险及住房公积金的不规范情形。对此，控股股东已承诺将全额承担可能由此给发 行人及其子公司造成的损失，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障 碍。 本补充法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期 后生效。 本补充法律意见正本四份。 (本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 程 秉 负责人： 签字律师： 程 秉 王志宏 二〇一四年 月 日 中财网
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