[上市]鹏辉能源：国浩律师（广州）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
国浩律师(广州)事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见(三) 北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼 邮编：510620 电话：8620 3879 9345 传真：8620 3879 9335 电子信箱：grandallgz@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇一三年三月 国浩律师(广州)事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三) 广州鹏辉能源科技股份有限公司： 鉴于发行人2012年3月申请本次发行上市工作已经进入2013年3月，本所 律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行 上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则(试行)》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人自《国浩律师集团(广州)事务所关于广州鹏辉能 源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 (一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”)出具之日至今，涉及本次发行上市 的变动事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。 除本补充法律意见另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关事 项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于 本补充法律意见。 本补充法律意见所使用的简称除非另有说明外，均与《律师工作报告》中使 用的简称具有相同的含义。 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》中确认了发行人第一届董 事会第五次会议、2011年度股东大会对本次发行上市批准和授权的情况。截至 本补充法律意见出具之日，上述批准与授权仍在有效期之内。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部所须的批准和授权，尚须 取得中国证监会的核准。 二、发行人发行股票的主体资格 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》和《补充法律意见(一)》 中确认了发行人具备本次发行上市的主体资格。 (一)截至本补充法律意见出具之日，发行人及境内下属的全资或控股子公司 不存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的应当终止的情形，各公司仍 依法有效存续。 因行政区划调整，广州里亚原所在区域划归广州市南沙区管辖，2013年3 月5日，该公司的住所相应变更为“广州市南沙区榄核镇平稳村广珠路三项自编 2号对面A301”。 (二)根据香港伍李黎陈律师行2013年3月出具的法律意见，鹏辉新能源迄 今依然有效存续。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》和《补充法律意见(一)》 中确认了发行人具备本次发行上市的实质条件。经核查，本所律师认为，截至本 补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件，现分述如下： (一)发行人本次发行股票符合股份有限公司首次公开发行股票的法定条件 经审查，发行人仍具备《证券法》第十三条以及《创业板发行上市暂行办法》 所要求的发行条件，现分述如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第(一)项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第(二)项的规定。 根据正中珠江出具的“广会所审字[2013]第11000860245号”《审计报告》 (以下简称“正中珠江《审计报告》”)，发行人2010年、2011年和2012年度 的净利润分别为4,108.09万元、4,766.76万元和5,106.01万元，扣除非经常 性损益后的净利润分别为4,036.53万元、4,114.39万元和4,620.33万元，发 行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。 3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。 (1)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2010年12月31日、 2011年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2010年度、2011年度 和2012年度的经营成果和现金流量。 (2)根据发行人出具的《声明函》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记 载。 (3)经查验发行人及下属子公司的工商、税务、土地、环保、海关、外汇、 质监以及安监等主管部门出具的相关证明文件、报告期内的营业外支出明细、原 始单据及正中珠江《审计报告》、行政处罚决定书及有关主管部门的意见，向发 行人常年法律顾问函证，并选取了发行人及下属子公司所在的番禺区人民法院及 其他公共机构进行走访，以及根据发行人及下属子公司出具的声明函，发行人最 近三年不存在重大违法行为。 4、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板 发行上市暂行办法》第十条第(一)项的规定。 5、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000.00万元， 且持续增长，符合《创业板发行上市暂行办法》第十条第(二)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2010年度、2011年度和2012年度的 净利润分别为4,108.09万元、4,766.76万元和5,106.01万元，扣除非经常性 损益后的归属于母公司的净利润分别为4,036.53万元、4,114.39万元和 4,620.33万元。由此可知，发行人最近两年连续盈利，最近两年的净利润(扣除 非经常性损益前后的低者)累计不少于一千万元，且持续增长。 6、发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合 《创业板发行上市暂行办法》第十条第(三)项的规定。 根据正中珠江《审计报告》，发行人2012年12月31日的净资产为34,684.22 万元，且不存在未弥补亏损。 7、发行人发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板发行上市暂行办 法》第十条第(四)项的规定。 8、发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市暂 行办法》第十一条的规定。 9、发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规及其 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板发行上市暂行办 法》第十二条的规定。 10、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 控股股东没有发生变更，符合《创业板发行上市暂行办法》第十三条的规定。 11、经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人具有持 续盈利能力，不存在《创业板发行上市暂行办法》第十四条所述的可能对发行人 持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》第十 四条的规定。 12、根据税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《创业板发行上市暂行办法》第十五条的规定。 13、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《创业板发行上市暂行办法》第十六条的规定。 经查阅正中珠江《审计报告》并根据发行人说明，发行人不存在重大偿债风 险。 经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，除本补充法律意见 “十、发行人的主要财产”之“(二)发行人及下属子公司财产设置担保或其他权 利受限的情况”所披露的担保事项外，发行人及下属子公司不存在其他担保事项。 经查验发行人及下属子公司的工商、税务、土地、环保、质监、安监、海关 以及劳动用工等主管部门出具的企业守法证明文件、香港伍李黎陈律师行对鹏辉 新能源出具的相关法律意见，查阅正中珠江《审计报告》，向发行人常年法律顾 问函证，并对发行人及下属子公司所在地的人民法院及其他公共机构进行走访， 以及根据发行人及下属子公司出具的声明函，发行人及下属子公司目前不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不会对发行人持续经营构成重大影响。 经核查正中珠江《审计报告》披露的发行人的或有事项、其他重要事项，本 所律师认为，该等事项目前未影响到发行人的持续经营。 14、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市暂行办法》第十七条的规定。 15、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业 竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板发行 上市暂行办法》第十八条的规定。 16、发行人具有完善的公司治理结构，且已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《创业板发行上市暂行办法》第十九条的规定。 17、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板发行上市 暂行办法》第二十条的规定。 18、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保 留意见的内部控制鉴证报告，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十一条的规 定。 19、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发 行上市暂行办法》第二十二条的规定。 经查阅正中珠江《审计报告》，截至2012年12月31日，不存在发行人资 金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。本所律师还就此向发行人查证，发行人已经对此予以确认。 据此，本所律师认为，截至2012年12月31日，发行人不存在资金被控股 股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 20、发行人《章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股 股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》 第二十三条的规定。 经查验发行人及下属子公司的银行融资合同、贷款卡等文件，查阅正中珠江 《审计报告》、香港伍李黎陈律师行对鹏辉新能源有关事项出具的法律意见书， 与发行人财务负责人等人员面谈，以及根据发行人出具的声明函，截至本补充法 律意见出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行担保的情 形。 21、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市的相关法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《创业板发行上市暂行办法》第二十四条的规定。 22、经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事、 监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在《创业板发行上市暂行办法》第二十五条所列的情形，符合《创业板发 行上市暂行办法》第二十五条的规定。 23、经核查并经相关主体确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在损害 投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板发行上市暂行办 法》第二十六条第一款的规定。 24、经核查并经相关主体确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发 生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》 第二十六条第二款的规定。 25、经核查并经发行人确认，发行人募集资金用于发行人主营业务，并有明 确的用途。发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十七 条的规定。 26、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决 定的专项账户，符合《创业板发行上市暂行办法》第二十八条的规定。 (二)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市符 合股份有限公司股票上市的法定条件 经审查，本所律师认为，除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次 发行股票的上市具备《证券法》第五十条所规定的其他条件，现分述如下： 1、发行人目前的股本总额仍为6,300万元，符合《证券法》第五十条第一 款第(二)项的规定。 2、发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合《证券法》 第五十条第一款第(三)项的规定。 3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报 告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 四、发行人的设立 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。 五、发行人的独立性 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》和《补充法律意见(一)》 中确认了发行人的独立性。 经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日止， 发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化，发行人具有独立 完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人和股东 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发起人和股东的基本情况。 (一)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人的股权架构未发生变更，各股东仍依法存续，均具有《民法通则》、 《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。 (二)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人各非自然人股东的股权架构变化情况如下： 1、如山创投 截至本补充法律意见出具之日，如山创投的股权架构未发生变化。 经核查并根据如山创投出具的声明函，如山创投除持有发行人股份以及提名 金高灿为发行人董事外，如山创投及其股东与发行人及其他股东、董事、监事及 高级管理人员、本次发行上市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系。 2、广州铭驰 2012年11月20日，因股东孙志保从珠海鹏辉离职，孙志保将其所持广州 铭驰0.4167%(出资额12,500元)的股权以14,968.75元转让予夏信德。此外， 部分股东的任职岗位有所变动。截至目前，广州铭驰的股权架构及各股东任职情 况如下： 序号 股东姓名 在发行人及下属子公司 的任职情况 出资额(万元) 股权比例(%) 1 夏信德 发行人董事长兼总裁、珠海鹏辉 执行董事兼总经理、河南鹏辉执 行董事兼总经理、鹏辉新能源董 事、广州里亚监事 199.9803 66.6601 2 王立新 发行人董事会秘书 22.1605 7.3868 3 鲁宏力 发行人董事、财务负责人 10.0000 3.3333 4 李发军 发行人副总裁 10.0000 3.3333 5 吴凡 广州里亚总经理 7.5000 2.5000 6 王成华 珠海鹏辉财务经理 6.2500 2.0833 7 尹鸿章 发行人营运中心部长 6.2500 2.0833 8 黄赛先 发行人销售总监、珠海联动董事 5.0000 1.6667 9 张霞 发行人制片部副经理 2.5000 0.8333 10 薛建军 发行人研发中心主任 2.5000 0.8333 11 许汉良 珠海鹏辉锂电事业部总经理、珠 海联动监事 2.5000 0.8333 12 李军 发行人品质部经理 2.5000 0.8333 13 李刚 发行人采购中心经理 2.5000 0.8333 14 丁艳 发行人锂电经理 2.5000 0.8333 15 方向明 发行人内控审计部经理，发行 人、广州耐时、河南鹏辉监事 2.1364 0.7121 16 刘念 发行人研发部项目经理 1.7728 0.5909 17 刘建祥 发行人业务经理 1.2818 0.4273 18 孙勇民 珠海鹏辉总经理助理 1.2500 0.4167 19 陈阳 珠海鹏辉动力项目总经理 1.2500 0.4167 20 范自松 发行人镍氢事业部技术总监 0.8864 0.2955 21 张婷婷 发行人业务经理 0.6409 0.2136 22 王彦 发行人业务经理 0.6409 0.2136 23 张帆 珠海鹏辉技术经理 0.6250 0.2083 24 晏丽 发行人财务部副经理 0.6250 0.2083 25 徐永亮 发行人业务经理 0.6250 0.2083 26 夏丽 发行人总裁助理 0.6250 0.2083 27 李壮志 珠海鹏辉生产经理 0.6250 0.2083 28 胡新发 发行人技术工程师 0.6250 0.2083 29 郭付祥 珠海鹏辉圆柱业务总经理 0.6250 0.2083 30 董艳敏 发行人财务部副经理 0.6250 0.2083 31 董兴祥 发行人业务经理 0.6250 0.2083 32 崔燕 发行人内控审计部成员 0.6250 0.2083 33 薛江丽 发行人锂铁车间主管 0.5000 0.1667 34 魏中奎 发行人电子事业部经理 0.3750 0.1250 35 曹俊 发行人业务经理 0.3750 0.1250 36 莫文涛 发行人业务经理 0.2500 0.0833 37 陈玉萍 珠海鹏辉财务部主管 0.2500 0.0833 合计 300.0000 100.0000 3、达晨创世 2012年6月29日，达晨创世的主要经营场所变更为“天津空港经济区西二 道82号丽港大厦3-405”。2012年10月29日，因合伙人郑芒当然退伙而被注 销合伙人资格，达晨创世的出资额相应变更为“71,400.00万元”；原合伙人上 海万和亚隆国际酒店管理有限公司将其在达晨创世的全部财产份额转让予上海 叁陆伍投资管理有限公司。上述变更完成后，达晨创世的合伙人及其出资情况变 更如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额(万元) 投资比例(%) 1 深圳市达晨财智创业 投资管理有限公司 普通合伙人 2,300.00 3.22 2 四川泰基地产有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 7.00 3 上海叁陆伍投资管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 5.60 4 陈洪湖 有限合伙人 3,200.00 4.48 5 胡建宏 有限合伙人 3,100.00 4.34 6 苏州海竞信息科技集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 4.20 7 吴世忠 有限合伙人 3,000.00 4.20 8 陆祥元 有限合伙人 2,100.00 2.94 9 仓叶东 有限合伙人 2,000.00 2.80 10 陈永林 有限合伙人 2,000.00 2.80 11 陈志杰 有限合伙人 2,000.00 2.80 12 佛山市诺晨投资服务有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.80 13 侯斌 有限合伙人 2,000.00 2.80 14 胡朝晖 有限合伙人 2,000.00 2.80 15 胡浩亮 有限合伙人 2,000.00 2.80 16 李蒙兴 有限合伙人 2,000.00 2.80 17 李智慧 有限合伙人 2,000.00 2.80 18 戚国强 有限合伙人 2,000.00 2.80 19 沈晓恒 有限合伙人 2,000.00 2.80 20 吴菊明 有限合伙人 2,000.00 2.80 21 义乌市鑫达彩印包装有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.80 22 於祥军 有限合伙人 2,000.00 2.80 23 浙江超人控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.80 24 浙江万厦房地产开发有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.80 25 朱云舫 有限合伙人 2,000.00 2.80 26 王卫平 有限合伙人 1,300.00 1.82 27 吴笑女 有限合伙人 1,200.00 1.68 28 邵阳 有限合伙人 1,100.00 1.54 29 张叶铠 有限合伙人 1,100.00 1.54 30 傅皓 有限合伙人 1,000.00 1.40 31 何海明 有限合伙人 1,000.00 1.40 32 李虹静 有限合伙人 1,000.00 1.40 33 林建军 有限合伙人 1,000.00 1.40 34 杨加群 有限合伙人 1,000.00 1.40 35 杨伟潮 有限合伙人 1,000.00 1.40 36 张家港兴港合作会社 有限合伙人 1,000.00 1.40 合计 71,400.00 100.00 经核查并根据达晨创世出具的声明函，达晨创世除持有发行人股份、与股东 达晨盛世同属一家基金管理公司以及与达晨盛世共同提名舒小武为发行人董事、 张树雅为发行人监事外，该企业及其合伙人与发行人及其他股东、董事、监事及 高级管理人员、本次发行上市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系。 4、达晨盛世 2012年6月29日，达晨盛世的主要经营场所变更为“天津空港经济区西二 道82号丽港大厦3-806”。2012年10月17日，原合伙人西藏宏强生物科技有 限公司将其在达晨盛世的全部财产份额转让予苏州大得宏强投资中心(有限合 伙)，本次变更后，达晨盛世现时的合伙人及其出资情况变更如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额(万元) 投资比例(%) 1 深圳市达晨财智创业 投资管理有限公司 普通合伙人 2,000.00 3.12 2 天津歌斐鑫股权投资基金合 伙企业(有限合伙) 有限合伙人 10,900.00 17.00 3 苏州大得宏强投资中心 (有限合伙) 有限合伙人 5,000.00 7.80 4 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 3,700.00 5.77 5 支文珏 有限合伙人 2,600.00 4.06 6 高江波 有限合伙人 2,500.00 3.90 7 严世平 有限合伙人 2,500.00 3.90 8 葛和平 有限合伙人 2,100.00 3.28 9 钱利 有限合伙人 2,000.00 3.12 10 许敏珍 有限合伙人 2,000.00 3.12 11 李立文 有限合伙人 1,600.00 2.50 12 左晔 有限合伙人 1,500.00 2.34 13 朱军 有限合伙人 1,300.00 2.03 14 梁悦 有限合伙人 1,200.00 1.87 15 黄福明 有限合伙人 1,100.00 1.72 16 吴锐文 有限合伙人 1,100.00 1.72 17 冯济国 有限合伙人 1,000.00 1.56 18 高建珍 有限合伙人 1,000.00 1.56 19 湖北世纪英才文化 发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.56 20 季虹 有限合伙人 1,000.00 1.56 21 贾全剑 有限合伙人 1,000.00 1.56 22 李宝婵 有限合伙人 1,000.00 1.56 23 李立群 有限合伙人 1,000.00 1.56 24 李旭宏 有限合伙人 1,000.00 1.56 25 李耀原 有限合伙人 1,000.00 1.56 26 陆小萍 有限合伙人 1,000.00 1.56 27 沈华宏 有限合伙人 1,000.00 1.56 28 苏铁蕾 有限合伙人 1,000.00 1.56 29 汪素洁 有限合伙人 1,000.00 1.56 30 严明硕 有限合伙人 1,000.00 1.56 31 晏丽 有限合伙人 1,000.00 1.56 32 于飞 有限合伙人 1,000.00 1.56 33 张飚 有限合伙人 1,000.00 1.56 34 郑雪峰 有限合伙人 1,000.00 1.56 35 周金坤 有限合伙人 1,000.00 1.56 36 朱艳红 有限合伙人 1,000.00 1.56 37 竺纯喜 有限合伙人 1,000.00 1.56 合计 64,100.00 100.00 经核查并经达晨盛世出具的声明函，达晨盛世除持有发行人股份、与股东达 晨创世同属一家基金管理公司以及与达晨创世共同提名舒小武为发行人董事、张 树雅为发行人监事外，该企业及其合伙人与发行人及其股东、董事、监事及高级 管理人员、本次发行上市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系。 5、春生壹号 截至本补充法律意见出具之日，春生壹号的股权架构未发生变化。 经核查并根据春生壹号出具的声明函，春生壹号除持有发行人股份外，春生 壹号及其合伙人与发行人及其他股东、董事、监事及高级管理人员、本次发行上 市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系。 七、发行人的股本及演变 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人股本及演变的情况。 经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人不存在股权变动的情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人各股东所 持发行人的股份均未设置质押。 八、发行人的业务 本所律师已经在《律师工作报告》、《补充法律意见》以及《补充法律意见 (一)》披露了发行人的业务情况。 (一)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，不存在违反法律、法规和规范性 文件规定的情形。 (二)根据香港伍李黎陈律师行2013年3月出具的法律意见书，鹏辉新能源 可以合法有效地经营业务。 (三)经核查，发行人最近两年的主营业务仍为绿色高性能电池的研发、生产 及销售，没有发生重大变化。 (四)根据正中珠江《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入、其他业 务收入和营业收入的情况如下(单位：元)： 项目 2012年度 2011年度 2010年度 主营业务收入 515,589,836.77 392,984,676.04 368,591,805.58 其他业务收入 28,746,697.08 36,357,449.01 34,535,105.96 营业收入 544,336,533.85 429,342,125.05 403,126,911.54 根据上表反映的情况，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 (五)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在法律、法规及《章 程》规定的终止或解散事由，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人主要关联方的变化情况如下： 1、香港越大的注销进展情况 香港越大于2012年12月24日收到香港税务局发出的不反对撤销公司注册 的通知书，香港公司注册处于2013年1月2日受理香港越大向其递交的关有撤 销注册申请，截至目前，该公司注销手续仍在办理中。 2、新增关联方 截至本补充法律意见出具之日，发行人新增下列关联企业，具体情况如下： 序号 企业名称 主营业务 关联关系 1 杭州回水科技股份有限公司 环境治理及资源回用技术 开发和设备生产 董事金高灿担任该公 司的董事。 2 广州弘亚数控机械股份有限公司 木工机械的研发、生产和销 售 独立董事陈珠明担任 该公司的独立董事。 3、其他事项 截至本补充法律意见书出具之日，金高灿已从杭州如山创业投资有限公司离 职。 (二)发行人最近三年发生的重大关联交易 经查阅正中珠江《审计报告》及有关关联方的财务报表等资料，发行人报告 期内的关联交易具体情况如下： 1、关联采购与销售 (1)关联采购 报告期内，发行人向广州万毅得采购塑料托盘、吸塑等包装材料，具体情况 如下： 单位：万元 企业名称 2012年度 2011年度 2010年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 广州万毅得 375.90 1.15% 360.75 1.40% 445.60 1.76% 总计 375.90 1.15% 360.75 1.40% 445.60 1.76% 报告期内，发行人向兰格电气、赢合科技采购机器设备，具体情况如下： 单位：万元 企业名称 2012年度 2011年度 2010年度 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 兰格电气 211.83 7.00% 137.55 5.34% 606.49 14.50% 赢合科技 395.86 13.09% 518.24 20.14% 748.63 17.90% 总计 607.69 20.09% 655.79 25.48% 1,355.12 32.40% (2)关联销售 报告期内，发行人向关联方销售商品的具体情况如下： 单位：万元 企业名称 交易标的 2012年度 2011年度 2010年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 香港越大 手电筒等 67.05 0.12% 702.48 1.63% 370.72 0.92% 广州万毅得 不锈钢带等 - - - - 14.09 0.03% 兰格电气 石墨等 1.93 0.00% 2.18 0.01% 0.39 0.00% 合计 68.98 0.12% 704.66 1.64% 385.20 0.95% 2、关联担保 经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人没有新增的关联担保(此处未包括发行人与其下属子公司相互之间提供的 担保)。 (三)上述新增关联交易不存在显失公允的情形，不存在损害发行人及其他 股东利益的情形。 (四)关联方往来款项余额 根据正中珠江《审计报告》，最近三年，发行人与关联方往来款项余额如下 (单位：元)： 1、应收关联方款项 项目名称 关联方 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 兰格电气 52,691.80 4,147.74 30,091.30 1,225.15 4,605.90 138.18 香港越大 - - 1,967,655.04 59,029.65 4,061,699.67 121,850.99 其他应收款 兰格电气 - - - - - - 预付账款 兰格电气 - - - - - - 2、应付关联方款项 项目名称 关联名称 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 应付票据 赢合科技 - 1,960,000.00 - 应付账款 兰格电气 274,705.29 274,327.01 1,886,715.22 广州万毅得 2,359,080.25 2,802,044.22 1,964,473.18 赢合科技 3,869,965.37 2,335,337.67 3,783,821.16 其他应付款 广州铭驰 - - 1,000,000.00 (五)发行人《章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《独立董事制度》中关于关联交易的决策机制没有发生变 化。 (六)本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》以及《补充法律意 见(一)》中确认了发行人与控股股东及其关系密切的家庭成员及其控制的其他 企业之间不存在同业竞争，并详细披露了避免同业竞争的措施。 经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人与控股股东及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。 十、发行人的主要财产 (一)发行人及下属子公司的主要财产变化情况 经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人及其子公司的主要财产变化情况如下： 1、商标权、专利权等知识产权的变化情况 (1)注册商标 经核查，《律师工作报告》披露的发行人拥有的第1909962号注册商标 “”的有效期续展为“自2012年12月14日至2022年12月13日”。 2012年12月10日，发行人与珠海鹏辉、广州耐时和广州里亚分别订立了 《商标使用许可合同》，无偿许可发行人下属子公司使用第1909962号注册商标 “”，许可使用期自2012年12月14日至2017年12月13日止，许 可使用方式是普通许可使用。 (2)专利权 发行人下属子公司广州耐时新增2项实用新型专利权，系自行申请取得，具 体情况如下： 序号 专利名称 专利申请日 授权公告日 专利号 1 一种亮度可控灯具 2012年3月20日 2012年12月5日 ZL201220108110.6 2 一种折叠结构灯具 2012年3月20日 2012年10月3日 ZL201220108044.2 广州耐时上述新增的专利权已取得相应的《实用新型专利证书》，其法律手 续完备、合法，其产权权属明确，不存在权属方面的法律争议。 2、房产变化情况 《补充法律意见(一)》已披露发行人的宿舍楼B栋的产权证书尚在办理中， 截至目前，发行人尚未取得该房产的产权证书。 除《律师工作报告》第十节披露的珠海鹏辉“未取得产权证书的房屋所有权” 情况外，截至本补充法律意见出具之日，珠海鹏辉尚有以下三处已建或在建的临 时建筑，建筑面积分别为2601.58㎡、1,500㎡和300㎡。根据珠海鹏辉说明， 该等临时建筑的用途为临时生产车间和仓库。经核查，上述临时建筑的建设已取 得珠海高新技术产业开发区新青科技工业园管理委员会建设管理局的同意。 3、发行人拥有的股权的变化情况 2013年2月27日，银达担保增资至25,000.00万元，目前的股权结构为： 股东姓名/名称 认缴和实缴出资额(万元) 持股比例(%) 广东银达融资担保投资集团有限公司 12,625.00 50.50 广州市番禺物业经营有限公司 9,375.00 37.50 王锦荣 2,500.00 10.00 发行人 500.00 2.00 合计 25,000.00 100.00 除上述情形外，发行人及其下属子公司的财产无重大变化。 (二)发行人及下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况 经查验发行人及下属子公司的银行融资合同及相关担保合同，与发行人财务 负责人等人员面谈，查阅正中珠江《审计报告》、伍李黎陈律师行出具的法律意 见书，并经发行人及下属子公司确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况如下： 1、发行人拥有的“粤房地权证穗字第0210201301号”和“粤房地权证穗字 第0210201298号”项下的房地产权以及珠海鹏辉拥有的“粤房地证字第C6577290 号”、“粤房地证字第C6563118号”和“粤房地证字第C6563119号”《房地产 权证》项下的房地产权设置抵押担保。 2、根据枣庄市薛城区人民法院2012年6月15日作出的《民事裁定书》([2012] 薛商初字第160号)，山东精工电子科技有限公司(以下简称“山东精工”)因买 卖合同纠纷起诉发行人并申请采取财产保全，枣庄市薛城区人民法院裁定冻结发 行人银行存款180万元。 3、发行人或下属子公司向银行申请办理汇票承兑业务时，约定按票面金额 的一定比例存入保证金，用以担保承兑汇票到期付款。根据正中珠江《审计报告》， 截至2012年12月31日，发行人及下属子公司的应付票据保证金为1,376.04万 元。 (三)发行人及下属子公司租赁房屋的变化情况 由于广州里亚租赁的经营场所的产权人由广州市番禺区灵山农村商店变更 为洪梅央，广州里亚与洪梅央于2012年9月10日订立了《广州市房屋租赁合同》， 并办理了该房屋租赁合同的备案手续。 经核查，本所律师认为，上述租赁事项合法、有效。 十一、发行人的重大债权债务 (一)截至《补充法律意见(一)》至本补充法律意见出具之日，发行人及子 公司新增的正在履行的重大合同 1、银行融资合同 (1)《律师工作报告》披露了发行人与兴业番禺支行于2012年2月14日订 立了《最高额融资合同》(编号：兴银粤融字[番禺]第201202140001号)，约定 该支行向发行人提供贷款、押汇、承兑、贴现等金融服务，自2012年2月14日 至2014年2月13日期间为发行人办理最高本金(即风险敞口)合计不超过 4,000.00万元的融资。 2012年10月19日，发行人与兴业番禺支行订立《流动资金借款合同》(编 号：兴银粤借字[番禺]第201210190001号)，发行人向该支行借款1,000万元， 用于支付上游货款，借款利率为年利率6.60%，借款期限自2012年10月19日 至2013年10月18日止。 在上述《最高额融资合同》项下，发行人向兴业番禺支行申请办理商业汇票 银行承兑业务时，发行人与兴业番禺支行订立具体的商业汇票银行承兑协议以及 相应的保证金协议。截至2012年12月31日，发行人向兴业番禺支行的银行承 兑汇票余额为3,834.50万元。 上述合同的担保： ①发行人以其位于广州市番禺区沙湾镇西村无路塘的厂房及宿舍楼(产权 证书编号为“粤房地权证穗字第0210201301号”和“粤房地权证穗字第 0210201298号”)为其与该支行在2012年2月14日至2014年2月13日期间发 生的债务提供最高额抵押担保，珠海鹏辉为该等债务提供最高额连带责任保证担 保，担保的最高本金限额为4,000.00万元。 ②在上述《最高额融资合同》项下，发行人与兴业番禺支行订立具体的商业 汇票银行承兑协议时，双方订立相应的《保证金协议》，约定发行人向该支行提 供融资金额的30%作为保证金，作为发行人在商业汇票银行承兑合同项下的债务 的还(付)款担保，保证金担保范围包括主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金 及实现债权的费用，保证金存管期限为6个月。 (2)2012年10月17日，发行人与民生广州分行订立《综合授信合同》(编 号：公授信字第99032012289440号)，约定发行人自2012年10月17日至2013 年10月16日可向该分行申请使用6,000.00万元的最高授信额度，额度由发行 人及珠海鹏辉使用，授信种类包括贷款、汇票承兑和汇票贴现。 2012年10月19日，珠海鹏辉与民生广州分行订立《流动资金贷款借款合 同》(编号：公借贷字第99032012287349号)，珠海鹏辉向该分行借款580万元， 借款用途为支付货款，借款利率为固定利率年利率6.90%，借款期限自2012年 10月19日至2013年10月18日止。 在上述《综合授信合同》项下，发行人或珠海鹏辉向民生广州分行申请办理 汇票承兑业务时，发行人或珠海鹏辉与民生广州分行订立具体的银行承兑协议。 截至2012年12月31日，发行人向民生广州分行的银行承兑汇票余额为820.88 万元，珠海鹏辉向民生广州分行的银行承兑汇票余额为3,876.35万元。 上述合同的担保： 2012年10月17日，珠海鹏辉与民生广州分行订立《最高额抵押合同》(编 号：公高抵字第99032012289440号)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区井岸 镇新青5路2号(厂房C)的房地产权(产权证书编号为“粤房地证字第C6577290 号”)，为发行人与该分行订立的上述《综合授信合同》与其项下发生的具体业 务合同、用款申请书等债权凭证或电子数据项下自2012年10月17日至2013年 10月16日期间发生的全部债务提供抵押担保，担保的最高债权额为2,512.52 万元，担保范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权 和担保权利的费用等。珠海鹏辉已于2012年10月23日在珠海市房地产登记中 心办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证珠字第0300024212号)。 同日，发行人与民生广州分行订立《最高额保证合同》(编号：公高保字第 99032012289440号)，约定发行人为其与该分行订立的上述《综合授信合同》与 其项下发生的具体业务合同、用款申请书等债权凭证或电子数据项下自2012年 10月17日至2013年10月16日期间发生的全部债务提供连带责任保证担保， 担保的最高债权额为3,000.00万元，担保范围包括本金、利息、罚息、复利、 违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等，保证期间为两年。 在上述《综合授信合同》项下，发行人或珠海鹏辉向民生广州分行申请办理 汇票承兑业务时，发行人或珠海鹏辉与民生广州分行订立具体的银行承兑协议， 约定发行人或珠海鹏辉按票面金额的30%存入保证金，以担保承兑汇票到期付款， 担保范围包括但不限于汇票款项、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和其他 权利的费用及其他应付款项，保证金存管期限为6个月。 (3)2013年1月29日，发行人与中国银行股份有限公司广州番禺支行(以下 简称“中行番禺支行”)订立《授信业务总协议》(编号：GSXED476782012160)， 约定该支行向发行人提供3,000.00万元授信额度，授信种类包括贷款、法人账 户透支、银行承兑汇票等业务，合作期限自该协议生效之日起至2015年12月 31日止。 在上述《授信业务总协议》项下，发行人与中行番禺支行同日订立《授信额 度协议》(编号：GEXED476782012167)，约定该支行向发行人提供3,000.00万元 的授信额度，用于短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、 资金业务及其它授信业务，授信额度的有效使用期限自该协议生效之日起至2013 年9月25日止。 上述合同的担保： 2013年1月29日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额抵押合同》(编 号：GDY476780120120176)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区井岸镇新青5 路2号的厂房A(产权证书编号为“粤房地证字第C6563118号”)以及厂房B(产 权证书编号为“粤房地证字第C6563119号”)，为发行人与该支行订立的上述《授 信业务总协议》项下自该协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额 度使用期限届满之日实际发生的债务，以及此前已经发生的债权提供抵押担保， 担保债权的最高本金余额为3,000.00万元，担保范围包括本金、利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用等。珠海鹏辉已于2013年2月6日在珠海市房地 产登记中心办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证珠字第0300026622 号和粤房地他项权证珠字第0300026623号)。 同日，珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额保证合同》(编号： GBZ476780120120260)，约定珠海鹏辉为发行人与该支行订立的上述《授信业务 总协议》项下自该协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用 期限届满之日实际发生的债务，以及此前已经发生的债权提供连带责任保证担 保，担保债权的最高本金余额为3,000.00万元，担保范围包括本金、利息、违 约金、损害赔偿金、实现债权的费用等，保证期间自主债务发生期间届满之日起 两年。 2、商标使用许可合同 (1)发行人与广州耐时订立了《商标使用许可合同》，许可广州耐时使用第 6108694号注册商标“”，许可使用期限自2011年12月14日起至 2020年6月27日止，许可使用方式是普通许可使用。 (2)2012年12月10日，发行人与珠海鹏辉、广州耐时、广州里亚分别订立 《商标使用许可合同》，无偿许可两家子公司使用第1909962号注册商标 “”，许可使用期限自2012年12月14日起至2017年12月13日止， 许可使用方式是普通许可使用。 3、投资合同 2013年1月15日，发行人与李江帆、罗梅轩订立《珠海冠力电池有限公司 股东出资合同》，三方约定共同出资设立珠海冠力电池有限公司(以下简称“珠 海冠力”)，具体情况详见本补充法律意见“十二、发行人重大资产变化及收购 兼并”之“(二)拟进行的对外投资情况”。 4、国有建设用地使用权成交确认书 2012年11月1日，驻马店市驿城区国土资源局与河南鹏辉订立 《ZMDY-2012-24号宗地国有建设用地使用权成交确认书》，确认河南鹏辉为 ZMDY-2012-24号宗地国有建设用地使用权公开出让的竞得人，该宗地位于中原 大道与淮河大道交叉口西北侧，土地用途为工业用地，宗地面积为108,276.04㎡(折合约162.414亩)，成交单位地价为每平方米204元，出让土地总地价待审 批后根据核批的用地面积核定。 5、建设工程合同 2012年6月25日，濮阳市广建建设集团有限公司珠海分公司与珠海鹏辉订 立《珠海市鹏辉电池有限公司二期厂房C(土建)施工合同协议书》，约定该公司 承包珠海鹏辉二期厂房C土建、水电安装等工程，工程预算总价为1,800.04万 元，合同期限为240天。 经核查，本所律师认为，发行人及子公司正在履行的上述合同均合法、有效。 发行人或子公司必须按期依约履行上述合同义务，否则，债权人将可向发行人主 张实现债权或主张实现担保权利。 (二)《律师工作报告》和《补充法律意见(一)》披露的发行人以及子公司 的重大合同履行情况 1、《律师工作报告》和《补充法律意见(一)》披露的下列合同已履行完毕 (1)2011年10月10日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《中小企业金融服 务合同》(编号：公授信字第99032011289967号)。 (2)2011年10月10日，发行人与民生广州分行订立的《最高额保证合同》 (编号：公高保字第99032011289967号)。 (3)2011年10月18日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《最高额抵押合同》 (编号：公高抵字第99032011289967号)。 (4)MGG Production GmbH于2012年2月28日向发行人发出的采购总金额 为110.86万美元电池的订单。 (5)GCL于2011年11月至2012年3月向发行人发出的采购总金额为173.36 万美元电池的订单。 (6)东莞联洲电子科技有限公司于2012年5-8月向珠海鹏辉发出订单，向珠 海鹏辉采购电芯，合计金额为577.03万元的订单。 (7) 2011年6月24日，广州耐时与深圳市顺电连锁股份有限公司订立的《商 品采购合同》。 (8)广州耐时与南京海锚电器制造有限公司订立的《商超渠道代理协议》(编 号：DLL2012010103)。 2、关于发行人与山东精工订立的《购货合同书》 《律师工作报告》披露了山东精工与发行人于2012年3月8日订立《购货 合同书》(合同编号：SDJG/PH-12-03-08)，约定山东精工向发行人采购6,060组 磷酸锂铁电池组，总价款为666.60万元。 双方在履行上述合同过程中产生争议，2012年6月7日，山东精工向山东 省枣庄市薛城区人民法院提起诉讼，起诉发行人未依约履行交付货物义务，请求 解除合同，双倍返还定金175.98万元。发行人此后提起诉讼管辖权异议，山东 省枣庄市中级人民法院于2012年9月27日裁定将该案件移送广东省广州市番禺 区人民法院审理。2013年1月30日，发行人对山东精工提起反诉，请求解除合 同、没收定金、支付剩余货款以及损失赔偿金等费用。截至目前，该案件正在审 理中。 本所律师认为，山东精工与发行人之间的诉讼涉及金额较小，不属于重大诉 讼，不会对发行人的持续经营造成实质性影响，不构成本次发行上市的法律障碍。 3、除上述事项外，《律师工作报告》和《补充法律意见(一)》披露的其他 重大合同在正常履行中。 (三)发行人及下属子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债的情况 本所律师查阅了发行人的营业外支出明细、诉讼及仲裁资料、有关主管部门 出具的企业守法证明文件、正中珠江《审计报告》以及香港伍李黎陈律师行出具 的法律意见书，并取得了发行人及下属子公司关于相关情况的说明。 经核查，2012年10月，磊若软件公司起诉发行人在公司官方网站使用磊若 软件公司拥有版权的一款软件，请求判令发行人立即停止侵权行为，并赔偿经济 损失及合理费用50万元，广州市南沙区人民法院于2012年11月13日立案，目 前案件正在审理中。本所律师认为，该案件涉及金额较小，未构成重大诉讼，不 会对发行人的持续经营造成实质性影响。 截至目前，发行人及下属子公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 1、发行人报告期内与关联方发生的重大关联交易详见本补充法律意见“九、 关联交易及同业竞争”。经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的交 易按市场定价，不存在显失公允的情形。 2、经核查，并根据正中珠江《审计报告》以及发行人及下属子公司出具的 声明函，截至本补充法律意见出具之日，发行人及下属子公司不存在以其资产或 信用为其关联方提供担保的情况。 (五)发行人金额较大的其他应收、应付款 根据正中珠江《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人的其他应收 款净额为3,572,100.49元，无应收持有发行人5%以上股份的股东欠款；其他应 付款余额为646,562.68元，无应付持有发行人5%以上股份的股东款项。经发行 人确认，上述其他应收、应付款均属于发行人正常的业务往来。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (一)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具 之日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的 行为。 (二)拟进行的对外投资情况 经发行人第一届董事会第九次会议审议通过，发行人拟与李江帆、罗梅轩在 珠海市成立一家子公司，从事扣式锂锰电池的生产及销售。 上述合作对方李江帆、罗梅轩是发行人供应商广州市冠力电池有限公司(以 下简称“广州冠力”)的股东。广州冠力成立于2004年5月31日，主要从事锂 锰扣式电池、锂锰柱式电池及锂离子扣式电池的生产及销售业务，其现时持有广 州市工商局花都分局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440121000008833)， 住所在广州市花都区花东镇永星路8号B，法定代表人李江帆，注册资本和实收 资本为200.00万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围 为“生产、销售：锂锰扣式电池、锂锰柱式电池、锂离子扣式电池及相关配件和 材料”，股东李江帆、陈嘉升和罗梅轩各自拥有出资额100.00万元、70.00万 元和30.00万元，持股比例分别为50.00%、35.00%和15.00%。 2013年1月15日，发行人与李江帆、罗梅轩订立《珠海冠力电池有限公司 股东出资合同》，三方约定共同出资设立珠海冠力，设立时注册资本为600.00 万元，发行人、李江帆、罗梅轩各自认缴注册资本360.00万元、159.00万元和 81.00万元，持股比例分别为60.00%、26.50%和13.50%。珠海冠力成立之日6 个月内增资至1,500.00万元，投资各方按各自持股比例认缴增资款。 本所律师认为，发行人上述投资行为未违反法律、法规和规范性文件的有关 规定，且发行人已履行了其内部的相关批准程序。 除此之外，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、资 产剥离、资产出售或收购的安排。 十三、发行人章程的制定与修改 自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人未 修改《章程》。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会 议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 (二)自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行 人召开了3次股东大会、3次董事会会议和2次监事会会议，具体情况如下： 1、股东大会 (1)2012年10月29日，发行人召开2012年第三次临时股东大会，经出席 会议股东表决一致通过了以下决议：《关于在驻马店投资建设电池产业园的远景 规划方案》和《关于公司拟向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币5000 万元授信额度的议案》。 (2)2013年1月8日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，经出席会 议股东表决一致通过了以下决议：《关于公司向兴业银行股份有限公司广州番禺 支行申请人民币5000万元授信额度的议案》、《关于为公司向兴业银行股份有 限公司广州番禺支行申请人民币5000万元授信额度提供担保的议案》和《关于 珠海市鹏辉电池有限公司为公司向兴业银行股份有限公司广州番禺支行申请人 民币5000万元授信额度提供担保的议案》。 (3)2013年3月21日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，经出席会 议股东表决一致通过了以下决议：《关于公司拟向招商银行股份有限公司广州东 风支行申请人民币5000万元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电池有限公 司为公司向招商银行股份有限公司广州东风支行申请人民币5000万元授信额度 提供担保的议案》。 2、董事会会议 (1)2012年10月13日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通 过了如下决议：《关于下属全资子公司河南鹏辉能源科技有限公司参与竞买 ZMDY-2012-24号国有工业用地使用权的议案》、《关于授权公司总裁办理参与 竞买土地相关事宜的议案》、《关于在驻马店投资建设电池产业园的远景规划方 案》、《关于公司拟向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币5000万元授 信额度的议案》、《关于与招商银行股份有限公司广州分行签署融资法律文件的 授权的议案》、《关于公司及下属子公司珠海市鹏辉电池有限公司拟共同向中国 民生银行股份有限公司广州分行申请人民币6000万元授信额度的议案》、《关 于珠海市鹏辉电池有限公司为公司及珠海鹏辉共同向中国民生银行股份有限公 司广州分行申请人民币6000万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司为珠 海市鹏辉电池有限公司使用中国民生银行股份有限公司广州分行3000万元综合 授信额度提供担保的议案》、《关于与中国民生银行股份有限公司广州分行签署 相关融资法律文件的授权的议案》和《关于提请召开公司2012年第三次临时股 东大会的议案》。 (2)2012年12月22日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议通 过了如下决议：《关于公司在珠海设立新子公司的议案》、《关于公司向兴业银 行股份有限公司广州番禺支行申请人民币5000万元授信额度的议案》、《关于 为公司向兴业银行股份有限公司广州番禺支行申请人民币5000万元授信额度提 供担保的议案》、《关于珠海市鹏辉电池有限公司为公司向兴业银行股份有限公 司广州番禺支行申请人民币5000万元授信额度提供担保的议案》、《关于与兴 业银行股份有限公司广州番禺支行签署相关融资法律文件的授权的议案》、《董 事长关于公司向银达担保增资的报告的议案》、《关于公司向广州万毅得塑料制 品有限公司采购生产所需塑料制品等材料的议案》、《关于公司与广州兰格电气 设备有限公司签署<产品购销关联交易框架协议>的议案》、《关于公司向深圳市 赢合科技股份有限公司采购生产设备的议案》和《关于提请召开公司2013年第 一次临时股东大会的议案》。 (3)2013年3月5日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过 了如下决议：《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于批 准报出公司最近三年审计报告的议案》、《关于公司拟向招商银行股份有限公司 广州东风支行申请人民币5000万元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电池 有限公司为公司向招商银行股份有限公司广州东风支行申请人民币5000万元授 信额度提供担保的议案》、《关于与招商银行股份有限公司广州东风支行签署融 资法律文件的授权的议案》和《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会 的议案》。 3、监事会 (1)2012年10月13日，发行人召开第一届监事会第四次会议，全体监事均 出席了会议，会议审议通过了《关于公司2009年至2012年6月30日的审计报 告的议案》和《关于在驻马店投资建设电池产业园的远景规划方案》。 (2)2013年3月5日，发行人召开第一届监事会第五次会议，全体监事均出 席了会议，会议审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》、 《关于批准报出公司最近三年审计报告的议案》。 经审查，以上股东大会、董事会和监事会会议召开前，均由召集人依法召集， 而且会议通知内容符合有关规定。上述股东大会、董事会和监事会会议的决议内 容均符合《公司法》等相关法律、法规和《章程》的规定，合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律 意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化，且符合《公司 法》、《创业板发行上市暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》 规定的任职资格。 十六、发行人的税务 (一)发行人及下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况 本所律师已经在《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》中披露了发行人 及子公司执行的税种、税率情况，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况 未发生变更。 经核查，珠海鹏辉于2009年11月10日被认定为高新技术企业，证书有效 期三年。2013年2月28日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税 务局和广东省地方税务局联合下发《关于公布广东省2012年第一批高新技术企 业名单的通知》(粤科高字[2013]27号)，珠海鹏辉通过2012年第一批高新技术 企业复审。该批高新技术企业发证日期是2012年9月12日，有效期3年，享受 高新技术企业所得税优惠政策的期限为2012年1月1日至2014年12月31日。 经核查，发行人、珠海鹏辉2012年度享受企业所得税按15%的税率缴纳的 优惠政策，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，合 法、合规、真实、有效的。 (二)发行人及下属子公司2012年7-12月享受的数额较大的财政补贴 1、发行人 (1)根据2011年12月23日广州市财政局与广州市科技和信息化局联合下发 的《关于转下达2011年省部产学研结合引导项目(第三批)资金的通知》(穗财教 [2011]264号)，发行人的“高性能Si基锂离子电池的研究与开发项目”于2012 年10月11日收到广州市番禺区财政局拨付的资金20.00万元。 (2)根据2009年10月12日下发的《引发贯彻<关于缓解中小企业融资难问 题的若干措施>若干实施细则的通知》(番府办[2009]77号)等相关规定，发行人 于2012年10月12日收到广州市番禺区财政局拨付的“扶持企业上市奖励资金” 100.00万元。 (3)根据2012年10月17日广州市中小企业局和广州市财政局联合下发的 《关于下达2012年市扶持中小企业发展专项资金项目计划的通知》(穗中小企函 [2012]29号)，发行人于2012年12月21日收到番禺区财政局拨付的“广州追 加2012年市扶持中小企业发展专项资金”38.00万元。 (4)根据2012年6月5日广州市番禺区科技和信息化局下发的《关于印发< 广州市番禺区企业研究开发经费补贴实施办法(试行)>的通知》(番科信[2012]24 号)，发行人于2012年12月25日收到广州市番禺区财政局拨付的经费30.00万 元。 2、珠海鹏辉 根据2012年9月5日广东省经济和信息化委员会和广东省财政厅联合下发 的《广东省经济和信息化委财政厅关于下达广东省第二批战略性新兴产业政银企 合作专项资金项目计划的通知》(粤经信创新[2012]720号)，珠海鹏辉于2012 年11月14日收到珠海市财政局拨付的粤财工405号第二批战略性新兴产业政银 合作专项资金63.00万元。 经核查，本所律师认为，发行人及下属子公司报告期内享受的上述财政补贴 以地方政府规定的政策为依据，且经有权部门批准，合法、合规、真实、有效。 (三)发行人及下属子公司2012年7-12月的纳税情况 1、发行人 广州市番禺区国家税务局于2013年1月14日出具《证明》(番纳证字 [2013]010号)，发行人“2012年6月30日至2012年12月31日所执行的税种、 税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。该企业在上述期间依法按期申报 纳税，暂未发现该企业在上述期间存在偷、逃、骗税被税务机关处罚的情况。” 广州市番禺区地方税务局于2013年1月16日出具《证明》，发行人“自 2012年6月30日起至2012年12月31日止，能依期申报，没有欠缴税款，暂 未发现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形。” 2、珠海鹏辉 珠海市斗门区国家税务局乾务税务分局于2013年1月14日出具《证明》， 珠海鹏辉“自2012年6月1日起至2012年12月31日止，能够按照税收法规规 定依时申报纳税，暂未发现有欠缴税款和违反征管法法规的情况。” 珠海市斗门区地方税务局井岸税务分局于2013年1月10日出具《证明》， 珠海鹏辉“2012年7月1日起至2012年12月31日止，该公司都能遵守国家和 地方税收法律、法规的规定，按时缴纳各项税收，暂未发现该公司有重大违反税 法的行为。” 3、广州耐时 广州市番禺区国家税务局于2013年1月14日出具《证明》(番纳证字 [2013]009号)，广州耐时“2012年6月30日至2012年12月31日所执行的税 种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。该企业在上述期间依法按期 足额纳税，暂未发现该企业在履行纳税义务过程中存在偷、逃、欠税被税务机关 处罚的情况。” 广州市番禺区地方税务局于2013年1月28日出具《证明》，广州耐时“自 2012年6月30日起至2012年12月31日止，没有欠缴税款，暂未发现因违反 地方税收法律、法规而被处罚的情形。” 4、广州里亚 广州市南沙区国家税务局于2013年2月7日出具《纳税证明》(穗南国税征 纳证字[2013]号)，广州里亚“在2012年7月至2012年12月期间暂未发现重大 税收违法违规行为。” 广州市南沙开发区地方税务局大岗税务分局于2013年2月5日出具《证明》， 广州里亚“从2012年7月1日起至本证明出具之日止，能依期申报，没有欠缴 税款，暂未发现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形。” 5、河南鹏辉 根据驻马店市驿城国家税务局2013年1月18日出具《纳税情况证明》，河 南鹏辉自2012年6月30日至2012年12月31日期间尚未开展生产、经营活动。 同时，本所律师核验了该公司2012年度的营业外支出情况，并经发行人确认， 河南鹏辉成立以来不存在税务方面的行政处罚。 驻马店市驿城区地方税务局于2013年1月18日出具《纳税情况证明》，河 南鹏辉“自2012年6月30日至2012年12月31日期间尚未开展生产、经营活 动，不存在违反税收法律、法规和规章的行为，也不存在税务方面的任何行政处 罚记录。” 6、鹏辉新能源 根据香港伍李黎陈律师行2013年3月出具的法律意见书，鹏辉新能源不存 在税务处罚记录。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人及下属生产型子公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规 范性文件而受到处罚 广州市番禺区环境保护局于2013年1月15日出具《企业环保情况证明》， 发行人“从2012年6月30日至12月31日期间没有受到环保行政处罚。” 广州市番禺区环境保护局于2013年1月15日出具《企业环保情况证明》， 广州耐时“从2012年6月30日至12月31日期间，没有发生环境污染事故，没 有受到环保行政处罚。” 广州市南沙区环境保护局于2013年3月1日出具《关于广州市里亚电池有 限公司环保核查情况的函》(穗南区环函[2013]86号)，“2012年7月至2012年 12月你司在我局没有因发生环境污染事故以及因违反国家和地方环境保护法律、 法规受到处罚的记录。” 珠海市斗门区环境保护局于2013年1月8日出具《关于珠海市鹏辉电池有 限公司环保守法证明》(编号：[2013]001)，珠海鹏辉“2012年7月1日至2012 年12月31日未受到我局的行政处罚。” 驻马店市驿城区环境保护局于2013年1月18日出具《证明》，河南鹏辉“自 2012年6月30日至2012年12月31日期间尚未开展生产、经营活动，不存在 环境污染情事，不存在环保方面的群众投诉记录，也不存在环保方面的任何行政 处罚记录。” (二)发行人及下属子公司报告期内未因违反质量技术监管的有关规定而受 到处罚 截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》披露的珠海鹏辉持有的北 京世标认证中心有限公司签发的《国家标准认证证书》(注册号：J09Q21502R1M) 的有效期限已届满。珠海鹏辉现持有北京新世纪认证有限公司签发的《质量管理 体系认证证书》(注册号：01612Q21894R2M)，珠海鹏辉二次锂离子电池的设计、 生产和销售符合质量管理体系GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，证书有效期 至2015年8月30日。 经查阅发行人及下属子公司的质监主管部门出具的企业守法证明文件、报告 期内的营业外支出明细、原始单据及正中珠江《审计报告》，登陆有关网站查询， 并根据发行人及下属子公司出具的声明函，截至本补充法律意见出具之日，发行 人及下属子公司报告期内未因违反质量技术监管的有关规定而受到处罚。 十八、发行人募股资金的运用 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人本次募股资金的运用情况。 经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上 市的募集资金运用计划没有发生变化。 十九、发行人业务发展目标 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。 根据发行人确认，自《律师工作报告》、《法律意见》出具之日起至本补充 法律意见出具之日，发行人业务发展目标没有发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及境内下属子公司不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况，报告期内也不存在受到行政处罚 且情节严重的情况。 根据香港伍李黎陈律师行2013年3月出具的法律意见书，并根据发行人及 鹏辉新能源出具的声明函，鹏辉新能源自成立至今在香港没有涉及债案、诉讼、（未完）  |