[上市]鹏辉能源：国浩律师（广州）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十）
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见(十) 国浩简体 北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷 地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼 邮编：510620 电话：+8620 3879 9345 传真：+8620 3879 9335 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师(广州)事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十) 广州鹏辉能源科技股份有限公司： 根据中国证监会创业板发行监管部的要求，本所律师对反馈意见涉及的事项 进行了补充核查，并出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》 至《补充法律意见(九)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》和《律师 工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(九)》一并使用，《法律 意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(九)》中 与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。 除本补充法律意见另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关事 项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于 本补充法律意见。 本补充法律意见所使用的简称除非另有说明外，均与《律师工作报告》、《法 律意见》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(九)》中使用的简称具有相 同的含义。 一、反馈意见第1项：请发行人说明广州里亚历次股权演变情况，发行人所 持广州里亚股权转让的真实性，转让款的支付情况；并请提供广州里亚各股东的 简历情况，请发行人说明广州里亚股东之间是否存在关联关系、广州里亚股东与 发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系；请发行人说明转让广州里亚股权 后与广州里亚的交易情况。请保荐机构和律师对上述情况核查并发表意见。请保 荐机构、律师核查并发表意见。 (一)广州里亚的历次股权演变情况 经核查广州里亚设立和历次股权变更的验资报告、股东会决议、股权转让合 同等工商登记档案、出资凭证以及吴凡向发行人支付股权转让款的支付凭证等资 料，广州里亚的历次股权变更情况如下： 1、广州里亚的设立 2009年11月24日，发行人、吴凡和刘建华共同出资设立了广州里亚，广 州里亚成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 ( 姓名 ) 认缴和实缴 出资额 ( 万元 ) 持股 比例 1 发行人 70 70% 2 吴凡 20 20% 3 刘建华 10 10% 合计 100 100% 广州里亚成立时的注册资本业经广州市东方会计师事务所有限公司于2009 年11月19日出具的“东验字[2009]第0048号”《验资报告》审验，广州里亚 的注册资本已足额缴纳。 2、第一次股权转让 2013年12月7日，广州里亚召开股东会，审议通过了关于发行人将所持广 州里亚70%的股权全部转让予吴凡的相关决议。 2013年12月9日，发行人与吴凡订立了《股权转让协议》，约定发行人向 吴凡转让广州里亚70%的股权，本次股权转让以2013年6月30日经正中珠江审 计的净资产值作为定价依据，转让价格为281.78万元。吴凡已向发行人支付了 上述股权转让款。 2013年12月20日，广州市工商局南沙分局作出《准予变更登记(接收变动 申报)通知书》(穗工商[南]内变[2013]第10201312190025号)，核准上述股权转 让。 本次股权转让后，广州里亚的股权结构为： 序号 股东 姓名 认缴和实缴 出资额 ( 万元 ) 持股 比例 1 吴凡 9 0 9 0% 2 刘建华 10 10% 合计 100 100% 根据发行人及其实际控制人夏信德以及吴凡的说明，因广州里亚自成立以 来，业务一直未能取得较大突破，且客户开拓难度大，公司规模小等原因，广州 里亚各项费用较高，发行人经慎重考虑，转让了所持有的广州里亚全部股权，本 次股权转让是双方真实意思表示，不存在委托代持、信托持股等情形，股权转让 款已足额支付，本所律师认为，上述股权转让行为真实有效的。 3、第二次股权转让 2014年6月16日，刘建华和王飞订立了《股权转让协议》，约定刘建华将 其所持广州里亚10%的股权转让予王飞；2014年7月18日，吴凡和吴义奎、王 飞分别订立了《股权转让协议书》，约定吴凡将其所持广州里亚82%的股权转让 予吴义奎，8%的股权转让予王飞。 2014年7月18日，广州里亚召开股东会，审议通过了上述股权转让的决议。 2014年7月24日，广州市工商局南沙分局作出《准予变更登记(备案)通知 书》(穗工商[南]内变[2014]第10201407180079号)，核准上述股权转让。 本次股权转让后，广州里亚的股权结构为： 序号 股东 姓名 认缴和实缴 出资额 ( 万元 ) 持股 比例 1 吴义奎 82 82 % 2 王飞 18 1 8 % 合计 100 100% 本所律师访谈了吴凡、刘建华、吴义奎、王飞，并取得了广州里亚及其股东 出具的《确认函》。经吴义奎、王飞及吴凡确认，吴义奎为吴凡胞兄，王飞为吴 义奎配偶之胞弟，广州里亚的股东吴义奎、王飞已同意吴凡对公司的经营管理享 有全部的权利，包括但不限于决策权、执行权等，据此，本所律师认为，上述股 权转让后，吴凡对广州里亚仍享有经营决策权，对广州里亚的生产经营具有实质 影响。 (二)广州里亚股东之间是否存在关联关系、广州里亚股东与发行人及其实 际控制人是否存在关联关系 经核查吴凡、刘建华、吴义奎、王飞的身份证明文件及其简历，吴凡、吴义 奎、王飞出具的《确认函》和刘建华出具的《声明函》，以及发行人及其实际控 制人出具的确认函，广州里亚各股东的情况如下： 1、广州里亚历史上及现今股东(不包括发行人)的简历情况 (1)吴凡，男，中国国籍，1974年出生，本科学历，1996年-1997年在深圳 市比亚迪电池有限公司任市场部跟单员；1997年-2001年，在南海市新力电池有 限公司任海外市场部经理；2001年8月-2009年10月，在发行人处任海外市场 营销总监；2009年11月至2014年7月，在广州里亚任执行董事兼总经理；2014 年7月至今，在广州里亚任总经理。 (2)刘建华，男，中国国籍，1956年出生，博士学历，1982年7月至1994 年9月期间，在湖南湘潭矿业学院任教；1994年9月至1998年1月期间，在中 南工业大学攻读博士学位；1998年2月至2000年8月期间，在天津大学化学工 程与技术博士后流动站进行科研工作；2000年9月至2006年12月期间，在天 津大学化工学院任教，硕士研究生导师；2007年1月至今，在湖南工业大学冶 金学院任教，教授，硕士研究生导师。 (3)吴义奎，男，中国国籍，1966出生，初中学历，2012年前在家待业；2012 年4月进入广州里亚负责食堂工作。 (4)王飞，男，中国国籍，1976出生，高中学历，2006年前在家待业；2006 年3月至2009年10月在发行人处任采购员；2009年11月广州里亚成立后进入 广州里亚负责采购业务。 2、关联关系 本所律师访谈了吴凡、刘建华、吴义奎、王飞，取得了上述人员的《确认函》 或《声明函》。 根据吴凡、刘建华、吴义奎、王飞的确认，刘建华与吴凡、吴义奎及王飞之 间不存在关联关系；吴凡系吴义奎的胞弟，王飞系吴义奎配偶的胞弟。 根据吴凡、刘建华、吴义奎、王飞的确认和发行人及其实际控制人出具的确 认函，除发行人曾经和吴凡、刘建华共同投资设立广州里亚以及由吴凡担任广州 里亚的总经理兼执行董事外，发行人及其实际控制人夏信德与吴凡、刘建华、吴 义奎、王飞不存在其他的关联关系。 (三)股权转让后发行人与广州里亚的交易情况 发行人将广州里亚的股权转让后，发行人不再生产锂亚电池，改由向广州里 亚采购锂亚电池满足发行人客户的需求；同时，广州里亚亦向发行人采购各类电 池产品以满足其客户的需求，从而持续存在业务往来。根据发行人统计的数据， 发行人与广州里亚的交易情况如下： 1、2014年1-9月发行人与广州里亚交易情况 项目 交易产品 交易金额(万元) 合计(万元) 占比 向广州里亚采购情况 锂亚电池 78.58 78.58 0.27% 向广州里亚销售情况 锂离子电池 11.86 131.65 0.26% 锂锰电池 5.00 锂铁电池 111.43 其他 3.36 注释：占比指占发行人同期采购/销售总额的比例，下同。 2、2013年7-12月发行人与广州里亚交易情况 项目 交易产品 交易金额(万元) 合计(万元) 占比 向广州里亚采购情况 锂亚电池 65.58 65.58 0.18% 向广州里亚销售情况 锂离子电池 11.27 88.33 0.13% 锂锰电池 7.80 锂铁电池 67.84 镍氢电池 0.21 其他 1.21 为核查验证上述交易情况，本所律师核查了2013年7月至2014年9月期间 发行人与广州里亚的交易明细，抽查了部分销售合同、采购合同、支付凭证和销 售发票，抽查结果不存在与上表数据矛盾的情形；本所律师将发行人转让广州里 亚股权后与广州里亚的各期交易金额和双方的经营规模进行了对比，认为上述交 易占比较小，对双方的经营活动不存在重大影响；本所律师抽样对比了发行人与 广州里亚的交易价格，且广州里亚及其股东出具《确认函》，认为上述交易是真 实、公允的。据此，本所律师认为，上述交易是真实公允的，且上述交易对双方 的经营活动不存在重大影响。 二、反馈意见第2项：请发行人说明发行人、发行人实际控制人与北京联动 直接、间接股东，是否存在关联关系，请提供北京联动直接间接自然人股东的简 历，请保荐机构和律师核查发行人与北京联动交易的真实性，最终产品的销售情 况，并提供核查手段。请保荐机构和律师发表核查意见。 (一)关联关系 根据发行人及其实际控制人夏信德具函确认，北京联动及其实际控制人出具 的《确认函》，除发行人子公司珠海鹏辉与北京联动设立合营公司联动鹏辉外， 发行人及其实际控制人夏信德与北京联动的直接股东王铁梅、间接股东阎紫电和 阎学科之间不存在关联关系。经阎紫电确认，阎学科为其胞弟，王铁梅为其妻子。 (二)北京联动直接间接自然人股东的简历 阎紫电，男，中国国籍，1972年出生，1994年毕业于西安交通大学毕业，1994年7月至1999年7月在中国技术进出口总公司(大连)任亚太区市场部总经 理；1999年8月至2006年10月在华为技术有限公司任片区总经理、副总裁； 2006年10月至今在北京联动任总经理。 阎学科，男，中国国籍，1975年出生，1997年毕业于西安交通大学毕业，1997年7月至1998年9月在摩托罗拉电子有限公司任工程师；1998年10月至 2007年3月在华为技术有限公司任总监；2007年3月至今在北京众城卓越科技 有限公司任总经理，2012年6月至2013年兼任北京联动副总经理。 王铁梅，女，中国国籍，1972年出生，1994年毕业于西安交通大学毕业，1994年7月至2001年9月在ABB中国任工程师；2001年10月至2006年2月待 业；2006年3月至今在北京联动原创科技有限公司任部门经理。 (三)交易真实性 为核查发行人与北京联动交易的真实性，本所律师履行了如下核查程序： 1、实地走访了北京联动，访谈了北京联动实际控制人阎紫电，其向本所律 师确认北京联动与发行人的交易是真实的； 2、查阅了正中珠江《审计报告》，发行人提供的交易额与《审计报告》中 2012年和2013年的数据一致； 3、查阅了发行人和北京联动交易的银行流水，银行流水与发行人提供的数 据不存在矛盾； 4、根据发行人提供的与北京联动的销售清单，抽查了发行人和北京联动的 部分销售订单、销售出库单、销售发票等，抽查情况与发行人提供的数据不存 在矛盾； 5、抽查了发行人和北京联动的部分采购订单、采购入库单、采购发票等， 抽查情况与发行人提供的数据不存在矛盾。 基于上述核查，本所律师认为，发行人与北京联动的交易是真实的。 (四)产品的最终销售情况 根据北京联动的说明，北京联动销售的产品以通信相关的设备、电源类为主， 如移动基站后备电源系统等，其中从发行人采购的电池产品会作为组件应用在电 源类产品中。其电源类产品相关的下游客户主要为中国移动、中国联通、中国电 信及上述公司的地区子公司等，其向发行人主要采购的是磷酸铁锂型号的电池。 本所律师访谈北京联动实际控制人时，北京联动实际控制人向本所律师确认 北京联动于报告期间内向发行人采购的电池已实现最终销售，并确认最近三年北 京联动年度销售规模远超报告期向发行人采购的电池产品金额。 为核查北京联动的业务情况，本所律师履行了如下核查程序： 1、实地走访了北京联动生产办公场地，北京联动位于北京市海淀区中关村 地锦路9号院，生产办公场地已具有一定规模； 2、查询了北京联动官方网站关于电源系统及相关项目的内容介绍，相关内 容显示北京联动产品需要磷酸铁锂型号的电池； 3、查询了招聘网站上相关招聘信息，各职位需求显示北京联动业务真实存 在； 4、查询了部分招投标网站关于三大电信运营商的相关招投标项目的公示信 息，公示信息显示北京联动是中标企业或入围企业。 基于上述核查，本所律师认为，北京联动相关电源系统业务是真实存在的。 其次，为核查验证北京联动向发行人采购产品的最终销售情况，本所律师履 行了以下核查程序： 1、核对了发行人向北京联动销售的电池产品型号，查验了发行人关于产品 型号规格的说明书，核查结果显示，报告期内发行人供货产品型号与北京联动下 游客户出具的中标确认书中所载明的项目内容相符； 2、对比了北京联动的业务规模与发行人报告期内的交易额，最近三年北京 联动年度销售规模远超报告期向发行人采购的电池产品金额； 3、访谈了北京联动的实际控制人，其确认北京联动向发行人采购的产品实 现了最终销售； 4、在合理保护商业机密的范围内，北京联动向本所律师提供了部分使用发 行人电池的下游客户所出具的项目中标确认书及北京联动向其开具的销售发票， 以佐证其采购发行人相关产品的真实去向。 基于以上核查并根据北京联动实际控制人的确认，本所律师认为，北京联动 向发行人采购的产品应实现了最终销售。 三、反馈意见第3项：请发行人说明报告期内手电筒产品的销售情况和生产 流程，向越大国际销售手电筒的具体流程。请保荐机构和律师发表核查意见。 本所律师核查了发行人报告期内手电筒产品的销售额明细、手电筒产品的生 产流程图，并抽查了销售手电筒的银行流水、销售合同和发票。 (一)报告期内发行人手电筒产品的销售情况 项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 手电筒销售收入(万元) 363.19 608.89 578.90 1,349.71 占比 0.73% 0.91% 1.06% 3.14% 注释：占比是指占发行人同期销售收入总额的比例。 (二)发行人手电筒产品的生产流程 手电筒产品是发行人电池产品的衍生领域，由于发行人部分客户存在该类产 品需求，并且手电筒产品具有组装较为简单的特点，为满足该类客户需求的目的， 发行人外购铝合金型材、电子物料(开关、灯珠)、塑胶件等配件后，通过自行加 工手电筒筒身和电子线路板，再与电池产品组合、包装，形成手电筒成品。 (三)发行人向香港越大销售手电筒的具体流程 香港越大是位于香港的贸易公司，本身不从事生产活动，其具有一定的客户 资源，在接到客户手电筒产品订单后，转而向发行人下订单。发行人外购铝合金 型材、电子物料(开关、灯珠)、塑胶件等配件后，通过自行加工手电筒筒身和电 子线路板，再与电池产品组合、包装形成成品后，按照香港越大的要求，将货物 发送其下游客户。 本所律师认为，发行人生产和销售手电筒产品是发行人电池产品的衍生产 品之一，能够满足下游客户多样化的需求，具有合理性；发行人向香港越大销 售手电筒的交易具有真实性。 四、反馈意见第4项：请发行人补充说明与深圳迈捷特、湖南杉杉、上海杉 杉的采购方式。请保荐机构和律师发表核查意见。 (一)采购方式 经向发行人采购人员了解，因深圳迈捷特销售团队拥有杉杉公司在华南区 域的销售渠道，发行人在2012年之前只与深圳迈捷特的销售团队洽谈，并按照 深圳迈捷特销售团队的指示向深圳迈捷特或者湖南杉杉、上海杉杉下单，从而 出现了在同一年度存在同时向深圳迈捷特和湖南杉杉、上海杉杉采购的情况。 (二)核查意见 本所律师核查了深圳迈捷特出具的与发行人及其关联方、实际控制人不存 在关联关系的确认函，登陆深圳市市场和质量监督管理会网站查询深圳迈捷特 的工商资料，并对发行人实际控制人、采购经理等进行了访谈，将深圳迈捷特 自然人股东与发行人实际控制人、5%以上自然人股东、董事、监事、高管的近 亲属进行了比对。经核查，本所律师认为，发行人与深圳迈捷特不存在关联关 系，其于2011年存在同时向深圳迈捷特和湖南杉杉、上海杉杉采购的情况系正 常商业行为所致。 本补充法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日 期后生效。 本补充法律意见正本一式四份。 (本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十)》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 程 秉 负责人： 签字律师： 程 秉 陈桂华 年 月 日 中财网
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