[上市]金雷风电：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 1111 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公 司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投 资决定。 （莱芜市钢城区里辛镇张家岭村） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （山东省济南市经七路86号） qlzq 招股意向书公告时间： 年 月 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控 制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披 露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决 策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动 引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数、股东公开发 售股数 发行人本次公开发行股票的数量不超过1,500万股， 占公司发行后总股本的比例为25%。其中新股发行数量 最高不超过1,500万股，公司股东公开发售股份的数量最 高不超过281万股，且不得超过自愿设定十二个月及以 上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东公开发售 股份所得资金不归发行人所有。 每股面值 人民币1元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2015年4月14日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 【】万股 保荐人、主承销商 齐鲁证券有限公司 招股意向书签署日期 2015年3月18日 … . 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读 招股意向书“第四节 风险因素”一节全部内容： 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机 构等作出的重要承诺、履行情况及约束措施 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、公司主要股东的相关承诺 公司的所有股东就持有公司股份的锁定期作出承诺，具体情况如下： （1）本公司控股股东、实际控制人伊廷雷，股东刘银平、伊廷学承诺：自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开 发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 （2）公司股东达晨盛世、达晨创世、苏东桥、龙柏翌明、长江源、王全、 华晨成长、葛菁杰、李新生和王家庚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该等股份。 （3）本公司控股股东伊廷雷、持有公司股份的董事和高级管理人员伊廷学、 葛菁杰、李新生和王家庚承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人 股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）；发 行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行 的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发 行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。”持有公司股份的 董事和高级管理人员同时承诺：“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行 上述承诺。 （4）作为公司董事、高级管理人员的伊廷雷、伊廷学、葛菁杰、李新生和 王家庚承诺：在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其所 直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公 司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；如本人在买入后六个月 内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所 有。 （5）公司股东、已离职的原高级管理人员姜云福承诺：自公司上市之日起 十八个月内不转让持有的本公司股份。 2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 直接、间接持有其股份超过股本总额的5%的控股股东伊廷雷承诺：锁定期 满后两年内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，同时锁定期届满 后两年内减持价格应不低于发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。上述减持 行为将由公司提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减 持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持 续经营的影响。控股股东、实际控制人违背承诺价格减持的，减持收益归发行人 所有。 直接、间接持有发行人股份超过股本总额的5%的股东达晨创世、达晨盛世 和苏东桥承诺：本企业（或本人）所持公开发行股份前已发行的股份在锁定期期 满后两年内减持，意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交 易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的1.2倍，若 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产 价格将相应进行除权、除息调整；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持 股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期 间内以低于上述价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得 收入归发行人所有。 （二）稳定股价的承诺 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人及其控股股东伊 廷雷、公司董事及高级管理人员承诺：如果首次公开发行上市后三年内公司股价 出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后三十六个月内，如出现连续二十个交易日收盘 价低于最近一期审计报告披露的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润 分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现 变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整），非因不可抗力因素所致，公司 将实施股价稳定方案。 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案 实施后，公司股票若连续五个交易日收盘价高于最近一期审计报告披露的每股净 资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2、稳定股价的具体措施 当满足上述启动股价稳定措施的条件时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： （1）控股股东增持 ①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业 务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和 要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； ②控股股东以自有资金在二级市场增持流通股份，单次增持以人民币300万 元或其一上年度从发行人处领取的分红金额二者孰高为下限，十二个月内累计增 持数量最大限额为本次发行前公司总股本的2%，增持价格为不高于最近一期审 计报告披露的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本 公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每 股净资产相应进行除权、除息调整）； ③若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东增持应由公 司承诺回购最高金额所对应的全部股票。 （2）由公司回购股票 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司股东大会授权董事会在触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授 权自公司上市后三十六个月内有效。 ③公司以自有资金在二级市场回购流通股份，单次回购金额不低于本次发行 募集资金净额的2%，十二个月累计回购金额不高于本次发行募集资金净额的 5%，回购价格为不高于最近一期审计报告披露的每股净资产的110%（最近一期 审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整）。 （3）董事、高级管理人员增持 ①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应 在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票 进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； ②有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，其用于 增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案启动时该等董事（不包括独立董 事）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。 公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其 签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的 相应承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五日内召开董事会会议并告知 股价稳定方案履行义务人。 董事会公告后三个交易日内，相关责任方应启动增持方案。 （1）控股股东增持 公司控股股东在董事会公告后三个交易日内开始履行增持义务，并应在履行 完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。 （2）公司回购 在控股股东履行完增持方案后，如仍未达到股价稳定方案终止条件，公司将 开始启动回购程序，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施 完毕。 （3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 在公司履行完增持方案后，如仍未达到股价稳定方案终止条件，董事（不包 括独立董事）、高级管理人员将开始启动增持程序，并应在履行完毕法律法规规 定的程序后30个交易日内实施完毕。 在股价稳定措施实施完毕后公司应予公告，自公告之日起，如再次出现连续 二十个交易日收盘价低于最近一期审计报告披露的每股净资产时，公司、控股股 东、董事（不含独立董事）及高级管理人员将承担履行股价稳定方案的义务。 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券 交易所关于增持或回购股票的时点、数量等限制性规定。 4、约束措施 （1）控股股东不履行或不完全履行上述增持义务的，每违反一次，应向公 司支付现金补偿： 现金补偿金额=最低增持金额-其实际用于增持的金额 如控股股东拒不补偿，则公司有权扣减应向其支付的分红金额，并延长其股 票锁定期至少六个月。 （2）公司不履行上述回购义务的，则由控股股东增持应由公司承诺回购资 金最大限额所对应的股票。 （3）董事、高级管理人员不履行增持义务的，不履行或不完全履行上述增 持义务的，每违反一次，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额=最低增持金额-其实际用于增持的金额 如董事、高级管理人员不向公司支付补偿金额，则公司有权从其未来的薪酬 中扣除相关金额。如董事、高级管理人员持有公司股票，则自动延长锁定期至少 六个月，已解禁股票将暂时不得转让，直至其履行义务。 （三）关于依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 1、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于申请首次公开发 行股票并上市相关文件真实、准确、完整的承诺及约束措施 （1）对披露事项的承诺 发行人承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权 机关生效法律文件确认后三十日内，公司将启动股份回购方案，控股股东将督促 发行人实施回购方案。股份回购的价格以公司股票首次公开发行价格和回购义务 触发时点前一个交易日公司股票的收盘价格孰高确定，股份回购数量为首次公开 发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相 应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份， 本公司将在有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求 公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 发行人控股股东承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事 实经有权机关生效法律文件确认后三十日内，控股股东依法购回本次公开发行时 公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后 本人在二级市场减持的股份），购回价格以公司股票首次公开发行价格和购回义 务触发时点前一个交易日公司股票的收盘价格孰高确定（若公司股票有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其 派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。伊廷雷作为发行人的控股股 东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员将依法赔偿投资者损失。 2、证券服务机构关于发行人本次发行的相关承诺 （1）齐鲁证券有限公司关于发行人本次发行的相关承诺 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为山东莱芜金雷风电科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，向社会公 众承诺如下： 因齐鲁证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，齐鲁证券将依法赔偿投资者损失。 （2）北京德和衡律师事务所关于发行人本次发行的相关承诺 北京德和衡律师事务所作为莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行 并上市的律师事务所，特就本次发行所出具的法律文件作出如下承诺： 因北京德和衡律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京德和衡律师事务所将 依法赔偿投资者损失。 （3）瑞华会计师事务所关于发行人本次发行的相关承诺 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）作为山东莱芜金雷 风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的会计师，向社会公众 承诺如下： 因瑞华为发行人首次公开发行制作、出具的相关文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，瑞华将依法赔偿投资者损失。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于 本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述 期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下 降。鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快募投项目实施、 完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如 下： 1、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》 的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环 节。 2、完善利润分配制度，特别是现金分红政策 公司2014年第一次临时股东大会对《公司章程（上市后适用）》进行了完善， 规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的 制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公 司章程（上市后适用）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制 定了山东莱芜金雷风电科技股份有限公司未来三年分红回报规划，进一步落实利 润分配制度。 3、积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高 公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位 前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。 4、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收 入水平与盈利能力的双重提升。 5、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完 善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （五）利润分配政策的承诺 《公司章程（上市后适用）》已经过公司2011年年度股东大会审议通过，根 据《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定，为了进一步完善公 司的利润分配政策，公司于2014年1月26日召开2014年第一次临时股东大会 通过了《关于修订<山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程（上市后适用）> 的议案》，对涉及利润分配的相关条款进行了完善，规定了公司的利润分配政策、 利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分 红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。 发行人承诺将遵守并执行上述利润分配政策，关于公司利润分配政策的具体 内容详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利 分配”。 二、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营产 生的影响 发行人实际控制人为伊廷雷，发行前持有发行人60.8334%的股份。发行人 本次公开发行股票的数量不超过1,500万股，占公司发行后总股本的比例为25%。 其中新股发行数量最高不超过1,500万股，公司股东公开发售股份的数量最高不 超过281万股，且不得超过自愿设定十二个月及以上限售期的投资者获得配售股 份的数量。 根据询价结果，若需要股东公开发售股份时，由于公司全体股东持有的公 司股份均已满三十六个月，公司全体股东将公开发售部分股份。公司全体股东各 自公开发售股份的数量按其持有的公司股份比例，及全体股东公开发售股份总数 相乘确定，其中，作为公司董事、高级管理人员的伊廷雷、伊廷学、葛菁杰、李 新生和王家庚发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。公司将不会获得股 东公开发售股份所得资金。本次新股发行方案对公开转让所持股票的公司控股股 东、发行人董事、高级管理人员在公司控制权、治理结构及生产经营等方面均不 构成影响。 三、滚存利润分配方案 经2012年2月23日召开的公司2011年年度股东大会、2013年7月26日 召开的2013年第一次临时股东大会、2014年1月26日召开的2014年第一次临 时股东大会、2014年4月17日召开的2014年第二次临时股东大会及2015年3 月16日召开的2014年年度股东大会审议通过，决定将公司2011年年度经审计 的可分配利润以及公司2012年1月1日至首次向中国境内社会公众公开发行股 票前的滚存利润，由公司新老股东共享。 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对 公司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：受风电整机 制造行业波动影响的风险、各国产业政策调整的风险、行业竞争加剧引起毛利率 波动风险、原材料价格波动的风险，应收账款较高的风险、募投项目扩产风险等。 本公司已在本招股意向书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：发行人经过几年的快速发展，已成为目前国内产品 种类齐全、质量可靠、技术实力强、生产装备水平高的全球风电主轴制造商之一。 发行人在报告期内主营业务突出，客户结构完善、订单持续增长，在所处的细分 行业中确立了优势竞争地位。发行人在报告期财务状况良好，盈利能力较强。根 据行业未来发展趋势及对发行人当前的经营情况判断，发行人具有良好的发展前 景和持续盈利能力。 五、审计截止日后的主要经营状况 审计截止日后至本招股意向书签署日，发行人的主要客户、主要供应商未发 生重大变化，采购规模及采购价格、销售规模及销售价格保持稳定，公司适用的 税收政策及相关税率未发生变化，公司各项经营、财务指标稳定，生产经营情况 正常，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2015年第一季度扣除非经常损益后的净利润为2,800.00万元至 3,200.00万元。 六、风险提示 公司未来成长性面临风电整机制造行业波动、行业竞争加剧引起毛利率下降 风险、募集资金投资项目实施等风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决 策之前，务必仔细阅读“第四节 风险因素”的全部内容。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................ III 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要 承诺、履行情况及约束措施 ............................................................................... III 二、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的影响 ............................................................................................................................... XI 三、滚存利润分配方案 ..................................................................................... XII 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续 盈利能力的核查结论意见 ................................................................................. XII 五、审计截止日后的主要经营状况 ................................................................. XII 六、风险提示 .................................................................................................... XIII 第一节 释义 .................................................................................................................... 1 一、普通术语 ......................................................................................................... 1 二、专业术语 ......................................................................................................... 4 第二节 概览 .................................................................................................................... 7 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况 ......................................... 7 二、发行人主营业务概述 ..................................................................................... 8 三、发行人主要财务数据 ..................................................................................... 8 四、募集资金用途 ............................................................................................... 10 第三节 本次发行概况 .................................................................................................. 11 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 11 二、股东公开发售股份方案 ............................................................................... 12 三、本次发行的相关当事人 ............................................................................... 13 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ........................................... 16 五、本次发行上市有关的重要日期 ................................................................... 16 第四节 风险因素 .......................................................................................................... 17 一、受风电整机制造行业波动影响的风险 ....................................................... 17 二、经营风险 ....................................................................................................... 17 三、财务风险 ....................................................................................................... 20 四、研发、技术风险 ........................................................................................... 21 五、募投项目扩产风险 ....................................................................................... 22 六、薪酬费用增长风险 ....................................................................................... 23 第五节 发行人基本情况 .............................................................................................. 24 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 24 二、发行人设立情况 ........................................................................................... 24 三、发行人自成立以来的重大资产重组情况 ................................................... 25 四、发行人的股权结构图 ................................................................................... 25 五、发行人控股子公司、参股公司情况 ........................................................... 25 七、发行人股本情况 ........................................................................................... 29 八、发行人员工情况 ........................................................................................... 32 九、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要 承诺、履行情况及约束措施 ............................................................................... 32 第六节业务和技术 ........................................................................................................ 42 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................... 42 二、发行人所处行业的基本情况及市场竞争状况 ........................................... 52 三、销售情况和主要客户 ................................................................................... 98 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................. 112 五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产情况 ............................. 118 六、特许经营权 ................................................................................................. 122 七、公司核心技术情况 ..................................................................................... 122 八、公司境外生产及拥有资产情况 ................................................................. 145 九、未来发展与规划 ......................................................................................... 145 第七节 同业竞争和关联交易 .................................................................................... 151 一、同业竞争 ..................................................................................................... 151 二、关联方与关联关系 ..................................................................................... 151 三、关联交易情况 ............................................................................................. 155 四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................. 159 五、规范和减少关联交易的措施 ..................................................................... 160 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .................................................... 161 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ......................... 161 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ............. 167 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持 有发行人股份的情况 ......................................................................................... 167 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ......................... 168 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况和兼职单位与 本公司的关联关系 ............................................................................................. 169 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况 ..... 170 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订的有关协议 及协议履行情况 ................................................................................................. 170 八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 ................................. 170 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员 会运行及履职情况 ............................................................................................. 171 十、发行人内部控制情况 ................................................................................. 177 十一、发行人报告期内违法违规行为情况 ..................................................... 177 十二、发行人资金占用和对外担保的情况 ..................................................... 178 十三、发行人资金管理、对外投资、担保政策及执行情况 ......................... 178 十四、投资者权益保护情况 ............................................................................. 181 第九节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................ 183 一、财务报表 ..................................................................................................... 183 二、审计意见类型 ............................................................................................. 187 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心 意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ..... 187 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营状况 ................. 191 五、主要会计政策及会计估计 ......................................................................... 191 六、税收情况 ..................................................................................................... 203 七、分部信息 ..................................................................................................... 203 八、非经常性损益 ............................................................................................. 204 九、主要财务指标 ............................................................................................. 205 十、盈利预测 ..................................................................................................... 206 十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............................. 207 十二、盈利能力分析 ......................................................................................... 207 十三、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持 续盈利能力的核查结论 ..................................................................................... 232 十四、财务状况分析 ......................................................................................... 232 十五、现金流量分析 ......................................................................................... 253 十六、股利分配 ................................................................................................. 257 第十节募集资金运用 .................................................................................................. 263 一、本次发行募集资金规模及投向概况 ......................................................... 263 二、2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目运用情况 ................................ 264 三、其他与主营业务相关的营运资金 ............................................................. 277 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................. 280 第十一节 其他重要事项 ............................................................................................ 282 一、重要合同 ..................................................................................................... 282 二、对外担保情况 ............................................................................................. 285 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 286 第十二节有关声明 ...................................................................................................... 287 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明 ......................................... 287 二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 288 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 289 四、会计师事务所声明 ..................................................................................... 290 五、评估机构声明 ............................................................................................. 291 六、评估复核机构声明 ..................................................................................... 292 七、验资机构声明 ............................................................................................. 293 八、验资复核机构声明 ..................................................................................... 294 第十三节附件 .............................................................................................................. 295 一、备查文件 ..................................................................................................... 295 二、备查地点、时间 ......................................................................................... 295 第一节 释义 在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 金雷风电 指 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 金雷有限 指 莱芜金雷重型锻压有限公司，金雷风电前身 公司控股股东、实际控 制人 指 伊廷雷 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商 指 齐鲁证券有限公司 发行人律师 指 北京德和衡律师事务所 发行人会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 A股 指 人民币普通股 本次发行 指 发行人本次公开发行新股和公司股东公开发售股份合计不超过 1,500万股的面值为1.00元的境内上市人民币普通股的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东或股东大会 指 本公司股东或股东大会 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 《公司章程》 指 《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司公司章程》 《公司章程（上市后适 用）》 指 上市后生效的本公司章程 承销团 指 以齐鲁证券有限公司为主承销商组成的承销团 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华晨成长 指 北京华晨成长股权投资基金（有限合伙） 龙柏翌明 指 北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙） 长江源 指 苏州长江源股权投资中心（有限合伙） 圣德隆 指 莱芜市圣德隆机械制造有限公司（已注销） 龙磊物资 指 莱芜市龙磊物资有限公司（已注销） 华仪风能 指 华仪电气股份有限公司及其子公司华仪风能有限公司、山东华 仪风能有限公司、上海华仪风能电气有限公司、华仪风能（通 榆）有限公司的统称。 明阳风电 指 广东明阳风电产业集团有限公司 太原重工 指 太原重工股份有限公司 国电联合 指 国电联合动力技术（保定）有限公司、国电联合动力技术（连 云港）有限公司、国电联合动力技术（赤峰）有限公司、张北 国电联合动力安塔风电设备有限公司、国电联合动力技术（长 春）有限公司、联合动力长江（江苏）有限公司及国电联合动 力技术有限公司的统称 华创风能 指 沈阳华创风能有限公司、青岛华创风能有限公司的统称 维斯塔斯 指 丹麦维斯塔斯风力系统公司（VestasWindSystemA/S） 通用能源 指 GEEnergy 远景能源 指 江阴远景投资有限公司 ENERCON 指 ENERCON GmbH，德国风机制造企业 歌美飒 指 GAMESAWINDTURBINESPVTLTD、GAMESAWINDPALLC、 Gamesa Eolica,S.L.U、歌美飒风电（天津）有限公司的统称 恩德 指 NORDEXENERGYGMBH、NORDEXUSAINC、恩德（银川） 风电设备制造有限公司的统称 苏司兰 指 SUZLONENERGYLIMTED 西门子 指 Siemens Wind Power Turbines (Shanghai) Co., Ltd.（中文名：西 门子风力发电设备（上海）有限公司、Siemens Energy Inc与 Sienmens Wind Power A/S的统称 SENVION 指 SENVION SE（2014年1月20日，瑞能风电英文名“Repower” 更名为“SENVION”） EWP 指 Endurance Wind Power Inc的简称 山特维克 指 Sandvik Mining and Construction Materials Handling GmbH & Co KG的简称 伊莱特 指 FORJAS IRAETA HEAVY INDUSTRY S.L.的简称 卡拉罗 指 卡拉罗瑞士国际分公司的简称 肯尼斯 指 KENERSYS INDIA Pvt Ltd的简称 湘能风电 指 湖南湘电风能有限公司 天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司 华锐风电 指 华锐风电科技股份有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 东方电气 指 中国东方电气集团公司及其子公司东方电气集团东方汽轮机有 限公司的统称 上海电气 指 上海电气风电设备有限公司 三一电气 指 三一电气有限公司 中国南车 指 南车株洲电力机车研究所有限公司，是中国南车股份有限公司 旗下全资子公司 赫斯基 指 赫斯基注塑系统（上海）有限公司、赫斯基注塑系统有限公司 的统称 莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团机械制造有限公司（前 者子公司）的统称 二重 指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 万恒通用 指 济南万恒通用水泵有限公司 保定兴安 指 保定兴安冶金设备有限公司 常州艾柯 指 常州艾柯轧辊有限公司 通裕重工 指 通裕重工股份有限公司及其子公司禹城通裕再生资源有限公 司、禹城通裕新能源机械铸造有限公司 航天万源 指 甘肃航天万源风电设备制造有限公司 常州林洪 指 常州林洪特钢有限公司 常州明秀、常州景翠 指 分别指常州市明秀铸造有限公司、常州市景翠金属材料有限公 司，系同一实际控制人控制的企业 常州星宇 指 常州星宇德立重工有限公司、曾用名常州星宇特钢有限公司 力鲁特、山东宝鼎 指 分别指济南力鲁特实业有限责任公司、山东宝鼎重工实业有限 公司，系同一实际控制人控制的企业 常州力旷 指 常州市力旷机械有限公司 常州恒益 指 常州恒益轻工机械有限公司 无锡通裕 指 无锡通裕电机装备制造有限公司 CWEA 指 中国可再生能源学会风能专业委员会，简称中国风能协会 CWEEA 指 中国农机工业协会风能设备分会 CREIA 指 中国循环经济协会可再生能源专业委员会 WWEA 指 世界风能协会（WorldWindEnergyAssociation） GWEC 指 全球风能理事会（GlobalWindEnergyCouncil） BTM咨询 指 世界著名咨询公司丹麦法维翰咨询（Navigant）公司旗下的咨 询公司，是风能行业权威的咨询机构 船级社 指 中国船级社，中国的船舶技术检验机构，是中国唯一从事船舶 入级检验业务的专业机构，是国际船级社协会10家正式会员之 一 报告期 指 2012至2014年 报告期各期间 指 2012年度、2013年度、2014年度 报告期各期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日 报告期初 指 2012年1月1日 报告期末 指 2014年12月31日 二、专业术语 风电 指 风力发电，即利用专业设备将风的动能转变为电能 风电整机/整机/风机 指 风力发电机，是一种将风能转化为电能的发电设备，由叶片、 轮毂、齿轮箱、发电机、塔架、加固件等组成 风电主轴/主轴 指 风力发电机主轴，联接风力发电机的叶片与齿轮箱的传动部件 锻造/锻压 指 在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变 形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工方法 自由锻 指 在油（水）压机上，利用锤头或砧块进行各种锻压加工，以获 得达到形状、尺寸及内部质量要求的锻件的工艺 胎模锻 指 是在自由锻设备上使用胎模生产锻件的工艺方法；胎模锻一般 采用自由锻方法制坯，然后在胎模中最后成形 热处理 指 将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却，以 获得所需要的组织、结构与性能的工艺 精加工 指 将材料或零件加工至保证达到规定的质量要求（尺寸精度、表 面粗糙度、形位公差等）的加工方法 机械加工 指 是指通过机床等机械设备对工件产品的外形尺寸或性能进行 改变的过程。对于发行人，其包含粗加工与精加工两个工序 涂装 指 对主轴进行喷砂、喷漆、包装工艺 装机容量 指 电力系统的总装机容量是指该系统实际安装的发电机组额定 有功功率的总和 自由锻件 指 公司生产的除风电主轴之外的轧辊、螺杆、锻圆等其它产品 锻造比 指 锻造时变形程度的一种表示方法，通常用变形前后的截面比、 长度比或高度比来表示 冷挤压 指 在室温下进行的挤压 温挤压 指 在高于室温温度和低于再结晶温度范围下进行的挤压 纤维 指 晶粒在锻造时沿变形方向拉长、滑移、破碎并形成有规律、定 向分布的组织；纤维的程度如何主要取决于锻造时的变形方式 和锻造比 全纤维锻造 指 一种特殊的锻造方法，使钢锭晶粒在锻造时沿变形方向拉长、 滑移、破碎，并最终在金属内部形成有规律、定向分布的“纤 维”组织 压机/锻压机 指 锻造工艺的专用设备，主要用于锻压成形 操作机 指 锻造压机的辅助设备，用于夹持锻件毛坯进行旋转、前进、后 退等操作 加热炉 指 用于锻造中加热坯料的炉子，一般使用煤气或天然气作为燃料 热处理炉 指 用于锻后热处理的炉子，其原理、结构与加热炉基本相同 台车式电阻炉 指 用于调质热处理中加热坯料的炉子，使用电作为动力，其出料、 进料方式类似于车辆运动，一般用于调质粗短类锻件 井式电炉 指 用于调质热处理中加热坯料的炉子，使用电作为动力，其结构 为深井式，一般用于调质细长类锻件 淬火 指 将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界 冷却速度冷却，以获得非扩散型转变组织，如马氏体、贝氏体 和奥氏体等的热处理工艺；目的是强化钢件，充分发挥钢材性 能的潜力 近净成形 指 近净成形技术是指零件成形后，仅需少量加工或不再加工，就 可用作机械构件的成形技术 法兰 指 结构或机械零件上垂直于零件轴线突出的边缘，一般起连接作 用 小批量 指 根据客户订单生产量小于30件 批量 指 根据客户订单生产量在30-50件之间 大批量 指 根据客户订单生产量大于50件 共检 指 客户和公司一起对风电主轴质量进行检查 材料利用率 指 合格品中包含的材料数量在原材料总消耗量中所占的比重 千瓦、KW 指 功率单位，1KW等于1,000W 兆瓦、MW 指 功率单位，1MW等于1,000KW 吉瓦、GW 指 功率单位，1GW等于1,000MW MN 指 力的单位，兆牛；在锻压机规格上，1MN等于100吨，即10MN 的锻压机与1,000吨的锻压机是同一规格 Φ、DN 指 直径 注：本招股意向书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 本招股意向书所列示财务金额数据，非特别说明，单位均为“人民币万元”。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况 （一）发行人简要情况 公司名称：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 英文名称：Shandong Laiwu Jinlei Wind Power Technology Co.,Ltd 有限公司成立日期：2006年3月24日 股份公司设立日期：2008年12月3日 注册资本：4,500万元 注册地址及主要经营地址：莱芜市钢城区里辛镇张家岭村 法定代表人：伊廷雷 经营范围：风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、 钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收。 （二）发行人控股股东、实际控制人简要情况 公司控股股东、实际控制人为自然人伊廷雷，现持有公司2,737.50万股，占 公司发行前总股本的60.8334%。 伊廷雷先生，1972年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历， 本公司董事长。伊廷雷先生曾被评为“低碳山东功勋人物”、“山东省百名创业 之星暨创业十杰”、“全国就业创业优秀个人”、“山东省关爱员工优秀民营企 业家”，曾任新泰市装饰公司设计师，莱芜市钢城区大洋装饰公司经理，莱芜市 龙磊物资有限公司总经理。2006年3月至2008年12月任金雷有限执行董事兼总经 理，2008年12月至2010年8月任公司总经理，2008年12月至今任公司董事长。伊 廷雷先生现任山东省中小企业协会第二届理事会理事，中国青年企业家协会会 员，中国农机工业协会风能设备分会理事。 二、发行人主营业务概述 公司是一家专业从事风电主轴研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技 术企业，是目前国内产品种类齐全（0.225-4.0MW）、质量可靠、技术实力强、 生产装备水平高的专业风电主轴制造商之一，2013年公司风电主轴在全球市场 占有率达10.35%，成为全球风电主轴的主要制造商之一。公司“2.5MW以上风 力发电机主轴产业化项目”和“风电主轴高效节能制造技术产业化开发项目”分 别于2011年、2012年列为国家科学技术部国家火炬计划项目；2011年3月公司 “高效节能MW级风力发电机主轴开发”项目是获得科学技术部科技型中小企业 技术创新基金管理中心批准的创新项目，2013年10月，公司被科技部火炬高技 术产业开发中心评为“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司经过持续技术革 新与提升技术装备水平，已具有风电主轴锻压、热处理、机械加工、涂装一体化 生产工艺流程，并严格进行产品质量控制，逐步具备技术优势与产品质量优势。 公司已成为全球领先风电整机制造商西门子（全球第四）、歌美飒（全球第六）、 苏司兰（全球第七）、国电联合（全球第八）、恩德（全球第十）、SENVION 的主轴供应商1，被SENVION评为2011-2012年度全球最佳供应商、被恩德授予 2013年供应商最佳质量奖，于2013年与肯尼斯、远景能源（国内第四）建立了 合作关系。2014年开始大批量向远景能源供货，并与上海电气（国内第六）签 订试制合同。同时，公司与国内的华创风能（国内第十二）、华仪风能（国内第 十四）等知名风电整机制造商建立了长期稳定的业务合作关系。 1数据来源：CWEA与CREIA《中国风电发展报告2014》，文中客户排名均按2013年新增装机容量排名计 算。 三、发行人主要财务数据 根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字【2015】第37020003号），公司 报告期内主要财务数据如下： （一）简要资产负债表 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产 45,317.07 38,930.85 32,539.62 非流动资产 16,928.51 15,656.18 16,343.68 资产合计 62,245.58 54,587.03 48,883.29 流动负债 20,129.26 21,614.07 21,151.93 非流动负债 32.92 37.92 42.92 负债合计 20,162.17 21,651.99 21,194.85 股本 4,500.00 4,500.00 4,500.00 归属于公司股东的权益 42,083.40 32,935.04 27,688.45 股东权益合计 42,083.40 32,935.04 27,688.45 （二）简要利润表 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 45,483.07 37,038.98 33,606.21 营业成本 31,354.05 27,574.23 25,674.49 营业利润 10,632.10 5,966.14 5,059.00 利润总额 10,642.79 6,097.07 5,282.52 净利润 9,148.36 5,246.60 4,504.04 归属于公司股东的净利润 9,148.36 5,246.60 4,504.04 非经常性损益 9.09 111.29 190.00 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 9,139.27 5,135.30 4,314.05 （三）简要现金流量表 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 6,263.65 -120.48 12,009.82 投资活动产生的现金流量净额 -2,732.79 -714.47 -3,901.05 筹资活动产生的现金流量净额 2,400.81 -1,535.56 -8,243.41 现金及现金等价物净增加额 5,931.41 -2,370.52 -134.64 （四）主要财务指标 主要财务指标 2014年12月31 日/2014年度 2013年12月31 日/2013年度 2012年12月31 日/2012年度 流动比率（倍） 2.25 1.80 1.54 速动比率（倍） 1.57 1.31 1.04 资产负债率 32.39% 39.67% 43.36% 应收账款周转率（次/年） 2.96 2.87 2.83 存货周转率（次/年） 2.57 2.61 2.49 息税折旧摊销前利润（万元） 12,338.66 7,789.85 7,093.87 利息保障倍数（倍） 27.59 15.00 8.17 每股经营活动的现金流量（元） 1.39 -0.03 2.67 每股净现金流量（元） 1.32 -0.53 -0.03 归属于公司股东的每股净资产（元） 9.35 7.32 6.15 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.09% 0.13% 0.17% 加权平均净资产收益率 24.39% 17.31% 17.71% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 24.37% 16.94% 16.96% 基本每股收益（元/股） 2.03 1.17 1.00 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 2.03 1.14 0.96 毛利率 31.06% 25.55% 23.60% 净利率 20.11% 14.17% 13.40% 注：各年度稀释每股收益、稀释每股收益（扣除非经常性损益后）分别与相应年度基本每股收益、基 本每股收益（扣除非经常性损益后）相同。 四、募集资金用途 本次募集资金投向经公司2012年2月23日召开的2011年度股东大会、2013年7 月26日召开的2013年第一次临时股东大会、2014年1月26日召开的2014年第一次 临时股东大会、和2014年4月17日召开的2014年第二次临时股东大会及2015年3 月16日召开的2014年年度股东大会审议通过，由董事会负责实施。募集资金将用 于投资以下项目： 序 号 项目名称 计划投 资总额 募集资金 使用额 建设 期 备案单位及备案编号 环境影响评价单 位及审批编号 1 2.5MW以上风力 发电机主轴产业 化项目 25,399 25,399 24个月 莱芜市发展和改革委 员会；登记备案证明 登记备案号： 1112000011 莱芜市环境保护 局；莱环报告表 [2012]022701号 2 其他与主营业务 相关的营运资金 8,000 8,000 - - - 注：本节“2.5MW以上”均指“2.5MW以上（含2.5MW）”，募集资金投资项目—“2.5MW以上风力 发电机主轴产业化项目”均指“2.5MW以上（含2.5MW）风力发电机主轴产业化项目”。 如本次股票发行后，实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求时，公司 将优先满足2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目的资金需求，若仍有资金缺 口，公司将通过自筹方式解决；根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需 要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位 后将以募集资金置换上述自筹资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股），既包括公开发行新股，也包 括公司股东公开发售股份。 每股面值 1.00元 发行股数、股东公开 发售股数、占发行后总股 本的比例 发行人本次公开发行股票的数量不超过1,500万股， 占公司发行后总股本的比例为25%。其中新股发行数 量最高不超过1,500万股，公司股东公开发售股份的 数量最高不超过281万股，且不得超过自愿设定十二 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 每股发行价 【】元 发行市盈率 【】倍（每股收益按照2014年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算） 发行前每股净资产 9.35元/股（以2014年12月31日经审计的净资产除 以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元/股 发行市净率 【】倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价 发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的创 业板市场合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 齐鲁证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 发行费用明细： 其中：承销费用 发行人和公开发售股份的股东共同承担承销费用 1,930.00万元。发行人按公开发行新股的数量占本次 公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；公开 发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发 行股份的数量的比例分摊发行承销费用。 保荐费用 270.00万元 审计、验资费用 230.00万元 律师费用 65.00万元 用于本次发行的信 息披露费用 380.00万元 发行手续费用等 80.00万元 发行费用分摊原则 发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行股份 的数量的比例分摊发行承销费用；公开发售股份的股 东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的数量 的比例分摊发行承销费用；其他发行相关费用由发行 人承担。 二、股东公开发售股份方案 2012年2月23日，本公司召开2011年度股东大会，通过了《关于申请在 中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》。2013年7月26 日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，通过了《关于公司发行上市相关 决议延期的议案》；2014年1月26日，本公司召开2014年第一次临时股东大会， 通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案 的议案》；2014年4月17日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，通过了 《关于再次调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案 的议案》等与本次发行有关的议案；2015年3月16日，本公司召开2014年年 度股东大会，通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市方案的议案》。调整后的发行方案如下： 发行人本次公开发行股票的数量不超过1,500万股，占公司发行后总股本的 比例为25%。其中新股发行数量最高不超过1,500万股，公司股东公开发售股份的 数量最高不超过281万股，且不得超过自愿设定十二个月及以上限售期的投资者 获得配售股份的数量。本次股票最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行数 量应当根据公司实际资金合理需求确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资 金额扣除发行承销费用后超过公司实际资金合理需求的，公司将在参考自愿设定 十二个月及以上限售期的投资者获得配售股份数量的基础上，相应减少本次新股 发行数量，同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量。 根据询价结果，若需要股东公开发售股份时，由于公司全体股东持有的公司 股份均已满三十六个月，公司全体股东将公开发售部分股份。公司全体股东各自 公开发售股份的数量按其持有的公司股份比例，及全体股东公开发售股份总数相 乘确定，其中，作为公司董事、高级管理人员的伊廷雷、伊廷学、葛菁杰、李新 生和王家庚发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。公司将不会获得股东 公开发售股份所得资金。本次新股发行方案对公开转让所持股票的公司控股股 东、发行人董事、高级管理人员在公司控制权、治理结构及生产经营等方面均不 构成影响。具体情况如下： 序号 姓名 发行前 持股数量 （万股） 持有满36个月的股 份数量 （万股） 本次拟公开发售 股份数量上限 （万股） 1 伊廷雷 2,737.50 2,737.50 170.9416 2 刘银平 150.00 150.00 9.3667 3 葛菁杰 60.00 60.00 3.7467 4 伊廷学 40.00 40.00 2.4978 5 李新生 30.00 30.00 1.8733 6 姜云福 15.00 15.00 0.9367 7 王家庚 5.00 5.00 0.3122 8 达晨创世 364.50 364.50 22.7610 9 达晨盛世 310.50 310.50 19.3890 10 苏东桥 281.25 281.25 17.5625 11 长江源 112.50 112.50 7.0250 12 王 全 112.50 112.50 7.0250 13 龙柏翌明 168.75 168.75 10.5375 14 华晨成长 112.50 112.50 7.0250 合 计 4,500.00 4,500.00 281.0000 保荐机构和发行人律师认为，发行人全体股东公开发售股份符合法律、法规 及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属 纠纷，不存在质押、冻结等依法不得转让的情况，发行人全体股东公开发售股份 后发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，对公司治理 结构及生产经营不会产生重要影响。 三、本次发行的相关当事人 （一）保荐人（主承销商） 名称：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市市中区经七路86号 电话：0531－68889177 传真：0531－68889222 保荐代表人：曾丽萍、程建新 项目协办人：王飞 项目承办人：钱伟、巩肖乐、邹博、宁文昕 （二）律师事务所 名称：北京德和衡律师事务所 机构负责人：蒋琪 住所：中国北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦16层 电话：010-85219100 传真：010-85219992 经办律师：房立棠、郭芳晋 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：顾仁荣 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 电话：010-88095588 传真：010-88091199 经办会计师：王传顺、胡乃忠 （四）验资机构 名称：山东新华有限责任会计师事务所 法定代表人：刘德友 住所：青岛市市南区福州南路89号 电话：0634-5629087 传真：0634-5629087 经办会计师：张云、樊秀英 （五）验资复核机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：顾仁荣 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 电话：010-88095588 传真：010-88091199 经办会计师：王传顺、胡乃忠 （六）资产评估机构 名称：山东红旗资产评估有限公司 法定代表人：高明娟 住所：潍坊市东风东街218号圣荣国际商务大厦 电话：0634-5629187 传真：0634-5629087 经办资产评估师：赵贵菊、高继华 （七）资产评估复核机构 名称：北京大正海地人资产评估有限公司 法定代表人：陈冬梅 住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座707室 电话：0531-82388170 传真：0531-82388126 经办资产评估师：赵振东、刘敦国 （八）申请上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 （九）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （十）收款银行 户名：齐鲁证券有限公司 开户行：中国工商银行济南经十一路支行 账号：1602001229020142506 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。 五、本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告的日期：2015年4月3日 开始询价推介的日期：2015年4月8日 刊登定价公告的日期：2015年4月13日 申购日期：2015年4月14日 缴款日期：2015年4月14日 股票上市日期：发行完毕后尽快安排上市 第四节 风险因素 特别提示 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的资料外，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生 产经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生不利影响。以下排序遵循重 要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但并不表示风险因素会依次发生。 一、受风电整机制造行业波动影响的风险 （未完）  |