[上市]双杰电气：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行数量： 3,448.64万股（占发行后总股本的 25.00%），本 次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值： 1.00元人民币 每股发行价格：【】 预计发行日期： 2015年 4月 15日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 13,794.56万股 保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2015年 3月 27日 1 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作 出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变 动引致的投资风险。 2 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，并认真阅读招股意向 书第四节“风险因素”的全部内容。 一、本次公开发行方案 本次发行前公司总股本 10,345.92万股，本次拟发行人民币普通股（A股） 为 3,448.64万股，发行后总股本为 13,794.56万股。本次拟发行股份占发行后总 股本的比例为 25%，全部为流通股。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发 售股份。 二、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺 公司控股股东、实际控制人赵志宏及股东赵志兴、赵志浩、袁学恩、陆金学、 许专、周宜平、张党会、魏杰、李涛、张志刚、刘中锴、刘颖承诺：自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司的 股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 公司股东华仁创业、武汉昀康、景泰同方、德同长通、分水科技、和发通、 北京汇璟、红波科技、天誉合、百汇城、颐和投资、洛子峰、中宏信、天南科技、 若禹咨询、赛亿欧、兆牌投资、志鸿远、鸿瑞安、风搏投资、鹏泰行、众杰伟业、 赵连华、姜龙承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员赵志宏、袁学恩、陆金学、许专、魏杰、张 党会、刘中锴、刘颖、金俊琪、李旭晗、李涛、张志刚承诺：除前述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二 十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不转让其直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其 直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职 3 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接所持公司股份。 作为本公司控股股东、董事长的赵志宏及作为董事、高级管理人员的股东袁 学恩、陆金学、许专、魏杰、李涛、张志刚承诺：本人所持公司全部股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理） 不低于发行价；公司股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，或者上市后 6个月期末 收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。此项承诺 不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 公司实际控制人赵志宏的兄长赵志兴、赵志浩已出具承诺：本人所持股份锁 定期及股份转让将严格按照公司实际控制人、董事长赵志宏的承诺执行。 公司总经理袁学恩的妻子周宜平已出具承诺：本人所持股份锁定期及股份转 让将严格按照公司股东、董事、总经理袁学恩的承诺执行。 三、持有发行人总股本 5%以上股份股东的持股意向及减持意向 持有发行人总股本 5%以上股份的股东赵志宏、袁学恩、赵志兴、赵志浩、 陆金学、许专及袁学恩妻子周宜平承诺： 1、自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份 总量的 10%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除 权除息价格调整）。 2、提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。 3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴股份公 司，且承担相应的法律责任。 4、本确认书自签字之日即行生效并不可撤销。 四、稳定股价预案 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转 4 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定 作复权处理，下同）连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股 净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总 数，下同）（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则实施稳定股价措施： （一）稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施在触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依 照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相 关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施 后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1、公司回购 （1）自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目 的，在不影响公司正常生产经营的情况下并且符合股票回购相关规定的前提下， 经董事会、股东大会审议同意，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （2）公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，或回购股份数量不低于回购时公司股本的 1%，并且公司连续十二个月回 购股份不超过公司总股本的 2%，公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的 每股净资产的 120%。 （3）在公司符合本预案规定的回购股份相关条件下，公司董事会经综合考 虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、 公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无 须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股 票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 2、控股股东增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，控 股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确 定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用 于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 5 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 20%，不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的 40%，且连续十二个月 增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发股价稳定措施 的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，控股股东不 转让其持有的公司股份。除经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上同意外，不由公司回购其持有的股份。 3、董事、高级管理人员增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，董 事（不包括独立董事、下同）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下， 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价 交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低 于上一年度从公司获得薪酬的 20%（税后），但不超过该等董事、高级管理人员 上一年度获得薪酬的 40%（税后）。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员， 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和 / 或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年 内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《关于稳定北京双杰电气股份有限公司股 价的预案》要求履行相关义务。 （二）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在启动条件触发之日起 10个交易日内做出实施回购股份 或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购 股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股 份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之 日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30个 交易日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告， 6 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东增持 （1）控股股东应在启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书 面通知公司并由公司进行公告。 （2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应 在履行完毕法律法规规定的程序后 30个交易日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员应在启动条件触发之日起 10个交易日内，应就其 增持公司 A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时 间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动 增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30个交易日内实施完毕。 （三）稳定股价措施的中止条件 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于 公司最近一期经审计的每股净资产，则实施方可中止实施股份增持计划。 （四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，双杰电气回购公司股票为第一顺位，控股股东增持股 票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。双杰电气达到最大回 购股票数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东增 持；控股股东增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的 条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人 员履行完成强制增持义务后，可自愿增持。 （五）约束措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和 /或未 实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股 股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东最低增持金额—实际增持股票金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。 7 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出 增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限 期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支 付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额—实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理 人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相 关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （六）本预案的法律程序 本预案已经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公 开发行 A股股票并上市之日起生效。公司控股股东赵志宏及公司董事和高级管 理人员已承诺：（1）已了解并知悉《关于稳定北京双杰电气股份有限公司股价的 预案》的全部内容；（2）愿意遵守和执行《关于稳定北京双杰电气股份有限公司 股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。 五、关于招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时 回购股份或进行赔偿的承诺 （一）发行人的相关承诺 发行人承诺：（ 1）公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中 国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或判决生 效后，依法及时启动股份回购程序；按回购时的股票市场价格或有权部门认定的 价格回购首次公开发行的全部新股。（ 2）公司招股意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者 履行赔偿责任。 （二）控股股东关于回购已转让原限售股份的承诺 8 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 公司控股股东承诺：公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人在中国 证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或判决生效 后 3个交易日内启动购回已转让的原限售股份事项（不包括本次公开发行时其 他股东公开发售部分及锁定期结束后控股股东在二级市场减持的股份），采用二 级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限 售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格（如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）及依据相关法律法规及监管规则确 定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履 行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 （三）控股股东、董事、监事、高级管理人员关于承担赔偿责任的相关承 诺 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股意向书如有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，（或致使投资者在证券交易中遭受损失的），承诺人将在 中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效 判决后五日内，（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生 效判决生效后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在 相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人履行完成股票回购责任（或赔偿 责任）。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国 证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投 资者依法履行完毕赔偿责任。 （四）中介机构的相关承诺 保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺：因本公司/本所为北京双杰电 气股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本所将依法赔偿投资者损失。 9 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 六、关于承诺履行的约束措施 发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事、 高级管理人员及持有公司股份的董事亲属周宜平承诺：如发行人在招股说明书中 所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措 施： 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 5、本承诺书自公司盖章或本人签字之日即行生效并不可撤销。 七、提醒投资者关注本次股东公开发售股份事项对公司控制权、 治理结构及生产经营的影响 根据公司本次公开发售股份的方案，本次发行后，公司的控股股东和实际控 制人均不变，赵志宏仍为公司的实际控制人，公司股权结构不会发生重大变化。 公司董事会、监事会、高级管理人员结构不会因为公司股东本次公开发售股份而 产生重大变化。因此公司股东本次公开发售股份不会导致公司治理结构及生产经 营发生重大变化。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模均有较大幅度增长。由 于募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期和达产周期，在项目全部建成达 产后才能达到预计的收益水平。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短 期内不能与公司净资产增长保持同步，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降 低本次发行对投资者即期回报的影响，公司计划采取以下措施： （一）坚持自主创新，丰富产品类型 10 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 公司自设立一直专注于配电及控制设备制造领域新技术、新产品的研发，取 得了固体绝缘技术、相间隔离技术、母线连接技术、六氟化硫气体灭弧技术、六 氟化硫气体环网柜传动轴双密封技术、智能化综合在线监测技术等多项核心技 术。在本次公开发行后，公司将继续坚持自主创新，增加研发投入，保持公司产 品的竞争力，在加大现有产品市场推广力度的同时，不断向更高电压等级配电设 备产品进行拓展，丰富产品类型，努力开拓新的市场机会，从而扩大公司的主营 业务规模，提高公司的盈利能力。 （二）加快实施募集资金投资项目 本次募集资金用于投资 30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）等四 个项目，均用于发展公司主营业务。募集资金投资项目的实施，有利于公司生产 规模的扩大，技术水平的提升，优化公司产品结构，为公司未来发展打下基础。 公司建立了募集资金专项存储制度。在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓 急程度以自筹资金进行先期投入，并开展研发等工作，待募集资金到位后进行置 换。在募集资金到位后，公司将加快募集资金实施进度，争取募集资金投资项目 早日达产并实现预期收益。 （三）强化投资者回报 公司制定了上市后生效的《公司章程（草案）》和《北京双杰电气股份有限 公司股东分红回报规划》及其修正案，确定了公司发行上市后的利润分配政策， 明确了公司的分红原则、分红条件、程序及方式。在保证公司正常经营的前提下， 明确以现金分红为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利 益，强化对投资者的合理回报。 九、成长性风险 2012年、2013年及 2014年，公司营业收入分别为 36,901.61万元、44,814.60 万元和 54,492.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,383.02万元、6,213.78万元和 7,282.22万元，公司近三年主要产品产销量不断 增长，收入等呈上升趋势，但如果宏观经济环境发生变化，或公司未来在市场竞 争中不能通过自主创新、拓展营销网络、提升品牌价值等方式维持公司的竞争能 力，将导致公司未来业绩存在不能持续增长的风险。 11 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 十、发行前滚存利润的共享安排 2012年 4月 5日召开的公司 2012年第一次临时股东大会通过决议，本次公 开发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东 按持股比例共享。 十一、发行人上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 （一）公司上市后的股利分配政策 公司上市后生效的《公司章程（草案）》中有关股利分配的主要规定如下： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分 配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者（特别是中小投资者）的意见。 1、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主 并优先进行现金分红。 2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应 当遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在确保 足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金 转增。 12 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 3、一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进 行中期分红； 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定； 5、公司将根据自身实际情况，在上述利润分配政策的范围内制定或调整股 东分红回报规划。 （二）公司上市后未来三年的利润分配计划 为保证股东的合理权益回报，依据《公司章程（草案）》及《股东分红回报 规划》的规定，公司上市后未来三年股东分红回报计划为：年度实现盈利在提取 公积金后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%； 若当年经营活动产生的现金流量净额为负时，可不进行现金分红；公司在确保足 额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转 增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会 审议。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监 督。 （三）公司上市后的长期分红回报规划 坚持现金分红为主并优先进行现金分红的基本原则，年度实现盈利在依法弥 补亏损、提取公积金后有可供分配利润的，根据公司章程规定，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；若当年经营活动产生的现金 流量净额为负，可不进行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提下，可 以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增。 公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。公司至少每三年重新审阅一次 《股东分红回报规划》，可以根据公司实际情况以及股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见对公司正在实施的股利分配规划作出适当的修改，公司保证调整 后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的规定。 公司关于上市后的股利分配政策、股东分红回报规划具体内容参见本招股意 向书“第九节财务会计信息与管理层分析”。 13 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 十二、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查 （一）对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素包括但不限于：电力行业 投资规模变动风险、保持持续创新能力的风险、市场竞争及产品质量风险、主要 原材料价格波动风险、毛利率无法持续保持较高水平的风险、人力资源风险、税 收优惠政策变化的风险等。公司已在本招股意向书“第四节风险因素”中进行 了分析和披露。 （二）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，发行人的经营模式、产品及服务的品种结构未发生重大变化，发行 人的行业地位及发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，发行人在用的商 标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化， 发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖的情形，发行人不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益的情形。保荐机构认为：发行人具备持续盈利能力。 十三、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况 财务报告审计截止日 2014年 12月 31日后至招股意向书签署日，发行人 经营情况良好。发行人已披露财务报告审计基准日后的主要经营状况，请参见本 招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计基准日 至招股意向书签署日经营状况”相关内容。 14 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 目录 重大事项提示................................................................................................................3 一、本次公开发行方案........................................................................................3 二、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺........................................3 三、持有发行人总股本 5%以上股份股东的持股意向及减持意向.................4 四、稳定股价预案................................................................................................4 五、关于招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或 进行赔偿的承诺............................................................................................8 六、关于承诺履行的约束措施..........................................................................10 七、提醒投资者关注本次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及 生产经营的影响..........................................................................................10 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺..........................................................10 九、成长性风险..................................................................................................11 十、发行前滚存利润的共享安排......................................................................12 十一、发行人上市后的股利分配政策、股东分红回报规划..........................12 十二、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查..........................................14 十三、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况..................................14 目录..........................................................................................................................15 第一节释义 ..........................................................................................................18 第二节概览 ..........................................................................................................23 一、发行人简介..................................................................................................23 二、控股股东及实际控制人简介......................................................................24 三、发行人的主要财务数据..............................................................................24 四、募集资金用途..............................................................................................26 第三节本次发行概况..............................................................................................27 一、本次发行的基本情况..................................................................................27 二、本次发行有关机构......................................................................................27 三、发行人与中介机构关系的说明..................................................................29 四、本次发行有关重要日期..............................................................................29 第四节风险因素......................................................................................................30 一、保持持续创新能力的风险..........................................................................30 二、电力行业投资规模变动风险......................................................................30 三、市场竞争的风险..........................................................................................30 四、产品质量风险..............................................................................................31 五、一定时间内无法完全消化新增产能的风险..............................................31 六、净资产收益率下降的风险..........................................................................31 七、应收账款余额较大的风险..........................................................................31 八、经营业绩季节性波动的风险......................................................................32 九、管理风险......................................................................................................32 十、主要原材料价格波动风险..........................................................................33 十一、税收优惠政策变化的风险......................................................................33 十二、人力资源风险..........................................................................................34 15 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 十三、毛利率无法持续保持较高水平的风险..................................................34 十四、实际控制人持股比例降低带来的风险..................................................34 第五节发行人基本情况..........................................................................................35 一、发行人基本情况..........................................................................................35 二、发行人设立情况..........................................................................................35 三、发行人设立以来重大资产重组情况..........................................................36 四、发行人股权结构图......................................................................................36 五、发行人控股子公司和参股公司..................................................................36 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况...............38 七、发行人股本情况..........................................................................................40 八、正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况..................................52 九、发行人员工情况..........................................................................................52 十、重要承诺......................................................................................................52 第六节业务和技术..................................................................................................55 一、公司主营业务、主要产品的情况..............................................................55 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况......................................................74 三、公司销售和主要客户情况..........................................................................92 四、公司采购和主要供应商情况......................................................................99 五、发行人采购、生产和销售的政策及主要流程、周期、时点和依据....103 六、主要固定资产和无形资产........................................................................108 七、特许经营权情况........................................................................................121 八、核心技术和研发情况................................................................................121 九、境外经营情况............................................................................................146 十、未来发展规划............................................................................................146 第七节同业竞争与关联交易................................................................................155 一、同业竞争....................................................................................................155 二、关联方和关联关系....................................................................................156 三、关联交易....................................................................................................165 四、独立董事对关联交易发表的意见............................................................166 五、进一步规范关联交易的措施....................................................................166 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理............................................... 168 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况........................168 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对 外投资情况................................................................................................174 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有股份情况 ....................................................................................................................174 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况........................175 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履 行情况........................................................................................................176 六、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况....................................176 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等 机构和人员的运行及履职情况................................................................177 八、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注 册会计师对公司内部控制的鉴证意见....................................................179 16 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 九、发行人报告期内违法违规行为................................................................179 十、发行人报告期内资金占用及对外担保的情况........................................179 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ....................................................................................................................180 十二、投资者权益保护情况............................................................................181 第九节财务会计信息与管理层分析....................................................................184 一、最近三年经审计的财务报表....................................................................184 二、审计意见....................................................................................................187 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意 义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标....187 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日经营状况............................189 五、主要会计政策和会计估计........................................................................190 六、会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况....................................210 七、公司适用的主要税率及享受的税收优惠政策........................................210 八、注册会计师核验的非经常性损益情况....................................................211 九、主要财务指标............................................................................................212 十、盈利预测报告情况....................................................................................214 十一、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项............................214 十二、盈利能力分析........................................................................................215 十三、财务状况分析........................................................................................243 十四、现金流量情况........................................................................................270 十五、股利政策及分配情况............................................................................272 第十节募集资金运用............................................................................................280 一、募集资金运用的基本情况........................................................................280 二、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系....281 三、募集资金投资项目建设的背景................................................................285 四、募集资金投资项目的必要性、可行性....................................................289 五、募集资金投资项目简介............................................................................298 六、固定资产大规模增加与公司业务发展的配比关系................................313 七、募集资金投资项目新增产能的销售可行性分析....................................315 八、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响................................318 第十一节其他重要事项 ........................................................................................321 一、重要商务合同............................................................................................321 二、对外担保情况............................................................................................323 三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................323 第十二节其他声明 ................................................................................................324 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明....................................324 二、保荐机构（主承销商）声明....................................................................325 三、发行人律师声明........................................................................................326 四、审计机构声明............................................................................................327 五、验资机构声明............................................................................................328 六、评估机构情况说明....................................................................................330 第十三节附件 ........................................................................................................331 17 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 第一节释义 在本招股书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一般性释义 发行人、公司、本公司、双杰电 气、股份公司 指北京双杰电气股份有限公司 双杰配电、公司指北京双杰配电自动化设备有限公司（公司前身） 双杰电力指北京双杰电力设备有限公司 杰远电气指北京杰远电气有限公司 智远电力指北京双杰智远电力技术有限公司 益力科指北京益力科科技有限公司 瑞博源指北京瑞博源科技发展有限公司 二连奕普指二连市奕普进出口贸易有限责任公司 天祝峰瑞指天祝峰瑞矿业有限责任公司 众杰伟业指北京众杰伟业投资管理有限公司 分水科技指分水（北京）科技有限公司 兆牌投资指北京兆牌投资有限公司 宜昌万汇指宜昌万汇贸易有限责任公司 若禹咨询指杭州若禹经济信息咨询有限公司 鹏泰行指北京鹏泰行科技有限公司 华仁创业指青岛华仁创业投资有限公司 武汉昀康指武汉昀康钢铁贸易有限公司 德同长通指北京德同长通投资中心（有限合伙） 北京汇璟指北京汇璟房地产开发有限公司 和发通指北京和发通投资中心（有限合伙） 红波科技指昆明红波科技有限公司 天誉合指天誉合投资管理（北京）有限公司 百汇城指北京百汇城投资顾问有限责任公司 天南科技指山东天南科技发展有限公司 风搏投资指台州风搏投资咨询有限公司 中宏信指北京中宏信投资管理有限公司 颐和投资指台州颐和投资顾问有限公司 景泰同方指河南景泰同方科贸有限公司 洛子峰指北京洛子峰创业投资中心(有限合伙) 18 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 志鸿远指北京志鸿远科技有限公司 鸿瑞安指深圳市鸿瑞安电子科技有限公司 赛亿欧指唐山赛亿欧商贸有限公司 晨鸿电气指山东晨鸿电气有限公司 西安交大指西安交通大学 中关村担保指北京中关村科技担保有限公司 保荐机构、主承销商、东北证券指东北证券股份有限公司 发行人律师、海润律师事务所指北京市海润律师事务所 发行人会计师、中兴华所指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（中兴华富华会 计师事务所有限责任公司于 2013年 11月 4日转制为特 殊普通合伙会计师事务所） 证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家科技部指中华人民共和国科学技术部 国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局 代办股份转让系统、三板指 深圳证券交易所中关村科技园区非上市股份有限公司 股份报价转让系统，现已转入全国中小企业股份转让 系统。 电监会指国家电力监管委员会 电科院指中国电力科学研究院 西高院（所）指 西安高压电器研究院有限责任公司（前身为西安高压 电器研究所） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指指当时有效的《公司章程》 《公司章程（草案）》指 发行人于 2014年 8月 21日召开的 2014年第四次临时 股东大会通过的《北京双杰电气股份有限公司章程（草 案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完 成后正式生效 ISO9001指 国际标准化组织实施的关于质量管理体系标准之一， 主要适用于工业企业 SOJO指双杰电气的文字商标、“双杰”的英文标识 ERP、ERP系统指 Enterprise Resources Planning企业资源计划，是建立 在信息技术基础上，以系统化的管理思想为企业决策 层及员工提供决策运行手段的管理平台 元指人民币元 19 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 报告期、近三年指 2012年度、2013年度及 2014年度 专业性释义 kV指千伏，电压单位 kW指千瓦，功率单位 高压、低压指 根据《国家电网公司电力安全工作规程》，电气设备的 电压等级分为高压和低压，对地电压 1kV及以上为高 压，对地电压 1kV以下为低压。对高压电压等级，习 惯上细分为中压（系统电压 1kV-35kV）、高压（系统电 压 66kV-220kV）、超高压（系统电压 330kV-750kV）、 特高压（系统电压 1000kV以上） 额定电压、标称电压指 额定电压是根据规定的工作条件确定的电气设备最高 电压，标称电压是配电系统被指定的电压，一般为保 证设备正常运行，额定电压高于系统标称电压。如额 定电压 12kV对应的标称电压为 10kV 配网、配电网指 在电力网中主要起分配电能作用的网络，可分为 126kV、72.5kV、40.5kV、24kV、12kV、7.2kV的高压 配电网和 0.4kV的低压配电网 型式试验指 检查产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试 验，是新产品鉴定中必不可少的一个环节，只有通过 型式试验，产品才能正式投入生产。试验在被认可的 独立检验机构进行 CCC认证、 “3C”认证指 “中国强制认证 ”，英文名称为 China Compulsory Certification，其英文缩写为 “ CCC”，故又简称 “ 3C” 认证 京都议定书指 《联合国气候变化框架公约的京都议定书》，1997年 12月在日本京都由联合国气候变化框架公约参加国制 定。目标是 “将大气中的温室气体含量稳定在一个适 当的水平，进而防止剧烈的气候改变对人类造成伤害” 温室气体指 能够产生 “温室效应 ”，使地球变暖的气体。《京都议 定书》将二氧化碳（CO2）、甲烷（CH4）、氧化亚氮（N2O）、 氢氟碳化物（HFCs）、全氟化碳（PFCs）、六氟化硫（SF6） 六种主要的温室气体作为减排对象 20 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 六氟化硫指 六氟化硫（ SF6），在常态下是一种无色、无臭、无毒、 不燃、无腐蚀性的气态物质，化学稳定性强，具有良 好的电气绝缘性能及优异的灭弧性能。是一种优于空 气和油的超高压绝缘介质材料，也是一种效能超强的 温室气体 环网柜指 户外或户内安装和运行的实现环网配电功能的一组开 关设备 环网柜本体指 环网柜的核心组成部分，与柜体、电缆附件以及客户 的个性化配置元件共同组装成为具有完整功能的环网 柜 环网柜柜体指 与环网柜配套的外壳、内壳、护板、门板等钣金加工 件的统称 六氟化硫负荷开关指 采用六氟化硫气体作为绝缘及灭弧介质，带负荷进行 分、合闸操作的电气设备 XGW-12、（六氟化硫）气体环 网柜、六氟化硫充气式环网柜 指 12kV六氟化硫充气式配电环网柜产品 固体绝缘环网柜指 固体绝缘全封闭环网柜，是一种采用硅橡胶灌装、环 氧树脂浇注绝缘筒作为作为绝缘介质，不使用六氟化 硫作为绝缘介质的低碳新型环网柜 SVI开关指 固体绝缘真空开关的简称，是本公司固体绝缘环网柜 本体的核心组成部分，可细分为负荷开关、断路器、 负荷开关加熔断器三种基本的功能单元。 单元、面、回路指 环网柜等配电设备的计量单位，其含义基本相同，均 指环网柜的基本功能单位 XGN15-12指 12kV单元式六氟化硫配电环网柜产品 GTXGW-12指 12kV固体绝缘（真空灭弧）全封闭配电环网柜产品 箱式变电站指 亦称箱变、预装式变电站，指将原来在电杆上安装的 配电变压器、跌落熔断器、隔离开关、避雷器、无功 补偿电容器以及低压开关柜和各种电表等设备的功能 集成在箱式容器中置于地面上的产品。根据结构不同， 可以分为欧式箱变和美式箱变 二氧化碳当量指 是指一种用作比较不同温室气体排放的量度单位，各 种不同温室效应气体对地球温室效应的贡献度皆有所 不同。为了统一度量整体温室效应的结果，又因为二 氧化碳是人类活动产生温室效应的主要气体，因此， 规定以二氧化碳当量为度量温室效应的基本单位。一 21 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 种气体的二氧化碳当量是通过把这一气体的吨数乘以 其全球变暖潜能值(GWP)后得出的（这种方法可把不同 温室气体的效应标准化） 全球变暖潜能值（ GWP）指 全球变暖潜能值， Global Warming Potential，简称 GWP， 是定义温室气体相对强度的一种方法。二氧化碳的潜 能值被定义为 1，温室气体的潜能值越高，对温室效应 的贡献就越大。温室气体的全球变暖潜能值与该气体 的吸收频谱和大气寿命有关，因此，潜能值显示的实 际上是某种温室气体一段时期内的平均强度，这个时 期从数十年到数百年不等 本招股书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 22 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股书全文。 一、发行人简介 发行人基本情况如下表所示： 中文名称：北京双杰电气股份有限公司 英文名称： Beijing SOJO Electric Co., Ltd. 住所：北京市海淀区上地三街 9号 D座 1111 注册资本： 10,345.92万元 实收资本： 10,345.92万元 法定代表人：赵志宏 本公司前身北京双杰配电自动化设备有限公司成立于 2002年 12月 13日， 2008年 12月 2日整体变更为股份公司。经东北证券推荐，本公司股份于 2009 年 2月 18日正式在代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码：430049，股份 简称：双杰电气。 公司以自主创新为支持，以市场需求为导向，专注于适应我国电力系统运行 环境的配电及控制设备产品的研发、生产与销售，主要产品包括环网柜、箱式变 电站、柱上开关、高低压成套开关柜、配网自动化监控系统及其他配电自动化产 品，公司产品适用于电力、铁路、石化、地铁、市政建设、军工、钢铁、煤炭等 行业。经过多年的发展，公司形成了良好的市场形象，获得了多项荣誉，主要荣 誉如下： 序号名称获得单位授予部门获得时间 1 国家重点新产品证书（高性能固 体绝缘环网柜） 双杰电气科学技术部等 2013.09 2 2012中关村十大创投案例双杰电气中关村科技园区管理委员会 2013.01 3 中关村国家自主创新示范区新技 术新产品证书（固体绝缘环网柜） 双杰电气北京市科学技术委员会等 2012.07 4国家火炬计划（固体绝缘环网柜）双杰电气国家科学技术部 2012.05 5 2011年中关村新锐企业百强双杰电气中关村科技园区管理委员会 2011.12 23 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 序号名称获得单位授予部门获得时间 6北京市级企业技术中心双杰电气北京市经济和信息化委员会 2011.11 7中关村“十百千工程”企业双杰电气中关村科技园区管理委员会 2011.10 8北京市专利试点单位双杰电气北京市知识产权局 2011.05 9“固体绝缘全封闭环网柜”荣获 2010年度十大电气创新产品 双杰电气中国电工技术学会 2010.08 10 2009年中关村中小创新企业十 佳年度企业 双杰电气 北京中关村高新技术企业协 会 2010.02 11 北京市高新技术成果转化项目认 定证书（固体绝缘全封闭环网柜） 双杰电气 北京市科学技术委员会、北 京市发展和改革委员会 2008.12 12国家重点新产品证书（固体绝缘 全封闭环网柜） 双杰电气科学技术部 2008.11 13中关村高新技术企业杰远电气中关村科技园区管理委员会 2014.10 14工业企业质量管理先进单位杰远电气 怀柔区质量强区工作领导小 组办公室 2014.12 二、控股股东及实际控制人简介 本次发行前，公司共有 15名自然人股东，22名法人股东，其中自然人股东 赵志宏为公司控股股东、实际控制人。 赵志宏持有公司股份 2,452.25万股，占公司总股本的 23.70%，现任公司董 事长。赵志宏先生的详细介绍请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级 管理人员与公司治理”。 三、发行人的主要财务数据 （一）资产负债表的主要数据 单位：元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动资产合计 531,913,442.30 438,118,899.05 413,206,564.60 非流动资产合计 171,990,588.94 169,521,825.42 103,537,269.16 资产总计 703,904,031.24 607,640,724.47 516,743,833.76 流动负债合计 296,751,718.07 221,290,791.42 208,034,826.41 非流动负债合计 11,200,000.00 47,400,000.00 19,786,469.00 负债合计 307,951,718.07 268,690,791.42 227,821,295.41 股东权益合计 395,952,313.17 338,949,933.05 288,922,538.35 负债和股东权益合计 703,904,031.24 607,640,724.47 516,743,833.76 （二）利润表的主要数据 单位：元 24 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 544,921,246.34 448,145,959.00 369,016,119.69 营业成本 325,241,748.19 266,315,857.02 225,011,143.15 营业利润 84,708,157.62 72,372,944.32 62,014,252.04 利润总额 86,382,761.72 78,411,560.23 65,100,868.93 净利润 74,245,580.12 67,270,594.70 56,453,848.79 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 72,822,166.63 62,137,771.18 53,830,224.43 （三）现金流量表的主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 48,898,231.02 38,391,847.61 18,767,118.53 投资活动产生的现金流量净额 -18,014,659.73 -35,542,278.84 -89,802,794.77 筹资活动产生的现金流量净额 -42,396,997.62 6,422,798.38 90,807,815.09 现金及现金等价物净增加额 -11,495,555.09 9,241,710.40 19,697,041.42 期末现金及现金等价物余额 70,015,196.52 81,510,751.61 72,269,041.21 （四）本公司主要财务指标 项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 流动比率 1.79 1.98 1.99 速动比率 1.51 1.63 1.67 资产负债率（合并） 43.75% 44.22% 44.09% 资产负债率（母公司） 47.76% 46.53% 45.16% 无形资产（扣除土地使用权和采矿权） 占净资产的比例 0.19% 0.33% 0.25% 每股净资产（元/股） 3.83 3.28 2.79 项目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 1.93 1.92 2.03 存货周转率（次） 4.03 3.71 3.14 息税折旧摊销前利润（万元） 9,912.75 8,612.31 7,051.07 利息保障倍数（倍） 20.01 17.84 29.70 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.47 0.37 0.19 每股净现金流量（元） -0.11 0.09 0.19 每股收益（元/股） 基本每股收益 0.72 0.65 0.56 稀释每股收益 0.72 0.65 0.56 扣除非经常性损益后每股收益 （元/股） 基本每股收益 0.70 0.60 0.53 稀释每股收益 0.70 0.60 0.53 净资产收益率加权平均 20.21% 21.53% 22.16% 扣除非经常性损益后净资产收益率加权平均 19.82% 19.88% 21.13% 25 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 注：上表中每股经营活动的现金流量、每股净现金流量、每股收益指标中的股本数系各期间股本数的加权 平均数；每股净资产指标中的股本数系各期末股本数。 2014年 6月公司实施了以资本公积向全体股东每 10 股转增 2股的分配方案，因此对 2012年及 2013年的每股经营活动的现金流量、每股净现金流量、每股净 资产及每股收益等指标进行了重新计算。 四、募集资金用途 本次募集资金投资项目总额为 48,462.39万元，预计使用募集资金投入 36,981.56万元（不包含发行费用），不足部分由公司自筹解决，实际募集资金 扣除发行费用后的净额为【】万元。本次募集资金将全部用于公司主营业务，具 体投资以下项目： 序号项目名称 计划投资 （万元） 计划投资进度（万元） 建设期 第一年第二年合计 1 30000回路/年智能型固体绝缘 环网柜（二期） 15,374.09 13,079.00 2,295.09 15,374.09 24个月 2智能型柱上开关生产线注 5,056.05 5,056.05 —— 5,056.05 12个月 3智能配电设备技术研发中心 2,600.00 2,600.00 —— 2,600.00 12个月 4智能型中压开关设备技改 25,432.25 12,253.40 13,178.85 25,432.25 24个月 合计 48,462.39 注：“智能型柱上开关生产线”项目将在募集资金到位后，以对公司全资子公司北京杰远电气有限公司 增资的方式由其实施。 如果本次发行实际募集资金净额少于上述项目计划投资金额，在不改变拟投 资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进 行调整或缺口部分将由公司以银行借款方式解决。 鉴于本次募集资金投资项目的必要性和紧迫性，在公开发行股票募集资金到 位前，公司可以先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按公司募集资金使 用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 26 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行股数： 3,448.64万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发 售股份。 4、每股发行价格：【】元 5、市盈率： 【】倍（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 7、发行前每股净资产： 3.83元（按截至 2014年 12月 31日经审计的归属于公司普通 股股东的净资产计算） 8、发行后每股净资产： 【】元（按 2014年 12月 31日经审计的归属于公司普通股 股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总 股本计算） 9、发行方式： 网下向询价对象询价配售和网上按市值申购发行相结合的方 式或中国证监会认可的其他发行方式 10、发行对象： 符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办 法》规定，并在深圳证券交易所开设 A股账户的中华人民共 和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规 禁止者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额：【】万元 13、预计募集资金净额：【】万元 14、发行费用概算： 发行费用约 4,850.44万元，其中主要包括： （1）保荐、承销费：3,750万元 （2）审计及验资费：477.35万元 （3）律师费用：267万元 （4）用于本次发行的信息披露费用：310万元 （5）发行手续费用：46.09万元 二、本次发行有关机构 1、保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司 法定代表人： 杨树财 27 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 住所：吉林省长春市自由大路 1138号 联系地址：北京市西城区锦什坊街 28号恒奥中心 D座 邮编： 100033 电话： 010-68573828 传真： 010-68573837 保荐代表人：赵铁成、王静波 项目经办人：张魁信、吕晓斌、许鹏、张玉彪、钟刚、邓睿 2、发行人律师事务所：北京市海润律师事务所 负责人：袁学良 住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼 15层 邮编： 100044 电话： 010-82653566 传真： 010-88381869 经办律师：穆曼怡、臧海娜 3、审计、验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 住所：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座 15层 邮编： 100037 电话： 010-68364878 传真： 010-68348135 经办注册会计师：赵恒勤、陈长振、李俊霞 4、主承销商收款银行：建设银行长春西安大路支行 户名： 东北证券股份有限公司 账号： 2200 1450 1000 5911 1777 5、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号 邮编： 518010 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18层 邮编： 518031 电话： 0755-25938000 28 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 传真： 0755-25988122 三、发行人与中介机构关系的说明 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 四、本次发行有关重要日期 刊登发行公告的日期： 2015年 4月 14日 开始询价推介的时间： 2015年 4月 9日至 2015年 4月 10日 刊登定价公告的日期： 2015年 4月 14日 申购日期和缴款日期： 2015年 4月 15日 预计股票上市日期：发行后尽快安排 29 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 第四节风险因素 投资本公司的股票可能涉及一系列风险。投资者在评价发行人本次发行的股 票时，除本招股书提供的其他资料外，应特别考虑下列风险因素。下述风险因素 根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因 素会依次发生。 一、保持持续创新能力的风险 输配电及控制设备制造业产品技术要求较高，属于技术密集型行业。公司在 长期技术开发及生产实践中形成的技术储备以及研发团队是公司不断提升自主 创新能力和核心竞争力的重要基础。如果公司不能保持一定的研发投入规模并开 发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产品的升级换代，或核心 技术人员流失以及因核心技术人员流失而导致公司核心技术泄露，将使公司持续 创新能力受到影响。 二、电力行业投资规模变动风险 电力系统建设投资尤其是电网建设投资规模是公司业务发展的重要外在因 素。2013年度、2012年度、2011年度全国电网建设投资分别为 3,894亿元、3,693 亿元、3,682亿元，保持了稳定的投资规模。2014年度、2013年度、 2012年度 公司源于电力行业的销售收入占比分别为 68.12%、69.84%、74.19%，目前产品 销售领域主要集中于电力行业。如果电力行业尤其是电网建设投资规模出现较大 幅度的下降，公司又不能在较短时间内开拓其他市场领域，则可能对公司未来的 经营业绩带来不利影响。 三、市场竞争的风险 国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，竞争激烈，以施耐德电气、 ABB、西门子等公司为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合 作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内企业形成了较大的压力，加剧了 30 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 行业内的竞争。如果公司不能迅速壮大自身综合实力，则有可能在未来的市场竞 争中处于不利地位。 四、产品质量风险 输配电及控制设备产品质量关系电力系统的安全运行。产品质量问题可能造 成电力系统的严重事故，甚至对电网造成损害。电力系统客户对产品质量有着极 高的要求。公司如果出现产品质量问题，不仅会给客户带来损失，也会对公司的 市场开拓工作带来不利影响。 五、一定时间内无法完全消化新增产能的风险 本次募集资金投资项目实施后，主要将新增 SVI开关生产能力 30,000回路、 配套柜体生产能力 25,000套、柱上开关生产能力 10,000台、40.5kV智能型中压 开关设备生产能力 5,500台，虽然募集资金投资项目在建设期后三年达产，但由 于新增产能与现有产能相比大幅提高，如果外部环境发生不利变化或者市场开拓 不足，本次募集资金投资项目存在新增产能在一定时间内无法完全消化的风险。 六、净资产收益率下降的风险 公司最近一年加权平均净资产收益率为 20.21%，本次计划公开发行 3,448.64 万股，发行后公司净资产将显著增加。本次募集资金项目总投资 48,462.39万元， 其中固定资产投资 38,985.12万元，项目建成后公司固定资产折旧将有较大幅度 增长；另外，募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期和达产周期，在项目 全部建成达产后才能达到预计的收益水平。因此，本次发行完成后，公司净利润 的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在净资产收益率下降的风 险。 七、应收账款余额较大的风险 公司报告期各期末应收账款随着营业收入的增加而逐期增加，2014年、2013 年和 2012年各期末，公司应收账款净额分别为 32,549.52万元、23,846.98万元 31 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 和 22,728.86万元，分别占当期末总资产的 46.24%、39.25%和 43.98%，虽然公 司的应收账款债务方主要为资信良好、实力雄厚的电力公司，应收账款有较好的 回收保障，形成坏账损失的风险较小，但较高的应收账款仍会给公司带来一定的 运营资金压力，在外部资金环境紧张时，可能对公司的生产经营产生不利影响。 八、经营业绩季节性波动的风险 公司 2012年至 2014年各季度主营业务收入占全年主营业务收入的比例情况 如下表所示： 单位：万元 季度 2014年度 2013年度 2012年度 金额比例金额比例金额比例 第一季度 2,507.88 4.63% 1,906.24 4.27% 6,434.34 17.49% 第二季度 15,528.72 28.69% 13,088.49 29.31% 5,366.05 14.58% 第三季度 11,311.07 20.90% 9,539.78 21.37% 8,750.75 23.78% 第四季度 24,777.62 45.78% 20,113.54 45.05% 16,245.82 44.15% 合计 54,125.29 100.00% 44,648.04 100.00% 36,796.96 100.00% 公司的收入存在较为明显的季节性波动。报告期内，第一、二季度实现的收 入较少，第三、四季度实现的收入较高，占全年收入的 60%以上。公司的产品销 售和经营业绩存在季节性波动的主要原因系由于公司客户以电力系统为主，由于 电力系统客户各年资本支出、技术改造和设备大修多集中在下半年，通常在每年 第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合 同签订等程序。受客户经营行为影响，公司生产、销售存在季节性波动，造成公 司各季度的经营业绩不均衡，净利润、现金流量存在波动，因此季节性特征可能 对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。 九、管理风险 本次募集资金投资项目投产后，公司的经营规模、生产能力将进一步扩大， 公司在经营决策、风险控制、系统管理等方面的难度将增加。如果公司不能在经 营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，全面提升管理水平，可能 存在因为管理能力不足而影响公司规模扩张和市场竞争力的风险。 32 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 十、主要原材料价格波动风险 2014年、2013年、2012年原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 85.61%、87.49%、87.82%。其中，各类壳体及机加件、变压器、高压开关、绝 缘件、控制装置及仪器仪表、电缆附件、低压开关、互感器等是公司生产所需的 主要原材料，上述原材料的价格在一定程度上受铜材、钢材的价格变动影响，原 材料的价格变化将直接造成公司采购成本的波动。因此，如果未来原材料价格发 生大幅波动，将引起本公司产品成本的波动，对公司经营业绩的增长造成不利影 响。 十一、税收优惠政策变化的风险 2009年 5月 27日，公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局、北京市地方税务局再次认定为高新技术企业，自 2009年 1月 1日 起三年内按 15%的税率缴纳企业所得税。2012年 5月 24日，公司通过 2012年 度北京市第一批高新技术企业复审，自 2012年 1月 1日起至 2014年 12月 31日 止减按 15%的税率征收企业所得税。2012年 11月 12日，杰远电气获得高新技 术企业资格，自 2012年 1月 1日起三年内按 15%的税率缴纳企业所得税。 报告期内公司享受的所得税优惠影响情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 净利润 7,424.56 6,727.06 5,645.38 享受的所得税减免额 863.03 759.01 646.94 所得税减免额占净利润的比例 11.62% 11.28% 11.46% 虽然公司目前享受的所得税税收优惠属于国家法定优惠政策，在政策有效期 内具有可持续性，且公司的经营业绩和盈利能力对税收优惠也不存在重大依赖， 但如果将来国家、地方有关高新技术企业的认定标准或相关税收优惠政策发生变 化或出现其他不利情形使公司不能继续享受税收优惠。目前双杰电气享受的高新 技术企业税收优惠于 2014年 12月 31日到期，双杰电气正在准备高新技术企业 资格认定工作，如未能通过高新技术企业资格认定，将会对公司的经营业绩造成 一定的不利影响。 33 双杰电气首次公开发行股票申请文件招股意向书 十二、人力资源风险 高素质的人才对公司未来发展起着举足轻重的作用。公司在行业内保持竞争 优势需要一批核心技术人才以及具有丰富经验的管理、销售人才；随着公司经营 规模的快速增长，也需要不断补充技术、管理和销售人才。因此要求企业不断加 强企业文化建设，完善人才激励机制，吸引和留住人才，否则将影响相关人员的 积极性以及公司后续人才的补充。 十三、毛利率无法持续保持较高水平的风险 2014年、2013年、2012年公司主营业务综合毛利率分别为 39.94%、40.43% 和 38.91%，一直保持在较高水平。其中环网柜产品对公司毛利的贡献最高， 2014 年、2013年、2012年环网柜产品的毛利贡献率分别为 81.05%、81.35%和 76.83%。 由于环网柜产品技术含量较高，不但要求企业能够进行标准配置产品的生产，而 且要求企业具有解决客户个性化需求的综合服务能力，通过系统方案设计、箱体 结构设计、功能性能设计及相应的工艺处理后对标准配置产品进行改进以满足客（未完）  |