[上市]汉邦高科：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数公开发行新股不超过 1,770万股 每股面值 1.00元 每股发行价格【】元/股 预计发行日期 2015年 4月 13日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 7,070万股 保荐机构（主承销商）信达证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年 3月 20日 1-1-2 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-3 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项 提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风 险因素”一节的全部内容。 一、关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人王立群承诺：（1）自公司股票在证券交易所上 市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份；（2）在公司任职期间，每年转 让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；（3）离职后半年内， 不转让其所直接或间接持有的公司股份。 王立群同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所持有公司股 份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格（经除权除息调整前）不低于发 行价；公司上市后 6个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价（经除权 除息调整前）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（经除权除息调整前） 低于发行价，本人持有公司股份锁定期限自动延长 6个月。上述承诺不会因为本 人职务的变更或离职等原因而改变。 公司股东宁波汉银承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股 份。 宁波汉银全部 26名合伙人王立群、李坚、李羿、贾耕垠、罗桂华、王飞、 郭庆钢、张洪峰、秦彪、蔡春艳、骆太军、邓斌、贾玲、谢海军、丘江、赵佳明、 贺胜生、刘腾、王长泉、王刚、徐凤华、黄建民、魏国良、蔡莹、范新院和李霞 承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管 理其所持有的宁波汉银的权益，也不由公司或宁波汉银回购其所持有的宁波汉银 的权益。 1-1-4 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 公司法人股东启迪中海、北京磐谷、光大新产业、光大三山和宁波熔岩承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持 有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 自然人股东张海峰、刘毅、杨晔、曹爱平、艾奇、宫兆新、雷雨、刘泉、任 春玲、仝永辉、魏柯和朱宏展承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的 股份。 自然人股东刘海斌承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的 公司股份。（ 2）其于 2011年 12月通过增资方式所持有的公司 50万股股份，自 前述增资完成之日起（即 2011年 12月 21日）三十六个月内，不转让或委托他 人管理该等股份，也不由公司回购本人所持有的该部分股份；并且，就该部分股 份，自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，出售的股份 不超过该部分股份的 50%；该等股份包括该 50万股股份及在上述期间该 50万股 股份因公司分红送股、配股、资本公积转增股本等形式取得的对应股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的刘海斌、张海峰、刘毅、杨晔、曹爱 平、秦彪、李坚和郭庆钢承诺：（1）在公司任职期间，每年转让的公司股份不 超过其所持有股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让其所直接 或间接持有的公司股份；（3）自公司股票在证券交易所上市之日起六个月内申 报离职的，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所直接或间接持有的公司股 份；（4）自公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月内申报离 职的，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股 份。 担任公司董事、高级管理人员的刘海斌、张海峰、刘毅、秦彪、李坚同时承 诺：本人所持有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格（经除权 除息调整前）不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票价格连续 20个交 易日的收盘价（经除权除息调整前）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘 价（经除权除息调整前）低于发行价，本人持有公司股份锁定期限自动延长 6个 月。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 1-1-5 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 二、关于稳定股价的预案 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期已 披露财务报告载列的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案 的相关规定启动并执行相关稳定股价措施。如启动条件满足后至稳定股价措施尚 未正式实施前或稳定股价措施实施后，连续三个交易日收盘价均达到或高于最近 一期已披露财务报告载列的每股净资产（“暂停条件”），则停止实施本阶段的 股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、控股股东增持 为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》 等相关法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公 司股票进行增持。 控股股东每次用于增持的资金总额不应少于人民币 200万元，连续十二个月 内用于增持的资金总额不超过人民币 1,000万元。 2、董事、高级管理人员增持 在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公 司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》等法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前 提下，对公司股票进行增持。 有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于 该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该等 董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 公司在上市后三年内新聘任的或更换后的在公司领取薪酬的董事（独立董事 除外）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责 任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任 的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 1-1-6 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 3、公司回购 为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相 关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会 公众股东回购股份。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司每次用于回购股份的资金总额不应少于人民币 800万元，每次或多次累 计用于回购股份的资金总额不超过人民币 5,000万元。 为免疑义，经综合考虑公司经营发展情况、整体行业状况、公司股价的二级 市场表现情况、公司现金流情况及资金成本等因素，公司董事会认为公司不宜或 暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，并提交股 东大会审议且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后，可以暂时不 回购股票以稳定股价。 4、具体措施的执行顺序 前述三项稳定股价的具体措施应按照如下顺序执行，在启动条件成就后，首 先由控股股东履行增持公司股份的义务，若控股股东增持到承诺的最大金额后， 公司股价仍未达到暂停条件的，有义务增持的董事、高级管理人员应履行增持公 司股票的义务；若有义务增持的董事、高级管理人员增持到承诺的最大金额后， 公司股价仍未达到暂停条件的，则公司应履行回购公司股份的义务。 虽有前述顺序规定，若控股股东违反本方案的约定未履行或足额履行增持义 务，则公司均应实施回购义务；若控股股东及公司均违反本方案的约定未履行或 足额履行增持/回购义务，则有义务增持的董事及高级管理人员均应实施增持义 务。 1-1-7 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 （三）稳定股价措施的程序 1、控股股东增持 控股股东应在启动条件触发之日起 5个交易日内，就其增持公司 A股股票 的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知 公司并由公司进行公告。 控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行 完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 2、董事、高级管理人员增持 有义务增持的董事及高级管理人员应在启动条件触发之日起 5个交易日内， 就其增持公司 A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完 成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 有义务增持的董事及高级管理人员应在公司用尽最大回购资金后，公司股价 仍未达到暂停条件之日或控股股东及公司均违反本方案规定未履行或足额履行 增持/回购义务之日起（以孰先为准）下一个交易日开始启动增持，并应在履行 完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 3、公司回购 公司董事会应在启动条件触发之日起的 10个交易日内做出实施回购股份或 不实施回购股份的决议，并在做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购 股份方案或不回购股份的理由，发出召开股东大会的通知。 经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议做出后，于控股股 东用尽最大增持资金后，公司股价仍未达到暂停条件之日或控股股东违反本方案 规定未履行或足额履行增持义务之日起（以孰先为准）下一个交易日开始实施回 购方案回购，并应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定 进行股份回购，履行相关程序，并按照规定如实进行信息披露。 1-1-8 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 （四）责任追究机制 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员 未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管 理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、如果控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股 份不得转让，且公司不向其实施利润分配，直至其按本预案的规定采取相应的稳 定股价措施并实施完毕； 3、如果有义务增持的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的， 将在前述事项发生之日起 10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级 管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至 该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三、本次公开发行募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的相关承诺 公司承诺：招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二 级市场价格与发行价孰高的价格依法回购首次公开发行的全部新发行股份。在前 述情形发生之日起 10个交易日内，本公司董事会将制定回购方案并提交公司股 东大会审议。因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 公司控股股东、实际控制人王立群承诺：招股说明书中若有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断汉邦高科是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本人将按届时二级市场价格与发行价孰高的价格依法回购本人 公开发售的全部股份。在前述情形发生之日起 20个交易日内，本人将制定回购 计划，并提请汉邦高科予以公告。并且，在前述情形发生后，本人将敦促汉邦高 科依法回购其首次公开发行的全部新股。因招股说明书中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 1-1-9 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 损失。上述承诺不因本人为汉邦高科控股股东及实际控制人地位的变更而改变或 导致无效。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书中不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失（但能够证明自身不存 在过错者除外）。以上承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。 信达证券股份有限公司承诺：因信达证券为汉邦高科首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失（但本公司能够证明本公司没有过错的除外）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发行人首次公开发行证 券而出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者造成损失的，我们将依法赔偿投资 者损失（但本所能够证明本所没有过错的除外）。 北京市君合律师事务所承诺：因本所为汉邦高科首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失（但本所能够证明本所没有过错的除外）。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向 本公司控股股东、实际控制人王立群承诺：若本人持有汉邦高科股票的锁定 期届满后，本人拟减持汉邦高科股票的，将通过合法方式进行减持，并通过汉邦 高科在减持前 3个交易日予以公告。以保持本人汉邦高科实际控制人地位为前 提，若本人持有的汉邦高科股票于锁定期届满后 24个月内进行减持的，则每 12 个月转让数量不超过本人持有汉邦高科股份总数的 10%且减持价格（经除权除息 调整前）不低于汉邦高科公司首次公开发行并上市的股票发行价格。 本公司股东刘海斌承诺：若本人持有汉邦高科股票的锁定期届满后，本人拟 减持汉邦高科股票的，将通过合法方式进行减持，并通过汉邦高科在减持前 3个 交易日予以公告。若本人持有的汉邦高科股票于锁定期届满后 24个月内进行减 持的，则每 12个月转让数量不超过本人持有汉邦高科股份总数的 25%且减持价 1-1-10 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 格（经除权除息调整前）不低于汉邦高科公司首次公开发行并上市的股票发行价 格。 本公司股东光大新产业承诺：本公司拟于本公司所持有汉邦高科股票锁定期 届满之日起 12个月内减持本公司所持有的全部汉邦高科股票，该等减持将通过 合法方式进行，并通过汉邦高科在减持前 3个交易日予以公告；本公司将严格遵 守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义 务。 本公司股东启迪中海承诺：本公司拟于本公司所持有汉邦高科股票锁定期届 满之日起 12个月内减持本公司所持有的全部汉邦高科股票，该等减持将通过合 法方式进行，并通过汉邦高科在减持前 3个交易日予以公告；本公司将严格遵守 中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。 五、公司及相关主体未能及时履行承诺的约束机制 公司、公司股东、公司董事、监事、高级管理人员及股东宁波汉银的合伙人 就其所作出的各项承诺的约束机制承诺如下： 1、由公司于该等承诺未履行或未及时履行之日起 3个交易日内充分披露相 关责任主体未履行或及时履行相关承诺的原因； 2、由相关责任主体于该等承诺未履行或未及时履行之日起 5个交易日内做 出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3、相关责任主体未履行或及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有； 4、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致公司及/或投资者损失 的，由相关主体依法赔偿公司及/或投资者的损失。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司所处行业属于安防行业中的视频监控行业，不具有较强的周期性。公司 视频监控产品及监控系统主要应用于金融、公安、教育、连锁经营、医疗等领域， 由于受上述行业预算管理制度的影响，导致公司各个季度之间的收入不均衡。公 司财务报告审计截止日后经营状况良好，公司经营模式未发生重大变化；主要原 材料采购情况正常，采购价格保持平稳；主要产品生产情况正常，销售正常，销 1-1-11 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 售价格保持稳定；主要客户、供应商均未发生重大变化；税收政策保持稳定，未 出现重大不利变化。 七、本次发行前滚存利润的分配安排 2012年 3月 10日，公司召开 2011年度股东大会审议通过了《关于首次公 开发行股票前滚存利润分配政策议案》的决议，确定 2011年度可分配利润中的 1,390.00万元由老股东享有。截至本招股说明书签署之日，该部分利润已分配完 毕， 2011年度剩余未分配利润与 2011年 12月 31日后、公开发行股票完成前实 现的可供股东分配的滚存利润，由本次发行后的新老股东共同享有。 八、本次发行后利润分配政策 公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策。《公司章程（草案）》 中关于股利分配政策的主要内容如下： 1、公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2）利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合 的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条 件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机 构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红 条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 1-1-12 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： （a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发 展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大 会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 2、公司进行利润分配应履行的决策程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东 大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出 具书面意见； 1-1-13 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润 分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意 见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与 股东大会表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配 预案进行表决。 3、利润分配政策调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先 征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批 准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 4、利润分配政策的说明及披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； 1-1-14 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具 体情况，详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、 股利分配”至“十七、发行人股东关于利润分配的承诺” 九、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次发行成功后，当年公司每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比， 将会出现一定程度的下降。公司将从以下几个方面入手，不断提高公司的收入和 盈利水平，减少本次发行对公司上述财务指标的影响，提高投资者的回报。 （一）加强募投项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的存储及使用管理、 募集资金项目的管理与监督等进行了详细规定。公司募集资金存放于董事会决定 的专户集中管理，做到专款专用。在使用募集资金时，公司将严格按照《募集资 金管理办法》的要求使用。 （二）按照投资计划推进募投项目的实施，争取早日实现项目的预期收益 本次发行募集资金投资项目主要包括安防数字监控产品产业化扩建项目、北 京研发中心基础研究室建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。安防数字监控 产品产业化扩建项目实施完成后将进一步扩大公司的数字硬盘录像机和监控摄 像机的生产能力，同时配套的营销网络建设项目将为公司产品市场的拓展提供有 力支持。北京研发中心基础研究室建设项目为基础技术研究，不直接产生效益， 有利于提高公司的技术实力，为产品更新换代和新产品的研发提供技术支持和保 障。补充流动资金可以满足公司业务扩展带来的资金需求，为公司业务发展提供 有力的资金保障。本次募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设， 争取早日实现预期收益。 （三）加大技术创新，提高产品的市场竞争力 公司成立以来一直专注于数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售，经 过多年的积累和不断的进步，逐步成为我国安防数字视频监控产品主要供应商之 1-1-15 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 一。经过多年的积累，公司已经形成以数字视频处理技术、数字音视频编解码技 术、嵌入式系统技术、数字视频网络传输控制技术、系统安全稳定技术、智能视 频分析技术、系统集成化技术和网络互通互联技术为核心的技术平台，构建了该 行业完整的技术体系。目前公司（含子公司）拥有 39项专利， 59项软件著作权。 未来公司将不断加大研发投入，推动技术创新，提高产品的市场竞争力。 （四）完善利润分配，政策，优化投资者回报机制 《公司章程（草案）》中有关公司利润分配政策，对现金分红的条件、比例 等做出了明确规定，完善了公司利润分配的决策程序和机制，并对利润分配政策 的调整做出了规定。着眼于公司长远和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制，公司董事会制定公司《股东分红回报规划（ 2014-2016）》。 十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论 报告期内，公司生产经营情况良好，收入和规模逐年增长，盈利能力稳定， 为公司未来发展奠定了良好的基础。同时，公司未来也将面临市场、经营、技术、 政策等方面的风险，具体情况详见本招股说明书之“第四节风险因素”相关内 容。 公司产品主要应用于金融、公安、教育、连锁经营、医疗等领域，由于受上 述行业预算管理制度的影响，公司各个季度之间的收入不均衡。受季节性影响， 报告期内各期一季度公司均出现亏损。公司 2014年一季度实现收入 6,109万元， 预计 2015年一季度实现收入 6,100万元至 6,400万元，较上年同期增长 0%至 5%； 公司 2014年一季度实现净利润-1,220万元，预计 2015年一季度实现净利润-300 万元至-500万元，较上年同期减少亏损 59%至 75%。 经保荐机构核查，公司的经营模式、产品的结构未发生重大变化；公司的行 业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利等重要资 产或技术的取得及使用未发生重大不利变化；公司不存在最近一年的营业收入或 净利润对关联方或者有重大不确定性的客户产生重大依赖的情形；公司不存在最 近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。保荐机构认 为：公司虽然在发展过程中面临一些不确定性因素，但经过几年的发展，公司已 经形成了稳定的盈利模式和持续的收入增长能力，公司具有良好的持续盈利能 力。 1-1-16 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 目录 本次发行概况 ................................................................................................................2 发行人声明 ....................................................................................................................3 重大事项提示 ................................................................................................................4 目录..........................................................................................................................17 第一节释义..........................................................................................................22 一、普通术语..........................................................................................................22 二、专业术语..........................................................................................................24 第二节概览..........................................................................................................27 一、发行人简介......................................................................................................27 二、发行人控股股东及实际控制人情况简介......................................................27 三、发行人主营业务及发展历程..........................................................................28 四、发行人主要财务数据......................................................................................29 五、本次募集资金主要用途..................................................................................30 第三节本次发行概况 ..............................................................................................32 一、发行人本次发行的基本情况..........................................................................32 二、本次发行的有关当事人..................................................................................33 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系..................................35 四、与本次发行上市有关的重要日期..................................................................35 第四节风险因素 ......................................................................................................36 一、行业波动风险..................................................................................................36 二、市场竞争加剧的风险......................................................................................36 三、宏观经济景气度变化的风险..........................................................................37 四、经营业绩风险..................................................................................................37 五、生产经营及管理风险......................................................................................39 六、技术风险..........................................................................................................40 七、财务风险..........................................................................................................42 1-1-17 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 八、税收风险..........................................................................................................43 九、募集资金投资项目风险..................................................................................44 十、股市风险..........................................................................................................44 第五节公司基本情况 ..............................................................................................45 一、公司基本情况..................................................................................................45 二、公司改制重组及设立情况..............................................................................45 三、公司的组织结构..............................................................................................48 四、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况................................59 五、公司的股本情况..............................................................................................61 六、正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的 股权激励及其他制度安排和执行情况..................................................................70 七、公司的员工情况..............................................................................................70 八、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施..............................................................71 第六节业务与技术 ..................................................................................................74 一、公司的主营业务、主要产品及主营业务收入构成......................................74 二、公司所处行业基本情况................................................................................103 三、公司在行业中的竞争地位............................................................................121 四、公司的主要产品的销售情况........................................................................132 五、主要产品的材料及能源的供应情况............................................................138 六、主要固定资产和无形资产............................................................................148 七、公司的技术和研发情况................................................................................169 八、公司未来发展规划及拟采取的措施............................................................180 第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................187 一、同业竞争........................................................................................................187 二、关联方及关联关系........................................................................................188 三、关联交易情况................................................................................................190 1-1-18 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 四、公司报告期关联交易制度的执行情况、独立董事意见............................192 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................193 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介....................................193 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况........198 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况....................200 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在公司领取薪酬的情 况............................................................................................................................201 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况........................203 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系................205 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议和作出的重 要承诺及履行情况................................................................................................206 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格....................................................206 九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况........................................206 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况....................................................................................................................209 十一、发行人近三年内是否存在违法违规行为................................................215 十二、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用和对外担保情况............................................................................................215 十三、内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见............................215 十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项制度安排及执行情况............216 十五、投资者权益保护........................................................................................219 第九节财务会计信息与管理层分析 ....................................................................220 一、财务报表........................................................................................................220 二、审计意见........................................................................................................226 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标........................227 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况....................230 五、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法............................230 六、税项................................................................................................................256 1-1-19 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 七、非经常性损益表............................................................................................261 八、报告期内发行人主要财务指标....................................................................263 九、期后事项、或有事项及其他重要事项........................................................265 十、盈利能力分析................................................................................................266 十一、财务状况分析............................................................................................306 十二、现金流量分析............................................................................................342 十三、股利分配....................................................................................................347 十四、本次发行前滚存利润的分配安排............................................................350 十五、发行人股东分红回报规划........................................................................350 十六、发行人未分配利润的使用计划................................................................351 十七、发行人股东关于利润分配的承诺............................................................351 第十节募集资金运用 ............................................................................................353 一、本次发行募集资金的用途及使用计划........................................................353 二、本次募集资金投资项目................................................................................354 三、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响........................387 第十一节其他重要事项 ........................................................................................393 一、正在履行的重大合同....................................................................................393 二、对外担保........................................................................................................402 三、对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大 影响的诉讼或仲裁事项........................................................................................402 四、公司控股股东或实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和 其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项....................................403 五、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 403 第十二节有关声明 ................................................................................................404 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明............................................404 二、保荐机构（主承销商）声明........................................................................405 三、发行人律师声明............................................................................................406 四、会计师事务所声明........................................................................................407 1-1-20 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 五、资产评估机构声明........................................................................................408 六、验资机构声明................................................................................................409 第十三节附件....................................................................................................410 1-1-21 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股说明书中，除上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 汉邦高科、发行人、本公 司、公司或股份公司 指北京汉邦高科数字技术股份有限公司 北京汉邦、有限公司指北京汉邦高科数字技术有限公司 银河伟业指北京银河伟业数字技术有限公司 南方汉邦指深圳南方汉邦数字技术有限公司 深圳汉邦指深圳汉邦高科数字技术有限公司 北京汉邦安防指北京汉邦高科安防科技有限公司 成都汉邦指成都汉邦高科数字技术有限公司 沈阳汉邦指沈阳汉邦高科安防科技有限公司 上海汉邦指上海汉邦高科安防科技有限公司 深圳分公司指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司深圳分 公司 宝安分公司指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司宝安分 公司 成都高新分公司指 北京银河伟业数字技术有限公司成都高新分 公司 超宇视通指 深圳市超宇视通科技有限公司（深圳汉邦曾用 名） 启迪中海指启迪中海创业投资有限公司 北京磐谷指北京磐谷创业投资有限责任公司 光大新产业指光大新产业创业投资有限公司 光大三山指光大三山创业投资管理有限公司 中瑞基金指中瑞合作基金 宁波熔岩指 宁波熔岩投资管理有限公司（曾用名浙江熔岩 投资管理有限公司） 宁波汉银指宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙） 中关村担保公司、中关村 担保 指北京中关村科技担保有限公司 江苏银行指江苏银行股份有限公司 交通银行指交通银行股份有限公司 1-1-22 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 杭州银行指杭州银行股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 本次发行上市后生效的《北京汉邦高科数字技 术股份有限公司章程（草案）》 A股指本次发行的面值为人民币 1.00元的普通股 保荐机构(主承销商)指信达证券股份有限公司 发行人律师、君合律师指北京市君合律师事务所 发行人会计师、立信会计 师事务所 指 立信会计师事务所有限公司、立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 中瑞岳华会计师事务所指中瑞岳华会计师事务所有限公司 中天华指北京中天华资产评估有限责任公司 海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司 大立科技指浙江大立科技股份有限公司 大华股份指浙江大华技术股份有限公司 元指人民币元 报告期、近三年指 2012年度、2013年度、2014年 北京市工商局指北京市工商行政管理局 安防指安全防范的简称 安防协会指安全防范产品行业协会 MPEG LA指 MPEG LA, L.L.C.的简称，是一家美国专利管 理公司，对 H.264专利进行全球授权。 IMS Research指 英国敏思管理咨询有限公司，国际性电子行业 市场研究机构，每年出版超过一百五十种行业 研究报告，涵盖了无线通信、汽车电子、消费 电子、电力和电源、工控和安防等将近 20个 电子细分行业。安防行业已上市公司大华股份 （002236）、海康威视（002415）、英飞拓 （002528）、中威电子（ 300270）在其招股说 明书中均引用了 IMS Research出具的研究报 告。 IHS/IHS Technology指 美国 IHS咨询公司(NYSE: IHS)，成立于 1959 年，总部位于美国丹佛市。 IHS是全球具有领 先地位的关键信息、产品、解决方案和服务供 应商，客户遍布全球 100多个国家和地区， 为能源/电子/航空航天国防 /电信/建筑/汽车 六大核心行业中的政府机构与公司企业服务。 其收购了 IMS Research。 1-1-23 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 IHS Technology研究报告指 IHS Technology出具的《视频监控信息服务总 结》 A&S、《安全自动化》指 《安全&自动化》杂志，全球主流的安防媒体 和安防信息平台之一，以国际中文版、亚洲英 文版、国际英文版等多种语言版本全球发行。 BACL指 Bay Area Compliance Laboratories Corp.的简 称，是一家从事电子产品国际认证及检测的实 验室。 WL指 Washington Laboratories,Ltd的简称，是一家从 事电子产品国际认证及检测的实验室。 HD-CCTV联盟指 HD-CCTV联盟是安防 HD-SDI标准制定、发 布和技术推广组织 二、专业术语 CCTV、视频监控系统指 Closed Circuit Television的简称，即闭路电视监控系 统，又称视频监控系统，由摄像采集、传输、显示 与控制、存储四大部分所组成的监控系统；数字视 频监控系统是指以数字技术为核心的视频监控系统 视频分辨率指 视频图像的解析度，用水平方向和垂直方向的线数 来标识，是视频监控产品的重要指标，决定了产品 图像清晰度。有以下几种常用规格： CIF（352x288）、 标清 D1（720x576）、高清 720P（1080x720）、高 清 1080P（1920x1080） 硬盘录像机/数字硬盘 录像机 指 以硬盘作为存储媒介的存储和管理摄像机视频信号 的监控设备 硬盘录像卡/DVR板 卡/板卡 指 PC式硬盘录像机的核心部件，完成音视频采集和编 解码功能，与 PC机一起构成 PC式硬盘录像机 PC式硬盘录像机指由硬盘录像卡和 PC机组成的硬盘录像机 嵌入式硬盘录像机指 嵌入式硬盘录像机是采用嵌入式技术设计的硬盘录 像机 DVR指 Digital Video Recorder，硬盘录像机的简称，一般特 指嵌入式硬盘录像机，在本文中泛指 “硬盘录像 机 ” NVR指 Network Video Recorder，即网络硬盘录像机，数字 硬盘录像机的一种，与网络摄像机(IPC)配套使用 混合硬盘录像机指 同时支持两种或两种以上类型视频接入的硬盘录像 机，常见的有支持模拟和数字视频接入的混合硬盘 录像机 高清硬盘录像机指 支持高清视频信号接入的硬盘录像机，有 HD-SDI 高清硬盘录像机、 PC式高清硬盘录像机、网络高清 硬盘录像机及混合高清硬盘录像机 1-1-24 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 摄像机/监控摄像机指 视频图像采集设备，形态上分为枪机、半球和高速 球，类型上分为模拟摄像机、网络摄像机和 HD-SDI 摄像机 高清摄像机/数字高清 摄像机 指 高分辨率的数字摄像机，分为高清网络摄像机和 HD-SDI摄像机，支持 720P、1080P或更高分辨率 IPC/IP摄像机指 Internet Protocol Camera，网络摄像机的缩写，采用 数字编码技术，通过网络传输的摄像机 HD-SDI摄像机指采用 HD-SDI接口标准的高清摄像机 H.264指 ITU-T和 ISO/IEC联合视频组（ JVT）开发的数字音 视频编解码标准，在 ITU-T中，叫 H.264；在 ISO／IEC中，被称为 MPEG4的第 10部分，即 AVC。 H.264是目前视频监控的主要编码标准，也是下一代 广播电视数字高清视频的编码标准 HD-CCTV指 采用 HD-SDI技术的视频监控系统。 HD-CCTV联盟 是 HD-SDI标准制定、发布和技术推广组织 HD-SDI指 High Definition Serial Digital Interface的缩写,即高清 串行数字接口，采用非压缩方式在同轴电缆上传输 高清数字视频信号，是电视台高清演播室和高清监 控中应用的技术 ONVIF指 开放型网络视频接口论坛的缩写，一个国际开放型 网络视频产品标准网络接口开发论坛，制定了网络 视频设备之间的信息交换通用协议 ASIC指 Application Specific Integrated Circuits的缩写， 即专用集成电路，是指应特定要求而设计、制造的 集成电路。 DSP指 Digital Signal Processor的简称，即数字信号处理器， 通过开发算法可以实现视频编解码、智能分析等功 能 CCD指 摄像机感光器件， CCD采用半导体单晶材料，普遍 用于模拟摄像机中 CMOS指 一种新的摄像机感光器件，CMOS采用金属氧化物 半导体材料，制造成本和功耗更低，输出速度更快 SMT指 表面贴装技术（ Surface Mounted Technology），它 是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印 制电路板表面或其它基板的表面上，通过回流焊或 浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术 PCB指 Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，又称 印刷电路板、印刷线路板，是电子元器件的支撑体 PCBA指 PCB空板进行 SMT上件和 DIP（直插式）插件的整 个制作过程（Printed Circuit Board Assembly）。此 外，上件后的 PCB也称为 PCBA IQC指生产质量控制术语，意为：来料质量控制 BOM指是 Bill of Material的缩写，指产品所需要的零部件的 1-1-25 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 清单及组成结构。是生产一件产品所需的零件型号 及其数量的完全组合清单 RoHS认证指 《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》 的认证，也称环保认证，符合欧美标准的规定 CE认证指 欧洲共同市场安全标志，是产品进入欧洲市场的强 制安全认证标志。可以由制造厂商自我声明，也可 以由第三方认证机构测试后发证 CCC认证指 Certificate for China Compulsory Product Certification 的缩写，意为中国国家强制性产品认证，简称 “ 3C 认证 ” FCC认证指美国联邦通信委员会认证 CQC指 China Quality Certification Center的简称，即中国质 量认证中心 本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留 2位或4位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-26 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 第二节概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 注册资本：5,300万元 法定代表人：王立群 有限公司成立日期：2004年 10月 9日 股份公司成立日期：2011年 11月 4日 注册地址：北京市海淀区长春桥路 11号 4号楼裙房四层南侧 1-12号房间 邮政编码：100089 联系电话：010-57985711 传真：010-57985799 互联网网址：http://www.hbgk.net 电子信箱：jianli@hbgk.net 二、发行人控股股东及实际控制人情况简介 公司的控股股东及实际控制人为王立群。王立群持有本公司2,245.035万股股 份，占总股本的 42.3592%；王立群持有公司股东宁波汉银 1.20%的出资额，为宁 波汉银的普通合伙人、执行事务合伙人，宁波汉银持有本公司250万股股份，占 总股本的4.7170%。 1-1-27 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 王立群，1962年7月出生，中国国籍，1997年取得美国永久居留权，硕士， 身份证号：11010819620718XXXX。 三、发行人主营业务及发展历程 公司主要从事安防行业数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售，是我 国安防行业中数字视频监控产品和系统主要供应商之一。在整个发展过程中公司 经历了以下三个重要阶段： 2004年-2006年：创立和起步阶段。公司专注于硬盘录像卡和嵌入式硬盘录 像机的开发、生产和销售，在业内首推“单芯四路”和“单芯八路”编码技术， 产品得到市场认可，市场占有率稳步提升。 2007年-2008年：成长阶段。公司第二代嵌入式硬盘录像机和第三代硬盘录像 卡凭借一芯多能的技术创新，竞争力得到了迅速加强，市场占有率进一步扩大。 2007年成立南方汉邦，建立了深圳研发中心；同年完成对银河伟业的业务整合， 扩展了行业定制视频监控系统业务，使公司业务从产品供应延伸到行业解决方案。 2009年至今：发展壮大阶段。公司在数字视频监控产品业务上得到了快速发展， 后端设备嵌入式数字硬盘录像机形成了从 CIF到高清分辨率的全系列产品，行业解 决方案拓展到了金融、智能楼宇、连锁经营等多个细分市场。 2010年公司调整产品 战略布局，进入前端监控摄像机领域，陆续推出高清、智能监控系列产品。目前， 公司后端设备数字硬盘录像机涵盖了高清分辨率的全系列产品，前端设备摄像机形 成了 IP/HD-SDI高清分辨率的全系列数字高清摄像机产品，行业解决方案继续在细 分市场深化，形成了以后端设备为稳定基础，前端产品和视频监控系统为新的增长 动力的三大业务板块体系。 公司是高新技术企业，是中国安防行业协会副理事长单位。 2009年公司入围中 关村国家自主创新示范区“创新型试点企业”。 2010年公司获得“国家火炬计划重 点高新技术企业”称号； HB7016嵌入式数字硬盘录像机产品荣获“国家重点产 品”称号。 1-1-28 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 四、发行人主要财务数据 报告期内，公司经立信会计师事务所审计的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 资产总额 687,152,554.39 571,650,405.86 429,720,116.16 负债总额 366,863,998.14 308,076,210.57 218,758,195.95 归属于母公司所有者的 权益 320,288,556.25 263,574,195.29 210,961,920.21 股东权益合计 320,288,556.25 263,574,195.29 210,961,920.21 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 562,892,410.86 556,610,079.52 449,448,888.69 营业利润 56,163,397.19 48,565,834.55 51,146,778.57 利润总额 66,760,968.72 62,264,979.83 58,216,124.11 净利润 56,714,360.96 52,612,275.08 47,713,779.18 归属于母公司所有者的净利润 56,714,360.96 52,612,275.08 47,713,779.18 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 53,710,258.61 20,939,074.28 43,153,163.54 投资活动产生的现金流量净额 -734,889.91 -4,116,464.95 -5,341,719.73 筹资活动产生的现金流量净额 21,199,758.78 41,673,499.94 -8,170,727.73 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 59,642.71 -353,914.90 144,284.65 现金及现金等价物净增加额 74,234,770.19 58,142,194.37 29,785,000.73 1-1-29 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 （四）主要财务指标 主要财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 1、流动比率（倍） 1.81 1.78 1.86 2、速动比率（倍） 1.64 1.51 1.54 3、资产负债率 (%)（母公司） 53.67% 55.96% 50.86% 4、无形资产（扣除土地使用权后）占净 资产的比例 (%) 1.06% 1.71% 2.12% 5、每股净资产（元） 6.04 4.97 3.98 主要财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 1、应收账款周转率（次 /年） 2.16 2.90 3.51 2、存货周转率（次 /年） 5.22 4.80 4.08 3、息税折旧摊销前利润（万元） 8,009.66 7,287.65 6,680.30 4、利息保障倍数（倍） 9.50 12.69 14.63 5、每股经营活动产生的现金流量（元 / 股） 1.01 0.40 0.81 6、每股净现金流量（元 /股） 1.40 1.10 0.56 7、加权平均净资产收益率（ %） 19.43% 22.17% 24.59% 8、基本每股收益（元） 1.07 0.99 0.90 9、归属于母公司股东的净利润（万元） 5,671.44 5,261.23 4,771.38 10、归属于母公司股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 5,463.09 5,032.23 4,671.32 五、本次募集资金主要用途 公司本次拟公开发行不超过 1,770万股人民币普通股（ A股）。公司本次募集 资金扣除发行费用后，将按顺序依次投资于以下项目： 序号项目名称募集资金投资额项目核准文号环评批复文号 1安防数字监控产品 产业化扩建项目 16,240.00万元 深发改核准 [2012]0032号 深宝环水批 [2012]600294号 2 北京研发中心基础 研究室建设项目 4,243.00万元海发改 [2012]82号 海环保不受理 [2012]018号 3补充流动资金 71,941,055.90元 -- 注：北京研发中心基础研究室建设项目为软件研发，不需要进行项目环境影响评价 如果本次发行募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，公司将以自筹资 金方式解决项目资金缺口。在本次发行募集资金到位前，公司将根据投资项目的 1-1-30 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 实际付款进度，通过自有资金或银行借款支付项目款项。在本次发行募集资金到 位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项并置换通过自有资金或银行借款支 付的项目款项。 2013年8月25日，经公司2013年第二次董事会批准，公司自筹资金投入北京 研发中心基础研究室建设项目。截至 2014年12月31日，项目总计投入资金 408.03 万元，其中固定资产投入44.28万元，研发费投入363.75万元。 1-1-31 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、发行人本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行新股不超过 1,770万股，占本次发行后总股本 发行股数： 的比例为 25.04%，不进行老股转让 通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会 每股发行价： 核准的其他方式确定发行价格 【】元（按照【】年度经审计的扣除非经常性损益 发行后每股收益：前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本 次发行后总股本计算） 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后 发行市盈率： 每股收益确定） 发行前每股净资产： 6.04元（按 2014年 12月 31日经审计的数据计算） 发行后每股净资产：【】元（扣除发行费用） 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后 发行市净率： 每股净资产计算） 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相 发行方式： 结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 承销方式：余额包销 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并 发行对象：具备创业板交易资格的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 募集资金总额：【】 募集资金净额：【】 发行费用概算： 3,766.43万元 1-1-32 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 其中：承销费用： 2,263.93万元 保荐费用： 200万元 辅导费用： 50万元 审计评估费用： 560万元 律师费用： 365万元 用于本次发行的信息披露 300万元 费用： 材料制作费用 15万元 上市初费及登记托管费用： 12.5万元 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 法定代表人：王立群 地址：北京市海淀区长春桥路 11号 4号楼裙房四层南侧 1-12号房间 电话： 010-57985711 传真： 010-57985799 联系人：李坚 2、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司 法定代表人：张志刚 地址：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼信达金融中心 电话： 010-63081056 传真： 010-63081071 保荐代表人：周绪凯、徐克非 项目协办人：冯军飞 项目经办人：李瑾、胡文斐、邵佳、史学婷、谢娟、金龑、李文涛、江颖 3、发行人律师：北京市君合律师事务所 负责人：肖微 地址：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 电话： 010-85191300 1-1-33 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 传真： 010-85191350 经办律师：赵锡勇、张亚萍 4、财务审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 地址：上海市南京东路 61号 4楼 电话： 010-68286868（北京） 021-63391166（上海） 传真： 010-88210608（北京） 021-63392558（上海） 经办会计师：朱锦梅、王可 5、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 地址：上海市南京东路 61号 4楼 电话： 010-68286868（北京） 021-63391166（上海） 传真： 010-88210608（北京） 021-63392558（上海） 经办会计师：朱锦梅、王可 6、评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人：李晓红 地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 电话： 010-88395166 传真： 010-88395661 经办评估师：孙彦君、赵俊斌 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 8、拟上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 地址：深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 1-1-34 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 传真： 0755-82083164 9、收款银行： 地址： 电话： 传真： 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 本公司与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 1刊登发行公告日期 2015年 4月 3日 2询价推介时间 2015年 4月 7日—2015年 4月 8日 3定价公告刊登日期 2015年 4月 10日 4申购日期 2015年 4月 13日 5缴款日期 2015年 4月 13日 6预计股票上市日期发行后尽快安排上市 1-1-35 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响 投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生： 一、行业波动风险 根据《中国安防行业“十二五”（ 2011—2015）发展规划》制定的产业发展 目标， 2015年我国安防行业总产值达到 5,000亿元，年复合增长率达到 20%。目 前国家颁布了大量政策积极推动安防行业的发展，安防行业未来市场容量巨大， 但就目前而言，整个安防行业正处于成长期，行业规模和行业秩序正在逐步形成， 未来的发展态势仍存在较多的不确定性，公司的发展面临着一定的行业波动风 险。 二、市场竞争加剧的风险 目前，我国安防行业的市场较为分散，行业集中度低，市场竞争较为激烈。 根据中国安全防范行业年鉴（ 2013年）的统计，截至 2013年底，我国安防企业 已达 3万家左右，视频监控、实体防护、报警等产品生产型小微企业有所减少。 目前产值超过 1亿元的安防企业已经超过 100家。全行业从业人员约为 150万人。 安防行业总产值达到 3,650亿元，其中安防产品产值约为 1,650亿元，安防工程 和服务业约为 2,000亿元。 我国安防视频监控行业中公司的主要竞争对手为海康威视和大华股份。根据 IHS研究报告，报告期内海康威视和大华股份在我国视频监控设备市场中的份额 分别为第一和第二，产品市场占有率保持逐年增长。2013年两家企业在我国视 频监控行业中的市场占有率合计已达到了 40.57%，且有保持持续增长态势。 虽然公司近年来不断加大研发投入，推出具有市场竞争力的产品，市场份额 逐步提高，但是安防行业的快速发展，可能吸引更多企业的进入，公司在市场中 可能面对更多的竞争主体。如果未来市场竞争主体数量增加，则市场竞争程度可 能进一步加大，进而对公司经营造成一定影响。 1-1-36 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 三、宏观经济景气度变化的风险 目前，我国经济处于结构调整的转型过程中，经济增长幅度逐渐放缓，未来 宏观经济的景气度面临一定的不确定性。若我国经济增速放缓，金融、公安、教 育、连锁经营、医疗等视频监控产品及监控系统应用领域的需求将受到不利影响， 从而导致公司经营业绩大幅波动。公司提醒投资者注意宏观经济景气度变化导致 公司经营业绩波动的风险。 四、经营业绩风险 （一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司来源于中国中铁下属各公司的监控系统业务收入分别为 9,559.34万元、 15,761.04万元、 10,269.95万元，占当期营业收入比例分别为 21.36%、28.32%、18.24%；来源于中国农业银行的监控系统业务收入分别为 2,699.77万元、 3,605.98万元、 3,229.92万元，占当期营业收入的比重分别为 6.01%、 6.48%、5.74%。公司监控系统业务收入客户集中度相对较高。随着业务的不断 发展，公司将不断开拓新的客户。如公司未能采取有效应对措施降低失去重要客 户的风险，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （二）成长性风险 随着市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高，新技术、新产 品不断涌现，持续创新能力成为视频监控系统供应商的核心竞争力中最重要的组 成部分。 2012年、 2013年、 2014年，公司研发投入累计达到 12,160.99万元， 营业收入、净利润均有较大增长，年复合增长率分别为 11.91%和 9.02%。根据 IHS研究报告，预计 2013年至 2018年中国安防数字监控市场将保持持续快速增 长态势，年复合增长率为 15.6%。但受市场环境的变化等因素影响，若公司不能 紧跟国内外视频监控技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，则仍将 面临无法保持较高成长性的风险。 1-1-37 北京汉邦高科数字技术股份有限公司招股意向书 （三）业绩季节性变化的风险 公司产品主要应用于金融、公安、教育、连锁经营、医疗等领域，由于受上 述行业预算管理制度的影响，公司各个季度之间的收入不均衡。受此影响，公司 2012年至 2014年，各年上半年实现的销售收入占全年的比例分别为 41.95%、 43.94%、40.33%。由于收入季节性波动的特征，存在影响公司财务状况持续稳 定的风险。 （四）经营业绩下滑的风险 报告期内各年度，公司的经营业绩持续增长， 2012年、 2013年、 2014年公 司营业收入、净利润均有较大增长，年复合增长率分别达到 11.91%和 9.02%。 公司 2014年度营业收入为 56,289.24万元、净利润为 5,671.44万元，分别较上年 增长 1.13%、7.80%，受宏观经济形势影响，市场竞争加剧及公司研发投入的持 续增加，公司提醒投资者注意未来年度经营业绩可能会出现增速放缓甚至下滑的 风险。 （五）应收账款发生坏账及营运资金不足的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 15,430.59万元、22,962.56万元、 29,180.49万元，其中，账龄 1年以上的应收账款余额分别为 2,681.92万元、 3,804.93 万元、 9,173.14万元，占应收账款余额的比例分别为 17.38%、16.57%、31.44%。 报告期内，发行人应收账款周转率及营运资金情况如下： 单位：万元 主要财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款余额 29,180.49 22,962.56 15,430.59 应收账款周转率（次 /年） 2.16 2.9 3.51 营运资金 29,830.09 23,942.87 18,748.27 营业收入 56,289.24 55,661.01 44,944.89 营运资金周转率（次 /年） （未完）  |